证券代码：301033 证券简称：迈普医学 上市地：深圳证券交易所

广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

2-1-1

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

2-1-2

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-3

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 9

一、一般释义 ...... 9

二、专业释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、募集配套资金情况 ...... 14

三、本次重组对上市公司影响 ...... 15

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 18

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

重大风险提示 ...... 23

一、本次重组审批的风险 ...... 23

二、与标的资产相关的风险 ...... 25

三、其他风险 ...... 26

第一章 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易的具体方案 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 42

四、本次重组对上市公司影响 ...... 43

五、本次重组的决策过程和审批情况 ...... 46

六、交易各方重要承诺 ...... 47

2-1-4第二章 上市公司基本情况 ...... 67

一、基本信息 ...... 67

二、历史沿革 ...... 67

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 70

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 71

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 71

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 71

七、主要财务数据及财务指标 ...... 72

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 73

九、上市公司合规经营情况 ...... 73

第三章 交易对方基本情况 ...... 74

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 74

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ...... 120

三、发行股份募集配套资金的交易对方 ...... 122

四、其他事项说明 ...... 123

第四章 交易标的基本情况 ...... 125

一、基本情况 ...... 125

二、历史沿革 ...... 125

三、股权结构及产权控制关系 ...... 132

四、下属企业构成 ...... 133

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 134

六、主要经营资质 ...... 138

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 140

八、最近三年主营业务发展情况 ...... 141

九、主要财务数据 ...... 160

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 162十一、债权债务转移情况 ...... 162

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 162

第五章 发行股份情况 ...... 169

一、发行股份购买资产发行股份情况 ...... 169

2-1-5二、募集配套资金发行股份情况 ...... 171

第六章 标的资产评估作价 ...... 179

一、标的资产评估情况 ...... 179

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 213

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 218

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 219

五、本次交易资产定价的合理性 ...... 220

六、业绩承诺及可实现性 ...... 220

第七章 本次交易主要合同 ...... 222

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 222

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 ...... 225

三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ...... 228

四、《股份认购协议》及补充协议主要内容 ...... 230

第八章 本次交易的合规性分析 ...... 233

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形 ...... 233

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 236

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形 ...... 236

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形 ...... 237

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定 ...... 238

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形 ...... 238

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规定的情形 ...... 239

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 239

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形 ...... 240

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 240

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十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 241

十二、本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定 ...... 242

十三、本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求 ...... 243

十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 245

第九章 管理层讨论与分析 ...... 246

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 246

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 253

三、标的公司的财务状况分析 ...... 265

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ...... 282

五、标的公司现金流量分析 ...... 311

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 314

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 315

八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果 ...... 321

第十章 财务会计信息 ...... 322

一、交易标的财务会计资料 ...... 322

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 325

第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 329

一、关联交易情况 ...... 329

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ...... 337

第十二章 风险因素分析 ...... 339

一、本次重组审批的风险 ...... 339

二、与标的资产相关的风险 ...... 341

三、其他风险 ...... 342

第十三章 其他重要事项 ...... 344

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 344

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 344

2-1-7三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 344

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 345

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 345

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 349

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 352

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 352

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 352

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 353

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 353

第十四章 对本次交易的结论性意见 ...... 354

一、独立董事意见 ...... 354

二、独立财务顾问意见 ...... 356

三、法律顾问意见 ...... 358

第十五章 中介机构及有关经办人员 ...... 360

一、独立财务顾问 ...... 360

二、法律顾问 ...... 360

三、审计机构 ...... 360

四、资产评估机构 ...... 360

第十六章 备查文件 ...... 361

一、备查文件 ...... 361

二、备查地点 ...... 361

第十七章 声明与承诺 ...... 362

一、上市公司全体董事声明 ...... 362

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 363

三、上市公司审计委员会声明 ...... 364

四、独立财务顾问声明 ...... 365

五、法律顾问声明 ...... 366

2-1-8六、审计机构声明 ...... 367

七、资产评估机构声明 ...... 368

附件：交易对方穿透核查情况 ...... 370

2-1-9

释 义

一、一般释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、福恒投资、产投基金、胡敢为、产投生产力、袁紫扬、优玖投资

2-1-10

二、专业释义

2-1-11

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-12

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

2-1-13

单位：万元

注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。

（四）发行情况

2-1-14

让；其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

2-1-15

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司在生物材料领域已经深耕了17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域实现全国领先的多产品布局。而在神经介入领域，生物合成材料亦成趋势，美敦力、通桥、微创脑科学等公司亦在进行相关产品技术的前瞻布局。下一步，上市公司计划利用已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。目前上市公司拟研发的项目包括股动脉穿刺血管封堵器、桡动脉穿刺血管封堵器、用于治疗动静脉畸形的液体栓塞胶、用于治疗脑出血的中动脉栓塞胶，以及引领全行业的可降解弹簧圈、新型的可降解密网支架等。标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备以及丰富的临床专家资源。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入百亿级市场，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。本次收购完成后，上市公司有望成为全球极少数的涵盖神经外科及神经介入产品的生物材料技术前沿公司。在泛血管介入领域拓展，如神经介入领域拓展应用的过程中，核心难点在于理解介入手术及血管结构特殊性，并将生物材料技术与介入输送及支架等技术的有效融合应用。标的公司作为国内首批自主研发神经介入器械的创新型企业，以高端神经介入为先导，在研项目涵盖了通路类、神经介入缺血类、出血类等全管线产品，目前已建立了血管介入所需的导管、球囊、导丝、支架四大技术平台，具备独立设计开发、生产加工、测试检测等全链条产业能力。标的公司核心技术包括复合导管设计和制造技术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术，凭借相关核心技术，标的公司的

2-1-16

产品技术参数已与同行业已上市的知名企业可比，部分性能参数已超过可比公司。因此，本次收购后，有助于上市公司将主营业务拓展至市场规模大、成长性强的神经介入医疗器械领域，标的公司的核心技术和持续创新能力有助于提升上市公司的关键技术水平。上市公司已与境内外近1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近2,000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年8月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股

2-1-17

注1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股；

注2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新293号私募证券投资基金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。

本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年7月26日到期。

本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司

37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。

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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

本次重组经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《对本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《关于交易期间减持计划的承诺》：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事和高级管理人员已出具《关于交易期间减持计划的承诺》：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，

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并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

上市公司2024年度实现的基本每股收益为1.20元/股。根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.76元/股。本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：

1、积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

2、健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

3、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实

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际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

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重大风险提示

一、本次重组审批的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司估值风险

本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年5月31日为评估基准日，易介医疗股东全部权益价值评估值为33,484.94万元，相较于归属于母公司股东净资产增值24,181.36万元，增值率为259.91%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、

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限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

（五）本次交易可能进一步摊薄上市公司回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入将有所增加，净利润、每股净资产、每股收益等财务指标短期内存在一定程度的摊薄。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能持续下降，上市公司回报面临被进一步摊薄的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。收购后的整合过程中，上市公司的业务、人员规模将增加，并面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗发行股份募集配套资金13,357.64万元。募集配套资金拟用于标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。

由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。截至2025年5月31日，上市公司资产负债率为

10.58%，虽然资产负债水平控制在合理范围内，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，仍可能会对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响。上市公司将持续通过加速应收款项周转、优化存货管理等措施提升营运效率，根据资金到位情况动态调整资本开

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支计划，并可灵活运用债务融资等工具作为补充。有效平衡短期、中长期资金需求，确保整体流动性安全与财务结构的稳定。

二、与标的资产相关的风险

（一）带量采购风险

随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品可能被全面纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。

（二）行业风险

近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方式产生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格。标的公司作为国内领先的神经介入医疗器械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的政策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料为高分子管材、金属件等，与石油化工行业、金属大宗商品行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时相应下调销售价格，原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。

（四）新产品研发风险

标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握市场需求

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和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败的风险。

（五）市场竞争加剧风险

目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，潜在竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发展趋势，或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司主要产品可能面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。

（六）人才流失风险

标的公司专注于从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并采取相关激励措施稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司的全球化布局与产品矩阵优势

上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。上市公司自2011年开始进军海外医疗器械市场，开启了国际化发展之路。目前，上市公司获得10个中国医疗器械注册证及5个产品的MDR证书，市场已覆盖全球超100个国家和地区，销售产品近130万件。同时，公司以临床需求为导向，充分发挥多技术平台的优势，致力成为以人工合成材料为基础，产品涵盖植入医疗器械各领域，并向其他应用领域如神经介入领域拓展的全球领先企业。

2、神经介入市场具有强劲的增长动能与广阔的发展前景

根据《中国心血管健康与疾病报告（2023）》，2021年脑血管疾病为我国居民主要疾病死亡原因之一（其他死亡率较高的疾病为心脏病、恶性肿瘤）。随着中国人口老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近年来，全球范围内神经介入诊疗技术的创新正在改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经介入手术已逐步成为脑血管疾病的主流治疗方案。根据Frost & Sullivan统计，2020年到2024年，中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模从46.63亿元增加到102.67亿元，复合年增长率为21.81%。预计到2031年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到352.31亿元，相较于2024年的102.67亿元的市场规模，复合年增长率为

19.26%。

3、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力

近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4

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月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。2025年4月，广州市印发《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施（2025-2027年）》，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”现代化产业体系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成电路等15个战略性产业集群，智能无人系统、前沿新材料等6个未来产业，以及专业服务、现代商贸、文化创意等8个现代服务业等领域，开展产业链上下游资产的并购、补链强链和需提升关键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级等目标的跨行业并购等，提升企业盈利能力，拓宽企业技术布局和应用领域，增强综合竞争力和产业链主导力。目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

（二）本次交易的目的

1、助力上市公司推动我国神经介入行业发展

根据2021年最新的第七次全国人口普查数据显示，目前我国人口老龄化程度持续加重。根据《中国脑血管疾病防治指南》，脑血管疾病首次发病者约有2/3是在60岁以上的老年人口，老年人口脑血管疾病的患病率不断增长。随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不断加快，居民的生活方式、生态环境、饮食习惯及食品安全状况等对健康的影响逐步显现，脑卒中发病人数不断增多，出血性和缺血性脑卒中的发病率提升，脑卒中患者的治疗需求逐渐增加。在此背景下，2021年6月，国家药监局等10部门联合制定了《加强脑卒中防治工作减少百万新发残疾工程综合方案》，明确了到2022年、2025年、2030年要达到阶段性目标，包括居民高血压知晓率、静脉溶栓和取栓技术开展情况等。明确将大力推进卒中中心建设，构建脑卒中专病分级诊疗模式，推进急救体系网络建设，完善防

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治管理体系、开展全生命周期健康管理；推广普及溶栓、取栓等脑卒中治疗适宜技术，促进神经介入技术的创新发展，从而提高神经介入手术渗透率。本次收购完成后，上市公司将进入泛血管介入领域，利用上市公司资源推动泛血管介入医疗器械的产业化进程，尽快推动提升我国脑卒中神经介入微创手术的渗透率，为推进健康中国建设，提高人民健康水平作出贡献。

2、标的公司自主研发形成的介入领域输送技术，有助于上市公司将生物材料技术往血管介入领域延伸，打造全球领先的生物材料技术垂直研发平台上市公司在生物材料领域已经深耕了17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域实现全国领先的多产品布局。而在神经介入领域，生物合成材料亦成趋势，美敦力、通桥、微创脑科学等公司亦在进行相关产品技术的前瞻布局。下一步，上市公司计划利用已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。目前上市公司拟研发的项目包括股动脉穿刺血管封堵器、桡动脉穿刺血管封堵器、用于治疗动静脉畸形的液体栓塞胶、用于治疗脑出血的中动脉栓塞胶，以及引领全行业的可降解弹簧圈、新型的可降解密网支架等。标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备以及丰富的临床专家资源。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入百亿级市场，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。本次收购完成后，上市公司有望成为全球极少数的涵盖神经外科及神经介入产品的生物材料技术前沿公司。

3、标的公司具有上市公司未来高速增长所需的介入领域核心技术，有助于补全上市公司技术体系、增强持续创新能力

在泛血管介入领域拓展，如神经介入领域拓展应用的过程中，核心难点在于理解介入手术及血管结构特殊性，并将生物材料技术与介入输送及支架等技术的有效融合应用。

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标的公司作为国内首批自主研发神经介入器械的创新型企业，以高端神经介入为先导，在研项目涵盖了通路类、神经介入缺血类、出血类等全管线产品，目前已建立了血管介入所需的导管、球囊、导丝、支架四大技术平台，具备独立设计开发、生产加工、测试检测等全链条产业能力。标的公司核心技术包括复合导管设计和制造技术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术，凭借相关核心技术，标的公司的产品技术参数已与同行业已上市的知名企业可比，部分性能参数已超过可比公司。因此，本次收购后，有助于上市公司将主营业务拓展至市场规模大、成长性强的神经介入医疗器械领域，标的公司的核心技术和持续创新能力有助于提升上市公司的关键技术水平。

4、整合渠道资源，拓展销售体系

上市公司已与境内外近1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近2,000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地开展神经科室的营销工作。

本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、本次交易方案调整内容

截至本报告书签署日，较2025年6月6日披露的重组预案，交易方案发生以下调整：

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本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇100%持股的企业易见医疗，并按照上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象的第三届董事会第十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。

2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定

中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

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本次募集配套资金认购对象的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，不涉及新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次募集配套资金的最终发行价格须经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。

3、本次重组方案调整履行的审议程序

2025年8月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第九次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等议案，对本次调整募集配套资金认购对象、调整募集配套资金定价基准日及发行价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。

（二）本次交易的基本情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等10名交易对方购买易介医疗100%股权。本次交易拟购买资产的交易价格为33,484.94万元，其中，股份对价30,105.88万元，现金对价3,379.06万元。本次交易完成后易介医疗将成为公司全资子公司。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

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80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为泽新医疗等10名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）标的资产的评估情况

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0609号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

（2）交易金额及对价支付方式

根据联信评估以2025年5月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为33,484.94万元。在此基础上，各方协商确定标的公司100%股权的交易对价为33,484.94万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

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注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。

5、发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格41.40元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为7,271,946股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发

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行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

6、业绩补偿承诺

（1）业绩承诺金额

本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：

单位：万元

注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径

本次交易标的2025年-2029年的预测净利润为-1,910.54万元、-316.92万元、1,486.71万元、3,335.55万元及5,200.67万元，剔除股份支付费用影响后的预测净利润为-1,535.24万元、4.81万元、1,808.44万元、3,657.27万元及5,522.40万元，其中，2026年起标的公司逐渐达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司2025年度（如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-1,910.00万元、-

316.00万元、1,487.00万元、3,336.00万元和5,201.00万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。

（2）总计补偿金额

业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现

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金不冲回。

（3）各业绩承诺方的补偿金额及数量

业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方承担的补偿义务的比例。

业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：

如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例；计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（5）补偿方式

本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。

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如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相应专项报告后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以1.00元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起15个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续，所产生税费由上市公司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到上市公司通知之日起15个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告出具日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相应专项报告后45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。

（6）补偿上限

业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。

7、股份锁定期

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份

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自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。

8、过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（四）发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金13,357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为2,329,144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次拟募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

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2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗。

4、发行规模及发行数量

本次拟募集配套资金13,357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为2,329,144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方袁玉宇100%持股的易见医疗所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体情况如下：

2-1-41

单位：万元

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例符合上述规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

8、如未能足额配套募集资金，公司解决相关资金需求的具体安排及合理保障，相关事项是否会影响本次交易推进或调整重组方案

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，拟使用募集资金金额为13,357.64万元，规模较小。

截至2025年5月31日，上市公司闲置货币资金余额为1,561.60万元，交易性金融资产11,329.81万元。最近三个完整年度内，上市公司营业收入及经营活动现金流净额均呈现上升趋势，业务发展资金需求稳定可预期，暂无大额资本性支出计划。上市公司及标的公司与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水

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平，银行融资渠道通畅，截至2025年5月31日，上市公司账面无金融借款，标的公司已批准可动用的银行授信额度999万元。若本次募集配套资金未能及时、足额募集，本次交易完成后上市公司将根据公司的资金需求情况采用自有资金或自筹资金等方式解决本次募集资金需求，保证建设项目如期实施，保障上市公司及标的公司生产经营活动的正常开展。鉴于募投项目规模相对较小，上市公司使用自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求后，公司资产负债率仍将处于合理水平，相关事项不会影响本次交易推进或调整重组方案。

因此，如本次募集配套资金未能及时、足额募集，不会影响本次交易推进或调整重组方案。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日/2024年度财务数据；标的公司的财务数据为截至2025年5月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，泽新医疗为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，易创享为标的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制，福恒投资为上市公司董事、合计控制5%以上股份的股东袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福的子女，先导基金为上市公司直接持有16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有11.55%合伙份额的企业；募集配套资金认购方为袁玉宇100%持股的企业易见医疗。根据《重组

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办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司在生物材料领域已经深耕了17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域实现全国领先的多产品布局。而在神经介入领域，生物合成材料亦成趋势，美敦力、通桥、微创脑科学等公司亦在进行相关产品技术的前瞻布局。下一步，上市公司计划利用已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。目前上市公司拟研发的项目包括股动脉穿刺血管封堵器、桡动脉穿刺血管封堵器、用于治疗动静脉畸形的液体栓塞胶、用于治疗脑出血的中动脉栓塞胶，以及引领全行业的可降解弹簧圈、新型的可降解密网支架等。标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备以及丰富的临床专家资源。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入百亿级市场，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。本次收购完成后，上市公司有望成为全球极少数的涵盖神经外科及神经介入产品的生物材料技术前沿公司。

在泛血管介入领域拓展，如神经介入领域拓展应用的过程中，核心难点在于理解介入手术及血管结构特殊性，并将生物材料技术与介入输送及支架等技术的有效融合应用。标的公司作为国内首批自主研发神经介入器械的创新型企业，以高端神经介入为先导，在研项目涵盖了通路类、神经介入缺血类、出血类等全管线产品，目前已建立了血管介入所需的导管、球囊、导丝、支架四大技术平台，具备独立设计开发、生产加工、测试检测等全链条产业能力。标的公司核心技术包括复合导管设计和制造技

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术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术，凭借相关核心技术，标的公司的产品技术参数已与同行业已上市的知名企业可比，部分性能参数已超过可比公司。因此，本次收购后，有助于上市公司将主营业务拓展至市场规模大、成长性强的神经介入医疗器械领域，标的公司的核心技术和持续创新能力有助于提升上市公司的关键技术水平。上市公司已与境内外近1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近2,000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年8月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股

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注1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股；

注2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新293号私募证券投资基金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。

本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年7月26日到期。

本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司

37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不

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会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。

五、本次重组的决策过程和审批情况

（一）本次重组已经履行的决策和审批程序

本次重组已履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议、第十二次会议、第十五次会

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议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

本次重组经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册。本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

1、上市公司控股股东、实际控制人

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2、上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人

（三）本次交易的交易对方

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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

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（五）募集配套资金认购方

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第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

上市公司前身广州迈普再生医学科技有限公司（以下简称“迈普医学有限”）成立于2008年9月2日，注册资本为300.00万元，由袁玉宇、徐弢和袁美福以货币资金出资，广州远华会计师事务所出具了“穗远华验字（2008）第0146号”《验资报告（第一期）》、“穗远华验字（2009）第0019号”《验资报告（第二期）》和“穗远华验字（2009）第0124号”《验资报告（第三期）》验证，并取得了广州市工商行政

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管理局萝岗分局核发的企业法人营业执照。迈普医学有限设立时的股权结构如下：

2、整体变更为股份公司

2018年6月1日，迈普医学有限股东作出决议，同意由公司全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司。同日，迈普医学有限全体股东作为发行人的发起人签署了《广州迈普再生医学科技股份有限公司（筹）发起人协议》。本次整体变更以2018年4月30日为改制基准日，根据华兴会计师出具的华兴所（2020）专审字GD-002号的《审计报告》，迈普医学有限的净资产为13,430.14万元，折为股份公司的股本总额4,552.98万元，由有限公司整体变更为股份公司。

本次整体变更设立出资情况已经华兴会计师出具的华兴所（2020）验字GD-024号《验资报告》验证。2018年6月27日，迈普医学在广州市工商行政管理局完成变更登记，并取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91440116679717541L）。整体变更设立股份公司的股权结构如下：

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3、首次公开发行并上市

2020年11月19日，深圳证券交易所创业板上市委2020年第49次会议审议，认为迈普医学符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年6月4日中国证监会出具的《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1963号）。根据相关批复，迈普医学向社会公开发行人民币普通股16,515,766股，每股发行价格15.14元，股票简称：迈普医学，股票代码：301033。公司发行的A股股票于2021年7月26日起在深交所创业板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由49,547,185股增至66,062,951股。前述股本已经华兴会计师审验并出具华兴验字[2021]21000610135号《验资报告》。迈普医学于2021年9月3日取得广州市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2024年10月，对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属

2024年10月29日，上市公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记工作，为45名符合条件的激励对象办理了456,480股限制性股票的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由66,062,951股增加至66,519,431股，注册资本由66,062,951.00元增加至66,519,431.00元。

2、2025年7月，对2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）及预留授予部分第一个归属期归属

2025年7月25日，上市公司完成2023年限制性股票激励计划的首次授予（暂缓归属部分）及预留授予部分第一个归属期的归属登记工作，为4名符合条件的激励对象办理了92,498股限制性股票的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由66,519,431股增加至66,611,929股。

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3、2025年10月，对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属

2025年10月27日，上市公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属登记工作，为41名符合条件的激励对象办理了437,691股限制性股票的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由66,611,929股增加至67,049,620股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年8月31日，上市公司股本结构情况如下：

（二）前十大股东情况

截至2025年8月31日，上市公司总股本为66,611,929股，前十大股东情况具体如下：

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四、控股股东及实际控制人情况

截至2025年8月31日，袁玉宇直接持有公司股票11,035,847股，占总股本的

16.57%；同时，袁玉宇通过与徐弢签署的一致行动关系控制徐弢持有的公司的16.40%股份。因此，袁玉宇合计控制公司32.97%的股份，系上市公司的控股股东及实际控制人。袁玉宇的基本情况如下：

上市公司的股权控制关系如下图所示：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月的控股股东、实际控制人均为袁玉宇，最近三十六个月不存在控股权变动的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化

2-1-72

纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。

最近三年上市公司的主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2025年6月30日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2025年1-6月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2025年1-6月数据未经审计。

2-1-73

（四）主要财务指标

注：2025年1-6月数据未经审计。

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

2-1-74

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为泽新医疗、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等10名交易对方，具体情况如下：

单位：万元

（一）泽新医疗

1、基本情况

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询；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务；建设工程施工

2、产权及控制权关系

截至本报告书签署日，泽新医疗的主要股东及出资情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，泽新医疗的控股股东和实际控制人为袁玉宇，股权关系结构图如下：

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年3月，泽新医疗设立

2025年1月8日，创景医疗股东会做出决议，决定采用存续分立的形式将创景医疗分立为四家有限公司，分立后创景医疗继续存续，并新设泽新医疗、睿迈医疗、医星科技三家有限责任公司，分立后四家公司的股东构成和股权比例仍按照分立前创景医疗的股东构成和股权比例保持不变，创景医疗持有的易介医疗的股权由泽新医疗享有。

2025年3月31日，创景医疗分立完成，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《营业执照》，核准泽新医疗登记设立。泽新医疗成立时，注册资本为4,856.30万元，经营期限为长期。

泽新医疗设立时，股权结构如下：

2-1-76

单位：万元

（2）2025年5月，股东转让股权

为简化泽新医疗的上层股权结构，2025年5月10日，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资3,156.60万元转让给袁玉宇；广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的公司认缴出资728.45万元转让给袁玉宇；广州煜辉科技服务有限公司与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资412.79万元转让给袁玉宇；广州煜辉科技服务有限公司与曾德煊签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资24.28万元转让给曾德煊；广州煜辉科技服务有限公司与常静签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资48.56万元转让给常静。上述股权转让将袁玉宇、常静、曾德煊对泽新医疗的持股方式调整为直接持股，未改变袁玉宇、常静、曾德煊持有的泽新医疗实际权益。2025年5月23日，泽新医疗召开股东会并通过《关于转让公司股权的议案》等，同意了上述股权转让交易。2025年5月26日，广州市黄埔区市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，准予泽新医疗的上述变更。

本次股权转让完成后，泽新医疗股权结构如下：

单位：万元

2-1-77

4、主要业务发展情况

泽新医疗主要从事投资与持股公司，自2025年3月成立以来主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

泽新医疗成立于2025年3月31日，最近两年暂无财务数据。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，泽新医疗无其他直接持股的下属投资企业。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据泽新医疗的公司章程，其营业期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

泽新医疗系创景医疗为优化债权债务结构和专业化运营分工而分立的派生主体，创景医疗成立于2019年6月6日，其分立的筹划与决策早于本次交易，分立目的并非本次交易，泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。分立后泽新医疗股东为3名自然人与广州高新区科技控股集团有限公司，广州高新区科技控股集团有限公司系成立于1998年的国有企业，不属于专为本次交易设立的主体。

9、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，泽新医疗通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让，若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

（二）易创享

1、基本情况

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2、产权及控制权关系

截至本报告书签署日，易创享的合伙人情况如下：

单位：万元

2-1-79

截至本报告书签署日，易创享的执行事务合伙人为广州睿创投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为袁玉宇，股权关系结构图如下：

注：根据广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，处分合伙企业财产等重大事项应当经全体合伙人一致同意，其他事项须经全体合伙人持有出资份额比例三分之二以上通过，结合合伙人出资份额比例，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）受广州恒睿投资发展有限公司实际控制。

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3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，易创享设立

2022年2月28日，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）与熊晓颖签订合伙协议，共同出资设立易创享，并由广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人、执行事务合伙人。2022年3月4日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予设立（开业）登记通知书》，核准易创享登记设立。

易创享设立时，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

（2）2022年5月，各方签署股权激励协议书并增加合伙人及出资额

2022年5月23日，熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、马艳、吴振强等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，易创享系易介医疗的员工持股平台，易创享认缴易介医疗750万元的注册资本，熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、马艳、吴振强作为创始员工均以1.1元/一元财产份额的价格，分别认购易创享的财产份额，并在通知易介医疗通知期限内向易创享一次性或分期缴纳认购价款，而易创享将根据上述创始员工实际缴纳财产份额认购价款后，根据员工实际认购款对应的财产份额办理工商变更，将员工登记为易创享的有限合伙人。

根据创始员工的资金情况及分期缴纳计划，以及后续的新增员工股权激励计划，易创享分批次召开合伙人会议审议新增合伙人及出资额变更，并办理工商变更。

2022年5月23日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟；全体合伙人新增认缴出资，易创享出资总额由50万元变更为185.83万元。易创享合伙人于同日签订合伙协议。

2022年5月23日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通

2-1-81

知书》，核准上述变更事宜。本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元

（3）2022年9月，认缴出资额增加且合伙人变更

2022年8月22日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人马艳、吴振强，易创享认缴出资总额从185.83万元增资至207.95万元。2022年9月2日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元

2-1-82

（4）2022年11月，认缴出资额增加

2022年11月1日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意部分合伙人增加认缴出资额，易创享认缴出资总额从207.95万元增资至292.38万元。2022年11月1日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元

（5）2023年3月，认缴出资额增加

2023年3月24日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意部分合伙人增加认缴出资额，易创享认缴出资总额从292.38万元增资至312.88万元。

2023年3月24日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

2-1-83

单位：万元

（6）2023年7月，认缴出资额增加且合伙人变更

2023年1月6日，刘惠、李森分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。2023年7月14日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人刘惠、李森，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从312.875万元增资至350万元。2023年7月14日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元

2-1-84

（7）2024年1月，认缴出资额增加

2024年1月24日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意部分合伙人增加认缴出资额，易创享认缴出资总额从350万元增至365万元。2024年1月24日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元

2-1-85

（8）2024年10月，认缴出资额增加且合伙人变更

2024年1月至4月，向霄、蒙婷婷、董萌、张福哲分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。

2024年10月21日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人向霄、蒙婷婷、董萌、张福哲，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从365.00万元增资至422.50万元。

2024年10月21日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元

2-1-86

（9）2025年2月，合伙人变更

2025年2月8日，张婵娟、刘惠分别与广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让合同》，张婵娟、刘惠分别将其持有的出资额转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）。2025年2月19日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意合伙人张婵娟、刘惠退伙并将其持有的出资额转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）。

2025年2月19日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元

（10）2025年6月，认缴出资额增加且合伙人变更

2025年2月，陈道康等多名激励对象分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.2元/一元财产份额的价格认

2-1-87

购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。

2025年6月11日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人张智旭、俸权、邱玉、陈静锦、陈道康、常肖丽、孙亚平、黄演铭、邱乐、周怡堃、龚菲、林玉茹、表美娜、李秋、郑卫刚、刘建明、罗宇庆，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从422.50万元增至750.00万元。

2025年6月11日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元

2-1-88

4、主要业务发展情况

易创享为标的公司的员工持股平台，近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

易创享最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述2024年财务数据经审计，2023年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，易创享无其他直接持股的下属投资企业。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据易创享的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排

2-1-89

与锁定期安排相匹配。

8、交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

易创享系易介医疗的员工持股平台，其设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，易创享并非为本次交易专门设立的合伙企业。易创享合伙人除自然人外，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇控制的投资平台，设立时间远早于本次交易且存在其他多项投资，不属于专为本次交易设立的主体。

9、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让，若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

（三）先导基金

1、基本情况

2、产权及控制权关系

截至本报告书签署日，先导基金的合伙人情况如下：

2-1-90

单位：万元

截至本报告书签署日，先导基金的执行事务合伙人为广州开发区投资基金管理有限公司，实际控制人为广州开发区管委会，股权关系结构图如下：

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，先导基金设立

2022年3月2日，广州开发区投资基金管理有限公司、广州新睿医疗投资有限公

2-1-91

司、汇森（广州）股权投资基金管理有限公司、广州泽创医疗科技有限公司、广州恒鼎投资有限责任公司、广州市新兴产业发展基金管理有限公司签订合伙协议，共同出资设立先导基金，并由广州开发区投资基金管理有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

2022年3月10日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予设立（开业）登记通知书》，核准先导基金登记设立。

先导基金设立时，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

（2）2022年8月，认缴出资额增加且合伙人变更

2022年，先导基金召开合伙人会议并作出决定，同意韩明祥、王雪仪、陈向军三位有限合伙人加入先导基金；同意原普通合伙人广州开发区投资基金管理有限公司认缴出资额由500万元增加至660万元；同意原有限合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司认缴出资额由2,000万元增加至2,640万元；同意新增有限合伙人韩明祥总认缴出资2,000万元；同意新增有限合伙人王雪仪总认缴出资300万元；同意新增有限合伙人陈向军总认缴出资100万元；同意合伙企业的认缴出资总额由10,000万元变更为13,200万元。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。

2022年8月18日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更事宜。

本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：

2-1-92

单位：万元

（3）2022年10月，认缴出资额变更

2022年9月16日，先导基金召开合伙人会议并作出决定，同意迈普医学作为有限合伙人加入先导基金；同意原普通合伙人广州开发区投资基金管理有限公司认缴出资额由660万元增加至848万元；同意原有限合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司认缴出资额由2,640万元增加至3,387万元；同意新增有限合伙人迈普医学总认缴出资人民币2,800万元；同意合伙企业的认缴出资额由人民币13,200万元变更为16,935万元。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。

2022年10月12日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更事宜。

本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：

单位：万元

2-1-93

（4）2025年5月，合伙人变更

2025年4月29日，先导基金召开合伙人会议并作出决定，同意有限合伙人陈向军将其持有的合伙企业的100万元人民币出资额（占先导基金0.5905%的财产份额）转让给曾德煊，其他合伙人放弃优先购买权。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。2025年5月23日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更事宜。本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：

单位：万元

4、主要业务发展情况

先导基金主要从事生物与健康产业领域的私募股权投资，近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

先导基金最近两年主要财务数据如下：

2-1-94

单位：万元

注：上述数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，先导基金主要直接持股的下属企业情况如下：

单位：万元

7、存续期与锁定期匹配情况

根据先导基金的合伙协议，其合伙期限为2032年3月9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

先导基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门设立的合伙企业。先导基金的合伙人除自然人外，为专业基金管理人、投资平台、实业公司或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

9、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，先导基金通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。此外，为了解决本次交易完成后形成的交叉持股问题，先导基金已承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在本次交易涉及的股份锁定期届满后1年内减持所持有的全部上市公司股份。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》

2-1-95

第四十七条等相关规定。

（四）暨科基金

1、基本情况

2、产权及控制权关系

截至本报告书签署日，暨科基金的合伙人情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，暨科基金的执行事务合伙人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，实际控制人为单祥双，股权关系结构图如下：

2-1-96

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年2月，暨科基金设立

2020年2月18日，广东中科科创创业投资管理有限责任公司、广州中科科创股权投资管理有限公司、珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）签订合伙协议，共同出资设立暨科基金，并由广东中科科创创业投资管理有限责任公司和广州中科科创股权投资管理有限公司担任普通合伙人、由广东中科科创创业投资管理有限责任公司担任执行事务合伙人与基金管理人。2020年2月24日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予设立（开业）登记通知书》，核准暨科基金登记设立。

暨科基金设立时，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

注：2021年3月5日，广州中科科创股权投资管理有限公司的企业名称依法变更为珠海横琴

2-1-97

中科科创股权投资管理有限公司。

（2）2025年1月，认缴出资额增加

暨科基金召开合伙人会议并作出决定，同意珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由10,000万元增加至12,649万元，合伙企业的认缴出资总额由20,100万元变更为22,749万元。暨科基金各合伙人于同日签订合伙协议。

2025年1月8日，广州市从化区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更事宜。

本次变更完成后，暨科基金各合伙人出资情况如下

单位：万元

（3）2025年12月，延长基金存续期

2025年8月8日，暨科基金召开合伙人会议并作出决定，暨科基金存续期延长至2030年2月23日。

2025年12月4日，广州市从化区市场监督管理局颁发《准予变更登记（备案）通知书》，准予上述变更事宜。

4、主要业务发展情况

暨科基金主要从事创业投资业务、创业投资咨询业务，近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

暨科基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2-1-98

注：上述数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，暨科基金主要直接持股的下属企业情况如下：

单位：万元

7、存续期与锁定期匹配情况

根据暨科基金的合伙协议，其合伙期限为2030年2月23日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

暨科基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门设立的合伙企业。暨科基金的合伙人为专业基金管理人、专业投资平台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

9、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，暨科基金通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。此外，为了解决本次交易完成后形成的交叉持股问题，暨科基金已承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在本次交易涉及的股份锁定期届满后1年内减持所持有的全部上市公司股份。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》

2-1-99

第四十七条等相关规定。

（五）福恒投资

1、基本情况

2、产权及控制权关系

截至本报告书签署日，福恒投资的股权结构如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，福恒投资的控股股东和实际控制人为袁美福，袁紫扬为袁美福的子女，股权关系结构图如下：

2-1-100

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年11月，设立

2019年11月7日，袁美福和袁紫扬以自有资金发起设立广州福恒投资有限公司。设立时注册资本总额为人民币100万元。设立时，福恒投资股权结构如下：

单位：万元

近三年，福恒投资注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

福恒投资主要从事自有资金投资，近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

福恒投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，福恒投资主要直接持股的下属企业情况如下：

2-1-101

单位：万元

7、存续期与锁定期匹配情况

根据福恒投资的公司章程，其营业期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

福恒投资设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，福恒投资系袁美福家庭的自有投资平台，且存在其他多项投资，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。福恒投资的股东均为自然人，不涉及专为本次交易设立的主体。

9、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，福恒投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

（六）产投基金

1、基本情况

2-1-102

2、产权及控制权关系

截至本报告书签署日，产投基金的合伙人情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，产投基金的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年8月，设立

2023年8月17日，普通合伙人广州产投私募基金管理有限公司和有限合伙人广州产业投资母基金有限公司共同出资设立产投基金，设立时总认缴出资额为人民币600,000万元。

设立时，产投基金各合伙人的出资情况如下：

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单位：万元

2023年8月成立至今，产投基金注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

产投基金主要从事私募股权投资、投资管理和资产管理等活动，2023年8月成立以来主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

产投基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，产投基金主要直接持股的下属企业情况如下：

单位：万元

2-1-104

7、存续期与锁定期匹配情况

根据产投基金的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

产投基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投基金的合伙人为专业基金管理人、专业投资平台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

9、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，产投基金通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

（七）产投生产力

1、基本情况

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2、产权及控制权关系

截至本报告书签署日，产投生产力的合伙人情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，产投生产力的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年12月，设立

2022年12月13日，普通合伙人广州产投私募基金管理有限公司、有限合伙人广州生产力促进中心有限公司和有限合伙人广州产业投资资本管理有限公司共同出资设立产投生产力，设立时总认缴出资额为人民币5,000万元。

2-1-106

设立时，产投生产力各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

2022年12月成立至今，产投生产力的注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

产投生产力主要从事私募股权投资、投资管理和资产管理等活动，2022年12月成立以来主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

注：上述数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，产投生产力无其他直接持股5%以上的投资企业，但投资两家持股5%以下的企业，分别为广州南方测绘科技股份有限公司和微光基因（苏州）有限公司。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据产投生产力的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

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8、交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

产投生产力的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投生产力的合伙人为专业基金管理人、专业投资平台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

9、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，产投生产力通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

（八）优玖投资

1、基本情况

2、产权及控制权关系

截至本报告书签署日，优玖投资的合伙人情况如下：

单位：万元

2-1-108

2-1-109

截至本报告书签署日，优玖投资的执行事务合伙人和实际控制人为柯加良，股权关系结构图如下：

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年8月，设立

2017年8月25日，魏大华、柯加良、伍岳、金锐、保婷、张慧贤和胡明灿共同出资设立优玖投资，设立时总认缴出资额为人民币500万元。

设立时，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

（2）2018年11月，合伙人变更及出资份额变更

2018年11月5日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意伍岳、金锐退出优

2-1-110

玖投资；同意陈亮、潘岷溟、梁联联和易力作为有限合伙人加入优玖投资。

2018年11月5日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

（3）2019年12月，合伙人变更及出资额变更

2019年12月17日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意刘岳东、陈丽玉、尹竞杰、郝必传、陈壮毅和舒波作为有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为955万元。

2019年12月17日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

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（4）2020年3月，合伙人变更及出资额变更

2020年3月30日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意张更生、方熹和何嘉健作为有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为1060万元。

2020年3月30日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

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（5）2020年12月，合伙人变更及出资额变更

2020年12月22日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意许雨萌、庄军龙、冯小正、王建雄、王文强、甄学民和曹利兰作为有限合伙人加入优玖投资；同意有限合伙人张更生认缴出资额变更为150万元；同意优玖投资出资额变更为1,510万元。2020年12月22日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

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（6）2021年8月，合伙人变更及出资额变更

2021年8月10日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意吴思、陈梓健作为有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为1,610万元。

2021年8月10日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

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（7）2023年4月，合伙人变更及出资额变更

2023年4月6日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意优玖投资出资额变更为1,860万元；同意蒋思琪、李丹、庄智勇、徐玲、杨瑶、季千粟、李诗成、李嘉杰、郝斯贝、吴群鹏、汤思遥、冯智芹、梁晨和赵晨作为有限合伙人加入优玖投资；同意有限合伙人甄学民退出优玖投资。2023年4月6日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

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（8）2024年3月，合伙人变更及出资额变更

2024年3月21日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意优玖投资出资额变更为2,030万元；同意有限合伙人冯小正、王文强、陈梓健和梁晨退出优玖投资；同意官刘员、施淑燕和匡丽军作为有限合伙人加入优玖投资。

2024年3月21日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

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（8）2025年7月，执行事务合伙人变更

2025年7月7日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，同意优玖投资执行事务合伙人由魏大华变更为柯加良。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

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4、主要业务发展情况

优玖投资主要从事股权投资和投资咨询服务，近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元

注：上述数据未经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，优玖投资无其他直接持股5%以上的投资企业，但投资多家持股5%以下的企业，如珠海呈帮企业管理中心（有限合伙）、广州瑞通生物科技有限公司等。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据优玖投资的合伙协议，其合伙期限为2027年8月25日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

优玖投资的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门设立的合伙企业。优玖投资的合伙人均为自然人，不涉及专为本次交易设立的主体。

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9、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

（一）胡敢为

1、基本情况

根据天元律师事务所《外国投资人战略投资核查事项的法律意见》，胡敢为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定，根据以上意见，胡敢为具备进行本次交易的主体资格。

2、最近三年的职业和职务

胡敢为最近三年的职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除易介医疗外，胡敢为其他直接控制的企业和关联企业情况如下：

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4、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，胡敢为对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

（二）袁紫扬

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务

袁紫扬最近三年的职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除易介医疗外，袁紫扬其他直接控制的企业和关联企业

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情况如下：

单位：万元

4、锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，袁紫扬对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定，本次锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

三、发行股份募集配套资金的交易对方

本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股的企业广州易见医疗投资有限公司，其基本情况如下：

易见医疗的股东及出资结构为：

单位：万元

易见医疗成立于2025年8月，最近两年暂无财务数据，亦无其他下属投资企业。

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四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次发行股份购买资产交易对方存在如下关联关系：

1、泽新医疗为上市公司实际控制人袁玉宇实际控制的企业；易创享为标的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制；两方系同一控制下企业；

2、袁紫扬为福恒投资的控股股东袁美福的儿子；

3、产投母基金和产投生产力的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为广州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

1、本次交易的交易对方泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，为上市公司的关联方；

2、本次交易对方之一为先导基金，上市公司为先导基金的有限合伙人，持有其

16.53%份额；

3、本次交易对方之一为暨科基金，珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）为暨科基金的有限合伙人，持有其55.60%份额，上市公司为珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其20.78%份额，因此上市公司间接持有暨科基金11.55%投资份额；

4、本次交易对方之一为福恒投资，其实际控制人袁美福为合计控制上市公司5%以上股份的股东，并担任上市公司董事；

5、本次交易对方之一为袁紫扬，系袁美福之子。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人

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员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

由上表可知本次交易的标的公司易介医疗穿透计算后的股东人数未超过200人。

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第四章 交易标的基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况

易介医疗成立于2020年8月26日，由创景医疗以货币方式出资组建。易介医疗成立时的注册资本为1,000万元，全部由创景医疗认缴。

2020年8月27日，广州市黄埔区市场监督管理局向易介医疗核发了“穗工商（埔）内设字【2020】第12202008260157号”《准予设立（开业）登记通知书》，核准了易介医疗的设立，并核发了营业执照。

易介医疗设立时的股东及股权结构如下：

根据广州市东方会计师事务所有限公司出具的编号为东验字2020第00009号和东验字2021第00005号的《广州易介医疗科技有限公司验资报告》，截至2021年3月

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29日，易介医疗已收到创景医疗以货币方式累计实缴注册资本1,000万元。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2021年7月，增资至3,000万元

2021年7月1日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由1,000万元变更为3,000万元，新增注册资本2,000万元由创景医疗以货币方式认缴。

2021年7月1日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

2、2022年5月，增资至3,750万元

2022年5月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3,000万元变更为3,750万元，本次新增注册资本750万元由易创享以货币方式认缴。

2022年5月17日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

3、2022年6月，增资至3,964.2857万元

2022年5月27日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3,750万元变更为3,964.2857万元。本次新增注册资本214.2857万元由先导基金以货币方式认缴。

2022年5月27日，先导基金与易介医疗及创景医疗、易创享签订《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定以现金2,000万元向易介医疗增资，其中

214.2857万元计入易介医疗注册资本，其余1,785.7143万元计入资本公积。

2022年6月17日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

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4、2022年12月，增资至4,092.8571万元

2022年12月12日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3,964.2857万元变更为4,092.8571万元，新增注册资本128.5714万元由先导基金以货币方式认缴。

2022年12月12日，先导基金与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定先导基金以现金1,200万元向易介医疗增资，其中128.5714万元计入易介医疗注册资本，其余1,071.4286万元计入资本公积。

2022年12月14日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

5、2023年4月，增资至4,200万元

2023年4月3日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4,092.8571万元变更为4,200万元，新增注册资本107.1429万元由福恒投资以货币方式认缴。

2023年4月3日，福恒投资与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定福恒投资以现金1,000万元认购易介医疗新增注册资本107.1429万元，其余892.8671万元计入资本公积。

2023年4月11日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

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