浙商证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（浙江省杭州市上城区五星路201号）

二〇二五年十月

3-3-1

声明浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“浙商证券”）接受双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2025修正）》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法（2025修正）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。

除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-3-2

目录

声明

...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本信息 ...... 3

二、发行人存在的主要风险 ...... 5

三、本次发行情况 ...... 11

四、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况 ...... 23

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 25

六、保荐机构承诺事项 ...... 26

七、本次证券发行履行的决策程序 ...... 27

八、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 ...... 27

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 41

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 42

3-3-3

一、发行人基本信息

（一）发行人概况

（二）主营业务情况公司主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售，产品用于油墨、涂料和塑料等领域的着色。公司的酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜料主要为铬黄和钼红。

报告期内，发行人主营业务收入情况如下：

单位：万元

3-3-4

（三）发行人主要财务数据及财务指标

、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

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、主要财务指标

注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2025年1-9月的应收账款周转率及存货周转率已年化处理。

二、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（

）环保风险

公司属于颜料制造行业，生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，则将对生产经营活动造成重大不利影响。

（2）安全生产风险

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公司生产所用的部分原材料如苯酐、液氯等以及生产的三氯化铝等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险，从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。

（3）原材料价格波动风险

公司产品的主要生产成本为直接原材料。报告期各期，主营业务成本中直接材料的占比均超过50%。公司生产所需要的主要原材料为苯酐、精铅、电解铜等，属于大宗商品，其价格受市场供需关系、宏观经济环境等因素的影响，呈现不同程度的波动。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力。

（4）经营业绩下滑的风险

报告期各期，公司的营业收入分别为127,070.55万元、143,332.44万元、157,527.72万元和110,997.13万元，净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元、12,069.76万元和4,946.25万元。受印度进口酞菁类颜料在国内倾销、产品销售价格波动以及主要原材料价格波动等影响，公司报告期内业绩存在一定波动；且2025年1-9月营业收入同比下滑4.94%、扣除非经常性损益后净利润同比下滑

46.95%。

若未来国内经济发展增速降低或出现周期性波动，行业市场竞争进一步加剧，下游行业出现重大变化，原材料采购价格大幅上涨，产品价格大幅下滑，发生安全或环保事故，募投项目效益未达预期，或出现其他导致公司经营环境发生重大变化或对公司生产经营产生不利影响的因素，将可能导致公司经营业绩会受到一定程度的影响，出现经营业绩进一步下滑等情形。

2、技术创新风险

（

）技术开发风险

经过多年的深耕细作，公司在酞菁颜料、铬系颜料领域积累了丰富的经验，

3-3-7

在技术开发与创新、产品及工艺的开发与应用等方面均取得了一定的成就。随着下游油墨、塑料、涂料行业的发展，下游客户因应用领域、使用习惯、地区化差异等因素导致存在需求差异，使得酞菁颜料、铬系颜料存在大量定制化、个性化的需求，公司通过产品应用开发，针对不同应用领域的客户制定差异化的产品，满足客户的个性化需求。如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位，从而对公司经营发展造成不利影响。

（

）核心人员流失风险公司经过长期的发展，在生产工艺、核心技术方面积累了较强的竞争优势。核心人员的稳定性在一定程度上将影响公司业务的稳定性和发展的持续性。公司制定了相应人才培养机制和保密制度；若公司核心技术人员离职或技术人员私自泄露公司技术机密，仍可能会对公司的生产和发展产生不利影响。

3、财务风险

（1）存货跌价风险报告期各期末，公司存货的账面价值分别为30,490.93万元、22,655.81万元、24,429.68万元和22,785.83万元，占流动资产的比例分别为

55.69%、

36.35%、

35.51%和29.95%，存货金额及其占流动资产的比例较大。若未来市场环境发生重大变化，存货滞销或产品价格出现大幅下降，将可能导致存货的账面价值高于其可变现净值、存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

（2）应收账款发生坏账的风险报告期各期末，公司的应收账款余额分别为16,805.24万元、22,531.71万元、24,885.54万元和26,656.34万元，占当期营业收入的比例分别为

13.23%、

15.72%、

15.80%和18.01%，占比持续增长。如果公司应收账款收款措施不力、下游行业经济形势发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，将可能导致公司面临个别应收账款无法收回的风险，从而对公司财务状况产生不利影响。

（

）应收款项融资无法兑付的风险

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报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为4,081.14万元、13,357.31万元、10,290.01万元和21,675.21万元，呈上升趋势。虽然应收款项融资全部为银行承兑汇票，具有较高的信用度和流通性，但仍存在票据到期无法兑付或背书转让过程中出现纠纷等风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济周期波动的风险

颜料产品主要应用于油墨、涂料及塑料等领域的着色，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他塑料制品的着色。公司产品的最终应用领域与宏观经济的关联度较高。由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。

如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。

、进口产品倾销风险

原产于印度的酞菁类颜料曾对我国酞菁颜料生产企业的市场份额造成了冲击，损害国内酞菁产业发展。2022年3月，商务部对原产于印度的进口酞菁类颜料进行反倾销调查；2023年2月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销，自2023年

月

日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税，实施期限为5年。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制。

尽管公司当前市场份额维持稳定，但是反倾销裁定的实施期限仅为

年。如果

年后不能延续反倾销措施，公司产品将再次面临与印度低价产品的直接竞争的局面，从而导致公司市场份额有可能受到重大不利影响，公司业绩可能出现下滑。

、国际贸易摩擦风险

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近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。

报告期各期，公司境外销售收入分别为5,371.63万元、5,557.73万元、7,498.41万元和4,857.46万元，占营业收入比重分别为

4.23%、

3.88%、

4.76%和4.38%。公司外销收入占比较低，国际贸易摩擦对公司的直接影响相对较小。但是公司生产的颜料产品主要作为中间产品或原材料，广泛应用于涂料、油墨、塑料等下游产品，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他产品的着色，而国内上述产品的出口规模较大。

国际贸易摩擦使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司颜料产品的市场需求产生不利影响，使公司面临订单减少、市场需求下滑的风险。

4、铬系颜料应用领域受限的风险

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“铅铬黄”为限制类项目。近年来，国内外陆续颁布实施限制铬系颜料应用领域的法规或行业标准，压缩了铬系颜料的市场空间：国内陆续出台《塑料材料中铅、镉、六价铬、汞限量》（GB/T38295-2019）、《工业防护涂料中有害物质限量》（GB30981-2020）、《木器涂料中有害物质限量》（GB18581-2020）和《建筑用墙面涂料中有害物质限量》（GB18582-2020），对相应领域涂料的铅铬含量进行了限制；2025年

月，欧盟颁布《包装和包装废弃物条例》（EU）2025/40，对包装物的铅镉汞铬的含量作出限制；韩国《化学物质注册评价法规》（K-REACH）于2025年起开始实施限制六价铬化合物进口的新增条款。

报告期各期，公司铬系颜料的销售收入分别为25,279.62万元、25,620.02万元、25,943.53万元和18,271.80万元，占当期营业收入比例分别为19.89%、

17.87%、16.47%和16.46%。

前述政策于2020年底陆续实施，铬系颜料在相关领域的使用已有所减少，

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报告期内公司铬系颜料销售情况保持平稳，上述政策对公司现有铬系颜料的销售影响相对有限。但相比于铬系颜料，高性能有机黄红颜料环保性和安全性较高，对铬系颜料的替代趋势愈发明显。未来，如果国内外政策进一步限制铬系颜料的应用范围，可能对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。

（三）其他风险

1、与本次可转换公司债券相关的风险（

）本息偿还风险本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

（2）可转债到期未能转股的风险本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债未能在转股期内完成转股。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务，从而增加公司财务费用和资金压力。

（

）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

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（4）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）提前赎回的风险本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

（

）可转债价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，从而给投资者带来投资风险。

（7）信用评级变化风险本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。

（8）可转债未担保的风险公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

2、募集资金投资项目相关风险

（1）高性能黄红颜料项目实施的风险本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料

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系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。另一方面，目前，公司具有一定的无机黄红颜料客户基础，公司计划基于无机黄红颜料的市场基础，进一步拓展有机黄红颜料的市场。但现阶段，有机黄红颜料的价格远高于无机黄红颜料的价格，公司现有无机黄红颜料客户能否转化为有机黄红颜料客户具有一定的不确定性，本项目存在产能市场消化的风险，提醒投资者关注相关风险。

（2）高性能蓝绿颜料项目实施的风险本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”的主要产品包括部分高性能专用型酞菁产品。公司目前的酞菁产品以通用型产品为主，本项目的主要产品系公司拓展的新产品型号。相比于通用型产品，本项目的专用型酞菁产品在产品性能方面进一步提升的同时，生产工艺更为复杂，应用领域更加高端，公司需要加大生产工艺技术保障、积极开拓相关领域的客户需求，否则本项目的顺利实施将存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。

同时，本项目的产品主要应用于光电行业、数码产品、高档喷墨、高档汽车涂料、化纤纺丝等领域；公司现有蓝绿颜料产品主要应用于塑料、涂料及油墨等领域。本项目产品的应用领域和公司现有产品的应用领域具有一定差异，公司能否基于现有蓝绿颜料产品的市场基础进一步开拓新产品的市场领域具有一定的不确定性，本项目存在产能市场消化的风险，提醒投资者关注相关风险。

（3）募投项目产能消化的风险

本次募投项目实施后，公司将新增酞菁蓝产能1,000吨、酞菁绿产能2,000吨，黄红颜料及其预分散颜料合计产能5,000吨。鉴于公司新增产品产能较大，新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、同行业厂商竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。

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（4）募投项目效益不及预期的风险本次募投项目中，高性能蓝绿颜料项目及高性能黄红颜料项目预计可产生经济效益，公司已对相关项目的未来效益进行了谨慎预测。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模，本次募集资金投资项目投产后可能面临实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。

（

）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。经测算，本次募投项目建成后，达产首年新增折旧摊销金额为5,392.20万元。

募集资金投资项目中的高性能蓝绿颜料项目和高性能黄红颜料项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。

三、本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行数额提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

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本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

、付息方式（

）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

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每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。（

）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

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因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

÷（1+n）；增发新股或配股：

P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：

P

=P

-D；上述三项同时进行：

P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。其中，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所

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持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，

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具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

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情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的

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股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

、债券持有人的权利（

）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；（

）根据约定的条件行使回售权；（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；（

）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债

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券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（

）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务（

）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（

）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（

）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（

）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；（

）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；（

）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（

）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（

）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

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项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）可转债评级事项

本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定《双乐颜料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

四、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况

（一）保荐代表人

保荐机构指定陈澎、张雪梅担任本次发行的保荐代表人。

陈澎：保荐代表人、法律职业资格，经济学硕士。2012年开始从事投资银行工作，具有丰富的投资银行项目经验。曾负责或参与润欣科技首发项目、君正

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集团2015年非公开发行项目、君正集团2015年重大资产重组项目、博晖创新2015年重大资产重组项目、新智认知2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目、恒通股份2017年非公开发行项目、中源协和2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目、鄂尔多斯2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份2019年公开发行可转债项目、百洋医药IPO项目、百洋医药2022年公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张雪梅：保荐代表人、法律职业资格，经济学硕士。2018年开始从事投资银行工作，曾参与易瑞生物IPO、双乐股份IPO、中健康桥IPO等首发项目；曾参与易瑞生物可转债等再融资项目；曾参与君正集团重大资产重组、博晖创新发行股份购买资产、漱玉平民重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人：

本次发行项目的项目协办人为孙在福，其执业情况如下：

孙在福：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格、税务师、资产评估师，金融学硕士。2010年开始从事投资银行工作，主要负责或参与派克新材、洪汇新材、润禾材料、艾可蓝、雅迪传媒等IPO项目；太阳能、浙江交科、光华科技可转债项目；派克新材、中国电建、省广集团、亚太科技、加加食品、当代明诚非公开项目；省广集团资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

、项目组其他成员：葛俊云

（三）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

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保荐代表人：陈澎、张雪梅联系地址：浙江省杭州市上城区五星路201号邮编：

310020电话：0571-87901922传真：0571-87901974

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况经核查，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

（二）保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关

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联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

六、保荐机构承诺事项

（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

、中国证监会及深交所规定的其他事项。

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（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

七、本次证券发行履行的决策程序

发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：

（一）2025年3月25日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2025年4月15日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

八、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

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1、具备健全且运行良好的组织结构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元和12,069.76万元，平均可分配利润为6,554.47万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、国务院规定的其他条件

公司符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

4、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于“高性能蓝绿颜料项目”、“高性能黄红颜料项目”、“高性能功能性颜料产品研发中心项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可

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转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定公司符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

6、公司符合《证券法》第十七条的规定截至本上市保荐书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（

）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》向不特定对象发行可转债的一般规定

、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行

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各自的义务，运行良好。公司符合《注册管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。

、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科

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学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZA12178号、信会师报字[2024]第ZA11862号、信会师报字[2025]第ZA11395号标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

6、公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：

（

）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关

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立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（

）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

7、公司不存在不得发行可转换公司债券的情形截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：

（

）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

8、公司募集资金使用符合规定公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

9、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元和12,069.76万元，平均可分配利润为6,554.47万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

10、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年

月

日、2023年

月

日、2024年

月

日和2025年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为

19.64%、

15.30%、

11.78%和

10.48%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,003.52万元、10,097.68万元、22,951.21万元和181.11万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过8.00亿元，不超过最近一期末净资产的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第

号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

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（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。

（1）债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（

）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（

）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（

）评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（5）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

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③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（

）转股价格的确定和调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回

①到期赎回

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回

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在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售

①有条件回售

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起

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重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格的向下修正

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行

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可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

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日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

、债券受托管理人

发行人已聘请浙商证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。浙商证券将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其

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承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐本次双乐股份向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

孙在福

保荐代表人：

陈澎张雪梅

内核负责人：

邓宏光

保荐业务负责人：

程景东

法定代表人/董事长或被授权人：

钱文海

浙商证券股份有限公司

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