?证券代码：301039证券简称：中集车辆公告编号：2025-040
中集车辆（集团）股份有限公司第三届董事会2025年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会2025年第六次会议通知于2025年8月14日以电子邮件的方式发出，于2025年8月25日9:30以现场会议及通讯表决相结合的方式在深圳市南山区蛇口太子广场1803会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李贵平先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》
经审议，公司董事会认为公司《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年半年度报告》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年半年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2025年度总部高管团队业绩考核方案建议案》同意公司《2025年度总部高管团队业绩考核方案建议案》。公司董事会薪酬委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《2025年上半年常规投资进展回顾及下半年常规投资计划》同意公司2025年新增投资人民币1.13亿元，全年投资总额人民币8.06亿元。同意授权董事长兼首席执行官李贵平先生及其授权人士对上述批准的事项实施审批及相关法律文件的签署。
公司董事会战略与投资委员会、风控委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于取消监事会设置的相关事项专项报告》及相关议案
4.1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，并修订《公司章程》部分条款。
公司董事会同时提请股东会授权公司董事长兼首席执行官李贵平先生或其被授权人士办理公司章程备案登记事宜并签署相关文件。
本议案尚需公司股东会以特别决议的方式批准后方可生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，修订《股东会议事规则》部分条款。
本议案尚需公司股东会以特别决议的方式批准后方可生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，修订《董事会议事规则》部分条款。
本议案尚需公司股东会以特别决议的方式批准后方可生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，修订公司治理相关制度。
4.4.1《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
该细则由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.2《关于修订<董事会薪酬委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会薪酬委员会已审议通过该议案。
该细则由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.3《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会提名委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.4《关于修订<董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。公司董事会战略与投资委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.5《关于修订<董事会风控委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会风控委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.6《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《独立董事工作制度》修订对比详见附件1。该制度全文将于公司股东会审议通过后披露。公司独立董事专门会议已审议通过该议案。该议案需经公司股东会审议通过，并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.7《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司独立董事专门会议已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.8《关于修订<总裁工作细则>的议案》
同意修订公司《总裁工作细则》，并将该制度名称修改为《首席执行官工作细则》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。该细则由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.9《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
该细则由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.10《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
同意修订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并将该制度名称修改为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.11《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.12《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.13《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.14《关于修订<印章管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.15《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
《关联交易管理制度》修订对比详见附件2。该制度全文将于公司股东会审议通过后披露。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。
该议案需经公司股东会审议通过，并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.16《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《对外投资管理制度》修订对比详见附件3，该制度全文将于公司股东会审议通过后披露。
公司董事会战略与投资委员会已审议通过该议案。
该议案需经公司股东会审议通过后方可生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.17《关于修订<证券投资管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会审计委员会、董事会战略与投资委员会已审议通过该议案。该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.18《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会战略与投资委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.19《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《募集资金管理制度》修订对比详见附件4，该制度全文将于公司股东会审议通过后披露。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。该议案需经公司股东会审议通过，并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.20《关于修订<委托理财管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.21《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《对外担保管理制度》修订对比详见附件5，该制度全文将于公司股东会审议通过后披露。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。该议案需经公司股东会审议通过，并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.22《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。公司董事会审计委员会已审议通过该议案。该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.23《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.24《关于修订<外汇风险管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.25《关于修订<内部审计制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.26《关于修订<反贪污及举报管理制度>的议案》同意修订公司《反贪污及举报管理制度》。公司董事会审计委员会、董事会风控委员会已审议通过该议案。该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.27《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
该制度由本次董事会审议通过并待《关于修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过后生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.4.28《关于修订<外资股管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.5、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》
同意公司制定《董事和高级管理人员离职管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《董事和高级管理人员离职管理制度》。
公司董事会审计委员会、董事会风控委员会已审议通过该议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于部分高级管理人员调整的议案》
因组织及业务调整需要，公司将对张灵先生做新的任职安排，张灵先生将以新岗位继续负责公司全球北方市场（北美及英国）的业务管理。根据《公司章程》相关规定，经首席执行官李贵平先生提议，并由提名委员会审议通过，董事会同意免去张灵先生公司副总裁职务，自本次董事会决议之日起生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的《关于部分高级管理人员调整及董事会秘书变更的公告》。
公司董事会提名委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于变更董事会秘书的议案》为进一步推动公司治理架构中台的升级迭代，对治理架构中台核心岗位开展人才培养及储备。根据《公司章程》相关规定，经董事长兼首席执行官李贵平先生提名，并由提名委员会审议通过，董事会同意聘任王佳慧女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议之日起至第三届董事会任期届满之日止。原副总裁兼董事会秘书毛弋女士不再担任公司董事会秘书，并继续担任公司副总裁，履行高级管理人员职责。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分高级管理人员调整及董事会秘书变更的公告》。
公司董事会提名委员会已审议通过该议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《2025年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于中集集团财务有限公司风险持续评估报告》
同意《关于中集集团财务有限公司风险持续评估报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于中集集团财务有限公司风险持续评估报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《2025年半年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》
同意《2025年半年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2025年半年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。10、审议通过《关于A股部分募集资金投资项目延期的议案》同意公司根据A股募集资金投资项目实际具体情况，对星链半挂车高端制造产线升级项目达到预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于A股部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司董事会战略与投资委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案。保荐机构出具了无异议的核查意见。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》
同意公司于2025年9月10日（周三）14:50召开2025年第二次临时股东会，审议上述需提交股东会审议的议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会2025年第六次会议决议；
2、第三届董事会2025年第五次审计委员会会议决议；
3、第三届董事会2025年第四次薪酬委员会会议决议；
4、第三届董事会2025年第三次提名委员会会议决议；
5、第三届董事会2025年第二次战略与投资委员会会议决议；
6、第三届董事会2025年第三次风控委员会会议决议；
7、第三届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议；
8、国泰海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司A股部分募集资金投资项目延期的核查意见；
9、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司
董事会二〇二五年八月二十五日
附件
：《独立董事工作制度》修订对比表：
| 序号 | 修订前《独立董事工作制度》条款 | 修订后《独立董事工作制度》条款 |
| 1 | “股东大会” | “股东会” |
| 2 | 第二条独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条独立董事系指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 3 | 第四条公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、风控委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其至少要有三名成员，其中至少应有一名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求，而其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第四条公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会、风控委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其至少要有三名成员，其中至少应有一名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求，而其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 |
| 4 | 第九条独立董事候选人不得存在法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 | 第九条独立董事候选人不得存在法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 |
| 5 | 第十一条独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 | 第十一条独立董事由股东会选举产生或更换。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， |
| 是连任时间不得超过6年。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 但是连任时间不得超过6年。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | |
| 6 | 第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当按照相关规定及时向公司股票上市地证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当按照相关规定及时向公司股票上市地证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
附件
：《关联交易管理制度》修订对比表：
| 序号 | 修订前《关联交易管理》条款 | 修订后《关联交易管理》条款 |
| 1 | “股东大会” | “股东会” |
| 2 | 第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 3 | 第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 |
| 4 | 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 5 | 第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 | 第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 6 | 第十一条本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买原材料、燃料、动力；（二）销售产品、商品；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托销售；（五）关联双方共同投资；（六）购买或出售资产；（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外）；（八）提供财务资助（含委托贷款）；（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（十）租入或租出资产；（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或受赠资产；（十三）债权或者债务重组；（十四）研究与开发项目的转移；（十五）签订许可协议；（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）深圳证券交易所认定的其他交易；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | 第十一条本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买原材料、燃料、动力；（二）销售产品、商品；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托销售；（五）关联双方共同投资；（六）购买或出售资产；（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外）；（八）提供财务资助（含委托贷款）；（九）提供担保（指公司为他人提供的担保）；（十）租入或租出资产；（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或受赠资产；（十三）债权或者债务重组；（十四）研究与开发项目的转移；（十五）签订许可协议；（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）深圳证券交易所认定的其他交易；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 7 | 第十七条公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能 | 第十七条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能 |
| 造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 | 造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 | |
| 8 | 第十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。 | 第十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。 |
| 9 | 第二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。 | 第二十一条公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》及本制度的规定经董事会或者股东会决议通过。 |
| 10 | 第二十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十一条所规定的披露。 | 第二十二条董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本制度第二十一条规定。 |
| 11 | 第二十五条应经股东大会审议并及时披露的关联交易：（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。关联交易达到本条第一款第二项规定标准的，公司还需要根据《股票上市规则》的相关规定披露评估或审计报告，但公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易，或公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资的，达到本条规定应当提交股东大会审议标准的，可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款第二项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照相关规定，披露审计或者评估报告。 | 第二十五条应经股东会审议并及时披露的关联交易：（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。关联交易达到本条第一款第二项规定标准的，公司还需要根据《股票上市规则》的相关规定披露评估或审计报告，但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第三十二条第一款、第三十三条、第三十五条规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。关联交易虽未达到本条第一款第二项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照相关规定，披露审计或者评估报告。 |
| 12 | 第二十六条应经董事会审议并及时披露的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：（一）公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（二）公司与关联自然人发生的金额超过人民币30万元的关联交易；（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议；（四）法律法规、深圳证券交易所监管规则等规定及《公司章程》、本制度规定的其他需要提交董事会审议的关联交易事项。公司拟与关联人发生达到披露标准的关联交易的，应当在独立非执行董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露。 | 第二十六条应经全体独立董事过半数同意后经董事会审议并及时披露的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：（一）公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（二）公司与关联自然人发生的金额超过人民币30万元的关联交易；（三）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议；（四）法律法规、深圳证券交易所监管规则等规定及《公司章程》、本制度规定的其他需要提交董事会审议的关联交易事项。公司拟与关联人发生达到披露标准的关联交易的，应当在独立非执行董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 13 | 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十五条的规定提交股东大会审议： | 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第二十五条的规定提交股东会审议： |
| （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 | |
| 14 | 第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 | 第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 15 | 第二十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第二十九条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 16 | 第三十二条公司与关联人进行日常关联交易时，各类日常关联交易数量较多的，可以区分交易对方、交易类型等，按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根 | 第三十二条公司与关联人进行日常关联交易时，各类日常关联交易数量较多的，可以区分交易对方、交易类型等，按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额， |
| 据超出金额重新履行相关审议程序。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》和本制度的相关审议程序和披露标准。 | 应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》和本制度的相关审议程序和披露标准。 | |
| 17 | 第四十一条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。本制度生效后，公司原关联交易管理制度自动废止。 | 第四十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。 |
附件
：《对外投资管理制度》修订对比表：
| 序号 | 修订前《对外投资管理制度》条款 | 修订后《对外投资管理制度》条款 |
| 1 | 第二条本制度所称对外投资，是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）向控股或参股企业追加投资；（四）控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体；（五）股票、基金、债券、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资；（六）套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品投资，对应基础资产包括利率、汇率、货币等；（七）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。 | 第二条本制度所称对外投资，是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）向控股或参股企业追加投资（增资全资子公司除外）；（四）控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体；（五）股票、基金、债券、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资；（六）套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品投资，对应基础资产包括利率、汇率、货币等；（七）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。 |
| 2 | 第四条公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》《上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度等规定执行。 | 第四条公司股东会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》《上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度等规定执行。 |
| 3 | 第六条公司总裁可以于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入预算管理并根据决策权限提交董事会和股东大会审议。 | 第六条公司首席执行官（CEO）可以于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入预算管理并根据决策权限提交董事会和股东会审议。 |
| 4 | 第七条根据公司发展需要，总裁可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案，并根据决策权限报公司董事会或股东大会审核批准，由总裁组织实施。 | 第七条根据公司发展需要，首席执行官（CEO）可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案，并根据决策权限报公司董事会或股东会审核批准，由首席执行官（CEO）组织实施。 |
| 5 | 第八条年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，由公司总裁组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 | 第八条年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，由公司首席执行官（CEO）组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 |
| 6 | 第十二条公司总裁须定期或不定期向公司董事会报告重大投资项目的进展情况。 | 第十二条公司首席执行官（CEO）须定期或不定期向公司董事会报告重大投资项目的进展情况。 |
| 7 | 第十八条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。 | 第十八条本制度由公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。 |
附件
：《募集资金管理制度》修订对比表：
| 序号 | 修订前《募集资金管理制度》条款 | 修订后《募集资金管理制度》条款 |
| 1 | 第一条为规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、法规、规范性文件以及深圳证券交易所发布的业务规则、《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条为规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、法规、规范性文件以及深圳证券交易所发布的业务规则、《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条本制度所称“募集资金”系指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条本制度所称“募集资金”系指公司在中国境内（指中国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 3 | 第三条公司应当建立并完善公司募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 | 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。公司应当建立并完善公司募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事 |
| 和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第五条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。第六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 | ||
| 4 | 第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 |
| 5 | 第五条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； | 第八条公司应当至迟于募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币 |
| （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并按照相关规定及时公告。 | 或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并按照相关规定及时公告。 | |
| 6 | 第六条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 | 第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。 |
| 7 | 第八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。 | 第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法 |
| 律责任。 | ||
| 8 | 第九条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 | 第十二条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 |
| 9 | 第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 | |
| 10 | 第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当 | 第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）使用节余募集资金；（八）使用超募资金。公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标 |
| 经股东大会审议通过。 | 准的，还应当经股东会审议通过。 | |
| 11 | 第十一条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元人民币的，还应当经股东大会审议通过。 | 第十五条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元人民币的，还应当经股东会审议通过。 |
| 12 | 第十二条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的。原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 13 | 第十三条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 | 第十七条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 |
| 14 | 第十四条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后及时公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； | 第十八条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后及时公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； |
| （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（六）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（六）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | |
| 15 | 第十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；（三）保荐机构或者财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 | 第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 |
| 16 | 第十六条公司计划使用超募资金偿还银 |
| 行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 | ||
| 17 | 第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当按照相关规定及时公告。公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（三）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合下列条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。第二十一条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（三）现金管理产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在发现现金管理产品发行主 |
| 体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | ||
| 18 | 第十八条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募投项目实施方式；（四）公司股票上市地证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 第二十二条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途：（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募投项目实施方式；（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 |
| 19 | 第二十二条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专 | 第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作》规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计 |
| 项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 | 工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。 | |
| 20 | 第二十三条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 | 第二十七条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 |
| 21 | 第二十四条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当按照相关规定及时向公司股票上市地证券交易所报告并披露。 | 第二十八条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当按照相关规定及时向公司股票上市地证券交易所报告并披露。 |
| 22 | 第二十五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变集资金用途。如违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的法律责 | 第二十九条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变集资金用途。如违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的法律 |
| 任。 | 责任。 | |
| 23 | 第二十八条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。 | 第三十二条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。 |
附件
：《对外担保管理制度》修订对比表：
| 序号 | 修订前《对外担保管理制度》条款 | 修订后《对外担保管理制度》条款 |
| 1 | 股东大会 | 股东会 |
| 2 | 第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。 | 第二条本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 |
| 3 | 第二十二条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，三会事务办公室应当及时向董事会、监事会报告并公告。 | 第二十二条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，三会事务办公室应当及时向董事会报告并公告。 |