证券代码：301043证券简称：绿岛风公告编号：2025-050
广东绿岛风空气系统股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据上述相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。
二、本次《公司章程》修订情况
本次修订《公司章程》，删除了“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，除该类修订外，其他主要修订情况对比如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。序号
| 序号 | 原章程条款 | 修订内容 |
| 1 | 第八条代表公司执行公司事务的董事、即董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新法定代表人 | 第八条代表公司执行公司事务的董事、即董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 |
| | 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 2 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。 |
| 3 | 第十七条公司发行的股票，均为面额股，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的股票，均为面额股，以人民币标明面值。 |
| 4 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。 |
| 5 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（七）《公司法》以及适用于公司的其他法律法规、规范性文件规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。…… | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：……（七）《公司法》以及适用于公司的其他法律法规、规范性文件规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。…… |
| 6 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份可以应当依法转让。 |
| 7 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股票股份作为质押权质权的标的。 |
| 8 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订股份保管证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 9 | 第三十三条公司股东享有下列权利：……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十三条公司股东享有下列权利：……（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… |
| 10 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 |
| | 数。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 11 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会/审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 12 | 第三十八条公司股东承担下列义务：……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；…… | 第三十八条公司股东承担下列义务：……（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；…… |
| 13 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人、 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人、 |
| 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司不得为关联方提供资金，公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 | 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、 |
| | 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 14 | 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；……（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 15 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。…… | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（八）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。…… |
| 16 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：…… | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：…… |
| （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；……（五）监事会提议召开时；…… | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；……（五）监事会审计委员会提议召开时；…… |
| 17 | 第四十五条……股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。…… | 第四十五条……股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。…… |
| 18 | 第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；……（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；……（四）应本公司及证券交易所规则要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 19 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 20 | 第五十六条股东会的通知包括以下内容：……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。…… | 第五十六条股东会的通知包括以下内容：……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。…… |
| 21 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 |
| 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… |
| 22 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人委托人的姓名或者名称、持有上市公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权受托人姓名或者名称；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 23 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 24 | 第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东会提供便利。 | 第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。确实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东会提供便利。 |
| 25 | 第六十八条……监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。…… | 第六十八条……监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事审计委员会委员共同推举的一名监事审计委员会委员主持。…… |
| 26 | 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 27 | 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：……（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：……（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 28 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：……在选举监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。…… | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：……在选举监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。…… |
| 29 | 第八十七条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第八十七条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 30 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）法律、行政法规或部门规章、证券交易所监管规则规定的其他内容。 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）法律、行政法规或部门规章、证券交易所监管规则规定的其他内容。 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 31 | 第九十六条……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有至少1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 32 | 第九十七条……（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会或董事会报告；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；……公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。 | 第九十七条……（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会或董事会报告；未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，或者自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会但公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；……公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 |
| | 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 33 | 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事会提交书面辞职辞任报告。董事会公司应在2日2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形的除外。除前款所列情形外，董事辞职辞任自辞职辞任报告送达董事会时生效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 34 | 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。 | 第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职辞任生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 35 | 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东会提出罢免的建议。 | 第一百零五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东会提出罢免的建议。 |
| 36 | 第一百零六条独立董事应按照法律、行 | 删除该条款 |
| 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。 | |
| 37 | 第一百零七条独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表明确意见；（六）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款规定的第（一）项至第（三）项特别职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使前款规定的第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 | 删除该条款 |
| 38 | 第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… | 第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… |
| 39 | 第一百一十四条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：（一）战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。（二）审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，委员应为单数，其中独立董事应过半数，并由独立董事（会计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。（三）薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，委员应为单数，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准等工作。公司建立董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制，对董事、监事、高级管理人员的绩效等情况进行考核，对完成考核或有重大贡献的人员给予适当的奖励。（四）提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提 | 删除该条款 |
| 出建议等工作。 | |
| 40 | | 增加章节及条款第三节独立董事第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 41 | | 增加章节及条款 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 42 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章总经理及其他高级管理人员 |
| 43 | 第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（五）至（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（五）至（七）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 44 | 第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；…… | 第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；…… |
| 45 | 第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法在总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职辞任。有关总经理辞职辞任的具体程序和办法在总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 46 | 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 47 | 第七章监事会…… | 删除该章节 |
| 48 | 第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… | 第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。…… |
| 49 | 第一百八十八条…… | 第一百八十八条…… |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。…… | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。…… |
| 50 | 第一百九十条公司的利润分配政策如下：……（三）利润分配的研究论证程序、决策机制和程序……（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确意见。…… | 第一百九十条公司的利润分配政策如下：……（三）利润分配的研究论证程序、决策机制和程序……（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表明确意见。…… |
| 51 | 第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 52 | 第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 | 第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施并对外披露。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。内部审计机构负责人向董事会负责。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 |
| | 应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 53 | 第一百九十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 54 | 第二百条公司召开股东会的会议通知，以在本章第二节选定的报刊或网站上发布公告进行。 | 第二百条公司召开股东会的会议通知，以在本章第二节选定的报刊或网站上发布公告进行。 |
| 55 | 第二百零二条公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达、电子邮件等方式进行。 | 删除该条款 |
| 56 | 第二百零八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百零七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 57 | 第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸/国家企业信用信息公示系统或其他监管规则允许的媒体上予以公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，但本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸/国家企业信用信息公示系统或其他监管规则允许的媒体上予以公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，但本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 58 | 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 |
| | 定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 59 | 第二百二十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 60 | 第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：…… | 第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当将修改章程：…… |
| 61 | 第二百二十七条释义……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。…… | 第二百二十六条释义……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。…… |
| 62 | 第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
除上述修订外，其他如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等不涉及实质性的相关修订，不再逐一对比列示。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订后的《公司章程（2025年10月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东会审议，公司董事会一并提请股东会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等事宜。特此公告。
广东绿岛风空气系统股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日
