中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资、部分募投项

目延期的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对天禄科技部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资事项、部分募投项目延期事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,790,000.00股，发行价为每股人民币15.81元，共计募集资金总金额为人民币407,739,900.00元，扣除与发行有关的费用人民币45,736,906.55元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币362,002,993.45元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《苏州天禄光科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000566号）。

募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

根据《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其他相关公告，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金使用情况截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目实际使用募集资金情况如下：

单位：万元

注：上表中募集资金账户余额含账户利息与理财收益，已扣减银行手续费。

三、本次拟终止募投项目的基本情况本次拟终止的募投项目为“扩建中大尺寸导光板项目”，截至2025年12月31日，项目累计已投入募集资金6,040.73万元，募集资金账户余额11,587.27万元。

（一）部分募投项目终止的原因“扩建中大尺寸导光板项目”用于增加中大尺寸热压导光板产能，直接下游为背光模组，主要应用于液晶电视和台式显示器等消费电子产品领域。受全球行业周期影响，2022年、2023年导光板终端消费电子需求下降，面板行业处于周期性低谷，供给端节奏放缓，受此影响，公司营业收入、净利润出现波动。经公司董事会和管理团队审慎研究，根据对市场及客户实际需求的预测，公司于2024年12月对该募投项目进行了延期，放缓了产能扩充步伐，设备投入以完善产品型号规格和迭代升级工艺技术为主、重点打造高品质、高可靠、应用

于高端机型的差异化产品。根据目前市场预期，下游LCD面板行业在未来几年将持续处于低增速态势，公司导光板产品短期内总体产能扩张需求较小，“扩建中大尺寸导光板项目”募集资金预计无法按期使用完毕。

综上，结合公司内外部环境变化以及战略发展需求，为进一步提高募集资金的使用效率，经审慎决定，公司拟终止原募投项目“扩建中大尺寸导光板项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金投入新项目建设。

（二）剩余募集资金安排

公司拟将“扩建中大尺寸导光板项目”的剩余募集资金中11,333万元投入新项目暨使用募集资金向子公司增资，具体情况如下：

单位：万元

变更后账户剩余金额将继续保留在原募集资金账户用于支付合同尾款，不足部分由公司以自有资金支付。

（三）新增募投项目的具体情况

本次新增募投项目包括安徽吉光新材料有限公司（以下简称“安徽吉光”）“TAC光学膜项目”和苏州屹甲新材料有限公司（以下简称“苏州屹甲”）“新建生产光学膜项目”。

1、安徽吉光“TAC光学膜项目”

为联合产业各方合力打破国外对TAC光学膜的垄断，助力我国面板产业链的自主可控，安徽吉光投资建设1条TAC光学膜生产线，年生产TAC光学膜约6,000万平方米。

（1）项目基本情况

①项目名称：TAC光学膜项目

②项目实施主体：安徽吉光新材料有限公司

③项目建设地点：安徽省滁州市友谊路与滁州大道交叉口东北侧

④项目建设期：3年，2024年1月至2026年12月

⑤项目投资规模：项目总投资62,000万元，具体构成如下：

单位：万元

⑥项目资金来源：截止2025年

月

日，安徽吉光已收到股东投资款合计37,667万元，本次公司拟以“扩建中大尺寸导光板项目”的剩余募集资金4,333万元向安徽吉光增资，剩余资金缺口由安徽吉光自筹资金补足。

（

）项目实施的必要性

①符合国家发展规划2022年，工信部发布《推动轻工业高质量发展的指导意见》，升级创新产品制造工程，包括高端光学膜。2024年，发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年版）》，将薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）等关键部件及关键材料列入目录。2024年，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录》（2024年版），将TAC光学膜纳入“先进半导体材料和新型显示材料”目录，适用于重点新材料首批次应用保险补偿机制试点工作。安徽吉光本次拟实施的TAC光学膜项目，高度契合国家在高端光学膜领域的创新发展规划，积极响应国家对面板产业链发展的战略布局，为面板产业的创新升级、自主可控贡献力量。

②国产化市场空间广阔从面板端看，中国大陆在全球面板产业链中份额大，占据主导地位。根据洛图科技数据统计，2025年

月中国大陆面板厂在全球市场的出货量市占率超过70%；根据DisplayDaily数据预测，预计2025年，中国大陆OLED面板产能占全球的比例将达51%。偏光片是显示面板中的重要部件，TAC膜为制造偏光片的重要材料之一。根据中商产业研究院、西部证券研发中心的报告，偏光片物料成本约占生产总成本的70%，物料价格对于产品成本影响较大。从膜材料成本价值量构成比重来看，

以TAC的价值量最高，超过50%。根据方正证券研究报告，偏光片约占液晶面板总成本的10%左右。

根据乐凯胶片公告，2022年全球TAC膜市场需求近12亿平方米，预计2025年有望达到12.29亿平方米。目前，TFT型偏光片用TAC膜供应商主要为富士胶片、柯尼卡美能达、晓星化学等日韩厂商，其中富士胶片和柯尼卡美能达约占全球市场的75%。中国大陆TFT级TAC膜基本依赖进口，在全球面板产能向大陆转移的产业背景下，TFT级TAC膜国产化空间大，需求迫切。

③优化产品结构提升公司盈利能力

公司目前主要产品为导光板，终端应用涵盖台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、平板电脑等领域。为有效应对主营业务利润下滑风险，提升盈利能力和抗风险能力，公司亟需加快优化产品结构，积极拓展高附加值、高毛利的新业务增长点。

2023年起，公司成立子公司安徽吉光，用于研发、生产、销售TAC膜，是公司向显示行业相邻细分领域的横向延伸，以实现公司未来发展的第二增长曲线。

（3）项目实施的可行性

①下游偏光片国产化进程加速

从2000年左右液晶电视国产化开始，面板产业链的国产化呈现从下游逐级推导到上游的特征。根据显示资讯数据，截至2023年年底，中国大陆LCD面板总产能占全球份额的70%左右。其上游偏光片环节，继杉杉股份2021年收购LG的偏光片资产后，恒美于2024年9月收购韩国三星SDI的偏光片资产，三利谱2024年12月公告参股公司子公司拟收购日本住友的部分偏光片资产。偏光片的全球产能在2024年加速向中国大陆转移，根据迪显数据预测，到2025年末，中国大陆LCD偏光片总产能占全球份额将达到76%左右。TAC膜下游国产化进程的加速，为TAC膜国产化提供了切实需求，提升了可行性。

②获得产业股东支持

安徽吉光已引入位于TAC膜产业链下游的天津显智链投资中心（有限合伙）、深圳市三利谱光电科技股份有限公司以及北京电控产业投资有限公司、苏州毅鸣新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州毅司投资合伙企业（有限合伙）等外部股东，联合产业各方合力打破国外对TAC膜的垄断，助力我国面板产业链

的自主可控。

③项目稳步推进本项目的厂房建设顺利推进，主要设备预计在2026年上半年陆续到场，设备到场后将进行调试及试生产工作。实验室状态的试制膜已送往下游进行检测，测试结果与安徽吉光自身检测的结论无重大差异。该程序主要用于验证不同方式对厚度、透光率、雾度值、拉伸性能、抗UV等测试指标的影响，并非用于论证安徽吉光批量化生产的能力。

（4）项目实施的风险分析

①项目周期较长的风险TAC膜项目的实施包括方案初步规划设计、方案细化、配方测试、供应商接洽、设备采购、现场安装调试、项目验收、产能爬坡等阶段，项目实施的周期较长，效益实现较慢。如出现修改项目方案细节、样品指标不达标等情况，将导致项目实施周期进一步延长，影响公司整体盈利水平。

②项目投资规模较大的风险安徽吉光的本期投资额为6.20亿元，若资金不能按期到位或实施效果未达预期，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

③产能爬升较慢的风险TAC膜的技术门槛高、工艺复杂，尽管已经过慎重、充分的可行性研究论证和准备，但技术的不同实现程度将影响产品品质的稳定，预计达产时间存在不确定性，从而影响项目效益的实现。

④市场竞争风险后续项目量产后，随着国内TAC膜行业的市场需求增加，富士胶片和柯尼卡美能达等TAC膜制造商为了争夺国内市场份额，竞争日趋激烈，公司将面临产品价格下降、压缩利润空间的风险。

⑤新产品替代风险TAC膜的竞品常见有PMMA膜、COP膜及PET膜等，若其在中国大陆实现量产，对TAC膜的市场造成一定影响，TAC膜的市场需求量有减少的可能。

⑥项目效益不达预期的风险TAC膜项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但公司是基于当前产业

政策、技术条件、市场环境和发展趋势等因素做出的决策，在项目实施的过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化、技术革新等诸多不确定因素，项目存在无法按原计划顺利实施，或达不到预期效益的风险。若项目达不到预期效益，本次项目的折旧、摊销将对公司的业绩产生负面影响。

（5）项目的投资效益分析本项目具备良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。项目税后投资回收期约为7.97年（含建设期），税后内部收益率约为16.44%。以上数据为公司依据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算的结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。

（6）本次向控股子公司增资的具体情况公司本次拟使用部分募集资金43,330,000.00元对控股子公司安徽吉光进行增资，其中37,805,264.00元计入注册资本，5,524,736.00元计入资本公积；同时，成都元禾原点创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾原点”）对安徽吉光增资30,000,000.00元，其中26,174,888.00元计入注册资本，3,825,112.00元计入资本公积。安徽吉光原股东就本次增资放弃优先认购权。增资完成后，安徽吉光仍为公司控股子公司，公司股权比例将提升至56.4603%。

①安徽吉光的基本情况1）成立时间：2023年3月22日2）法定代表人：梅坦3）注册资本：369,023,530元4）统一社会信用代码：91341171MA8Q7HLY1U5）注册地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园一期）8号物业楼403-134座6）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7）股权结构

）主要财务指标

单位：万元

注：上述2024年度财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计。

经查询，安徽吉光不属于失信被执行人。

②本次增资的价格本次增资价格为1.1461元/注册资本，本次增资完成后，安徽吉光注册资本将增加至43,300.37万元。

③安徽吉光已履行的程序2026年1月7日，安徽吉光通过股东会决议，同意公司及元禾原点的上述增资事项，安徽吉光原股东就本次增资放弃优先认购权。

（7）募集资金管理计划本次新增募投项目暨使用募集资金向子公司增资相关审批程序履行完成后，

项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的募集资金，募集资金按照董事会和股东会审议用途进行使用。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

（8）是否涉及关联交易本次增资不涉及关联交易。

2、苏州屹甲“新建生产光学膜项目”苏州屹甲拟租赁天禄科技现有位于苏州市相城区黄埭镇善角浜路8号部分生产办公用房建设本项目，投资建设2条反射式偏光增亮膜生产线，年生产反射式偏光增亮膜约2,400万平方米。

本项目计划分两阶段实施，2026年投资建设第1条生产线，计划2027年投产，根据首条线运行情况，2027年下半年择机启动第2条生产线的投资建设。

（1）项目基本情况

①项目名称：新建生产光学膜项目

②项目实施主体：苏州屹甲新材料有限公司

③项目建设地点：苏州市相城区黄埭镇善角浜路8号

④项目建设期：3年，2026年1月1日至2028年12月31日

⑤项目投资规模：项目总投资30,000万元，具体构成如下：

单位：万元

⑥项目资金来源：本次公司拟以“扩建中大尺寸导光板项目”的剩余募集资金7,000万元向苏州屹甲增资，剩余资金缺口由苏州屹甲自筹资金补足。

（

）项目实施的必要性

①全球市场需求明确

苏州屹甲本次拟实施的反射式偏光增亮膜是由数百至上千层具有不同折射

率的高分子材料交替叠加形成的多层光学膜结构，是一种反射型偏光膜，通过选择性反射背光系统的光，使其不被LCD的下偏光片所吸收，使LCD全视角的部分光得以重新利用，由此使轴向亮度增加约60%。

目前显示行业对光学膜提升显示设备亮度和对比度能力要求日益增加，新型光学膜正朝着超薄化、柔性化与环保化演进，并推动面板向轻量、低碳方向发展。根据百谏方略（DIResearch）的报告，2025年全球反射式偏光增亮膜市场规模将达到14.38亿美元，预计2032年达到18.30亿美元。

②高度依赖进口

全球反射式偏光增亮膜的供应商主要包括3M、日东电工、SKC、台湾颖台等，由美国、日韩企业主导。中国大陆使用的反射式偏光增亮膜基本依赖进口，在全球面板产能向大陆转移的产业背景下，国产化空间大，需求迫切。

（3）项目实施的可行性

①符合国家发展规划

2022年，工信部发布《推动轻工业高质量发展的指导意见》，升级创新产品制造工程，包括高端光学膜。2024年，发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年版）》，将薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）等关键部件及关键材料列入目录。全国光学功能薄膜材料标准化技术委员会正持续推进光学薄膜的行业标准建设，已发布《光学功能薄膜扩散增光复合膜》（HG/T6392-2025），为产品的技术规范和质量控制提供了明确依据，有助于行业健康发展。

苏州屹甲本次拟实施的反射式偏光增亮膜项目，高度契合国家在高端光学膜领域的创新发展规划，积极响应国家对面板产业链发展的战略布局，为面板产业的创新升级贡献力量。

②国产化市场空间广阔

反射式偏光增亮膜主要用于LCD面板，在中国大陆拥有坚实的下游市场。根据洛图科技数据统计，2025年1月中国大陆面板厂在全球市场的出货量市占率超过70%，这为上游原材料的发展提供了有力的支持。

③契合公司产业战略布局

本次公司通过子公司苏州屹甲实施反射式偏光增亮膜项目，是在此前的积累下继续深耕光学膜领域，有利于进一步丰富潜在产品梯队。

（4）项目实施的风险分析

①项目周期较长的风险反射式偏光增亮膜项目的实施包括方案初步规划设计、方案细化、配方测试、供应商接洽、设备采购、现场安装调试、项目验收、产能爬坡等阶段，项目实施的周期较长，效益实现较慢。如出现修改项目方案细节、样品指标不达标等情况，将导致项目实施周期进一步延长，影响公司整体盈利水平。

②项目投资规模较大的风险苏州屹甲的本期投资额为30,000万元，若资金不能按期到位或实施效果未达预期，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

③产能爬升较慢的风险反射式偏光增亮膜的技术门槛高、工艺复杂，尽管已经过慎重、充分的可行性研究论证和准备，但技术的不同实现程度将影响产品品质的稳定，预计达产时间存在不确定性，从而影响项目效益的实现。

④市场竞争风险后续项目量产后，随着国内反射式偏光增亮膜行业的市场需求增加，3M等制造商为了争夺国内市场份额，竞争日趋激烈，公司将面临产品价格下降、压缩利润空间的风险。

⑤新产品替代风险反射式偏光增亮膜主要用于LCD面板，近年来OLED技术在智能手机应用领域对LCD形成了显著替代，若后续替代趋势延伸至笔记本电脑、显示器、电视等领域，将会对反射式偏光增亮膜的市场需求产生不利影响。

⑥项目效益不达预期的风险反射式偏光增亮膜项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但公司是基于当前产业政策、技术条件、市场环境和发展趋势等因素做出的决策，在项目实施的过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化、技术革新、市场开拓不及预期、渗透率不及预期等诸多不确定因素，项目存在无法按原计划顺利实施，或达不到预期效益的风险。若项目达不到预期效益，本次项目的折旧、摊销将对公司的业绩产生负面影响。

（5）项目的投资效益分析

本项目具备良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。项目税后投资回收期约为4.58年（含建设期），税后内部收益率约为40.03%。以上数据为公司依据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算的结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。

（6）募集资金管理计划

本次新增募投项目相关审批程序履行完成后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的募集资金。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

（四）尚需履行的审批程序

本次部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资事项尚需提交公司股东会审议。

（五）本次部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资事项对公司的影响

公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资事项是基于当前市场情况和公司实际经营需求做出的审慎决定，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。

公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。

五、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）募投项目延期的具体情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，将“新建光学板材项目”达到预定可使用状态时间由2026年2月13日调整为2026年8月13日。

（二）募投项目延期的原因“新建光学板材项目”是基于公司发展战略、业务开展情况和行业趋势确定的。“新建光学板材项目”为公司导光板产品提供上游原材料光学板材，项目建成后，可实现公司原材料部分自给。根据近两年外部宏观经济变化的影响、行业发展现状、公司战略以及新厂房建设进度，公司谨慎、适度调整“新建光学板材项目”的建设期，拟将“新建光学板材项目”实施期限延期至2026年8月13日。

（三）尚需履行的审批程序本募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（四）本次募投项目延期对公司的影响本次“新建光学板材项目”项目延期是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司发展规划和实际需要，拟使用的募集资金金额未发生变化。本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

六、履行的审议程序和相关意见公司于2026年1月7日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资的议案》《关于部分募投项目延期的议案》，同意终止实施募投项目“扩建中大尺寸导光板项目”，并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资；同意“新建光学板材项目”项目延期。本次变更和调整是基于公司实际情况进行的调整，符合公司的发展规划和实际需要。

为优化募集资金管理、提高募集资金的管理效率，董事会同意授权公司管理层及其授权人士全权负责为变更后的新项目开设募集资金专项账户，并由公司及实施本次项目的子公司同中泰证券股份有限公司、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督管理。

部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司

增资事项尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次“扩建中大尺寸导光板项目”项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资和“新建光学板材项目”项目延期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要程序，“扩建中大尺寸导光板项目”项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资事项尚需经股东会审议。上述审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。该事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司的业务发展规划，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司“扩建中大尺寸导光板项目”项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资和“新建光学板材项目”项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目暨使用募集资金向子公司增资、部分募投项目延期的核查意见》之签章页）

中泰证券股份有限公司（公章）

年月日