浙江本立科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为适应现代企业制度的要求,促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江本立科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等的规定，特制定总经理工作细则。

第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议,主持公司的日常生产经营和管理工作。

第二章总经理的聘任

第三条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理经营班子成员由总经理提名，公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员,但兼任其他高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。

第四条公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第五条总经理、副总经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第六条总经理及总经理经营班子其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第八条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三章总经理的职权和义务

第九条总经理对董事会负责,行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十一条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

第十二条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时(三十个工作日以上时)，应提交董事会决定代理人选。

第十三条维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得违反本章程的规定，未向董事会或者股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章副总经理职责

第十四条副总经理协助总经理工作,对总经理负责,勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责,并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务,应比照总经理的职权和义务相对适应,由总经理具体分工确定。

第十五条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

第十六条副总经理根据业绩和表现,可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第十七条公司设董事会秘书。董事会秘书的主要职权与职责，由公司制定的《董事会议事规则》和《董事会秘书工作细则》明确。

第五章财务负责人职权第十八条公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。

第十九条财务负责人对董事会负责,协助总经理进行工作。财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。

第二十条财务负责人工作职权有：

（一）分管公司会计、财务管理与纳税工作；

（二）拟订公司年度财务预决算方案、公司资产用于抵押融资方案等；

（三）负责公司资金的筹措、调配、高效运用；

（四）协助总经理加强公司内部控制建设和全面风险管理，领导建立健全公司会计、财务管理、重大投融资、财务监控等方面的规章制度；

（五）控制公司生产经营成本，审核公司资金运用及收支平衡；

（六）负责公司重大涉税事项；

（七）依据法律法规、《公司章程》、公司其他制度行使财务负责人的其他职权与职责。

第五章总经理办公会议

第二十一条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

第二十二条总经理办公会议由公司总经理召集并主持,必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持。出席总经理办公会议的人员为总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员、各职能部门负责人等，董事随时可以参加总经理办公会议。总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。

第二十三条总经理办公会议分例会和临时会议，例会原则上每月召开一次，临时会议由总经理决定召开或取消会议。原则上会议召开2日前以书面或电话形式通知全体与会人员。

有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十四条总经理办公会议，对所议事项由总经理在总结归纳与会成员意见后作出决定。

总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或分管的其他高级管理人员具体落实。

第二十五条总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要由总经理审定、签发，由总经理办公室保存。在公司存续期限内，总经理办公会会议纪要存档不得少于5年。

第七章总经理的解聘

第二十六条发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：

（一）总经理主动辞职,并经董事会批准的；

（二）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

（三）不能继续履行总经理职务的；

（四）董事会决定提前解聘的。

总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

第二十七条总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。

第二十八条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。

第二十九条总经理提出辞职，应提前向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。

第三十条总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。

第三十一条总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的,应承担经济责任,包括违约金与赔偿金。

本条所指重大影响的情况包括但不限于：

（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司(或其他形式的经济体)就职或协助工作的；

（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司(或其他形式的经济体)就职或协助工作的；

（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；

（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；

（五）其他可预见的重大影响的情况。

第三十二条总经理经营班子其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告,由总经理签字同意后报董事会批准。

第三十三条总经理及总经理班子的其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八章总经理报告制度

第三十四条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

(一)对公司董事会决议事项的执行情况；

(二)公司资产、资金的使用情况；

(三)公司资产保值、增值情况；

(四)公司主要经营指标的完成情况；

(五)重大合同的签订、履行情况；

(六)重大投资项目的进展情况；

(七)与股东发生关联交易的情况；

(八)公司财务管理制度的执行情况；

(九)公司经营中的重大事件；

(十)董事会要求报告的其他事项。

第三十五条遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告公司董事长。总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。

第三十六条董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。

第九章附则

第三十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本细则由公司董事会通过后生效。

第三十九条本细则解释权属公司董事会。