浙江本立科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则第一条为进一步建立健全浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江本立科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制订本议事规则。

第二条本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条本委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，当选成员须经全体董事半数以上表决通过选举产生。

第六条本委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会成员资格的要求。

第七条本委员会设主任（召集人）一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作。

第八条本委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员会成员资格，并由委员会根据本规则第五条、第六条的规定补足成员人数，补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。

第九条公司证券部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。

第三章职责权限第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代其行使职权。

第十二条委员会成员应当履行以下职责：

（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会成员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本议事规则规定的其他职权。

第四章决策程序第十三条董事会秘书负责组织协调相关部门，提供本委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；

（七）提供审计委员会的有关审计评价意见。

第十四条本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事和高级管理人员向本委员会述职和自我评价；

（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条本委员会每年至少召开一次定期会议。根据工作需要不定期召开临时会议。

有下列情况之一，即可召开临时会议：

（一）董事长提议；

（二）委员会主任认为必要时；

（三）经本委会半数以上成员提议。

第十七条会议需于召开前三天通知全体成员。经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（限独立董事）主持。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由成员本人出席，成员因故不能出席，可以书面委托其他成员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十九条本委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十条本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决等方式。

第二十一条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十二条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。

第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第六章回避制度

第二十六条本委员会成员个人或其直系亲属或本委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十七条发生前条所述情形时，有利害关系的成员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以

参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。第二十八条本委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十九条本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第三十条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十一条本规则所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

第三十二条本议事规则经董事会审议通过之日起执行。

第三十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十四条本议事规则解释权及修订权归属董事会。