国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”或“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，国信证券对万事利使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1737号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票46,082,949股（每股面值1.00元），发行价格为
13.02元/股，实际募集资金总额为人民币599,999,995.98元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14,505,062.15元，实际募集资金净额为人民币585,494,933.83元。
公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月16日进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2025〕22号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募投项目的基本情况
根据《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及公司第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十六次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额
调整前拟投入
募集资金
调整后拟投入
募集资金
实施主体万事利人工智能工厂项目
71,261.51
60,000.00
58,549.49
杭州万事利智能科技有限公司
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
截至2025年7月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目269,942,474.36元，使用自筹资金支付部分发行费用（不含增值税）3,282,075.48元，公司现拟使用募集资金置换前述预先投入和支付的费用，本次拟置换金额合计为人民币273,224,549.84元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕15770号）。具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目的顺利实施，根据实际情况，在募集资金到位前，已由项目实施主体公司全资子公司杭州万事利智能科技有限公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2025年7月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为269,942,474.36元，本次拟置换金额为269,942,474.36元，具体情况如下：
单位：万元项目名称 总投资额
自筹资金实际投入金额
占总投资的比
例（%）建设投资 合计万事利人工智能工厂项目
71,261.51
26,994.25
26,994.25
37.88
合 计 71,261.51
26,994.25
26,994.25
37.88
（二）募集资金置换预先投入的发行费用情况
截至2025年7月17日，公司以自筹资金支付的发行费用为3,282,075.48元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付的发行费用为人民币3,282,075.48元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元项 目
发行费用总额
（不含税）
以自筹资金预先支付发行费用
金额（不含税）承销及保荐费用 826.00
审计及验资费用 325.47
113.21
律师费用 280.00
215.00
发行手续费及其他费用
19.04
合 计 1,450.51
328.21
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司在《募集说明书》中对募集资金投入作出如下安排：“在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。”本次拟置换方案与《募集说明书》安排一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
五、已履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年7月26日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次拟置换方案与募集说明书安排一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（二）监事会审议情况
公司于2027年7月26日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次拟置换方案与募集说明书安排一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕15770号），认为：万事利公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）的规定，如实反映了万事利公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗傅琪 刘飞翔
国信证券股份有限公司
年 月 日