证券代码：

301075证券简称：多瑞医药

西藏多瑞医药股份有限公司董事会

关于王庆太、曹晓兵

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司上市公司住所：西藏自治区昌都市经济技术开发区A区创业大道9号股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：多瑞医药股票代码：

301075

董事会报告书签署日期：二〇二六年二月

有关各方及联系方式

上市公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司上市公司住所：西藏自治区昌都市经济技术开发区A区创业大道9号联系人：敖博联系电话：

027-83868180

收购人一名称：王庆太收购人住所：河北省邢台市广宗县经济开发区创业大道南段东侧天王科技园

收购人二名称：曹晓兵收购人二住所：北京市石景山区启迪香山A座238室

收购人之一致行动人名称：崔子浩收购人之一致行动人住所：河北省邢台市任泽区荣御新天地

号楼

独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路8号联系人：邓毅、蔡标联系电话：

021-80508627

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事邓勇、邓勤、张绍忠已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录

董事会声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节序言 ...... 6

第二节本公司基本情况 ...... 7

一、公司概况 ...... 7

二、公司股本情况 ...... 9

三、前次募集资金的使用情况 ...... 11

第三节利益冲突 ...... 13

一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13

二、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职情况 ...... 13

三、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ...... 13

四、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 13

五、董事会对其他情况的说明 ...... 14

第四节董事会建议或声明 ...... 15

一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 15

二、董事会建议 ...... 25

三、独立财务顾问建议 ...... 27

第五节重大合同和交易事项 ...... 30

第六节其他重大事项 ...... 31

一、其他应披露信息 ...... 31

二、董事会声明 ...... 32

三、独立董事声明 ...... 33

第七节备查文件 ...... 34

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

上市公司、公司、多瑞医药

《上市规则》

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节序言

2025年

月

日，公司披露了《西藏多瑞医药股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2026年1月21日，公司披露了《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》《西藏多瑞医药股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《国金证券有限责任公司关于王庆太、曹晓兵要约收购西藏多瑞医药股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京大成律师事务所关于<西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。国联民生证券承销保荐有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人多瑞医药的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

中文名称

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标

、公司的主营业务公司主要从事化学药品制剂及中间体、原料药的研发、生产和销售。

2、公司最近三年一期的发展情况2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司分别实现营业收入40,104.98万元、33,429.94万元、24,062.81万元和13,699.80万元；归属于上市公司股东的净利润分别为2,050.22万元、1,885.07万元、-6,266.67万元和-7,972.77万元。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告及2025年三季度报告披露情况如下：

（

）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

注：2022年-2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

投资活动现金流出小计

（4）盈利能力分析

（5）营运能力分析

注：2025年1-9月数据未进行年化处理。

（

）偿债能力分析

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

注：上述股份数量包含公司回购专用证券账户持有1,044,500股股份。

（二）收购人持有、控制公司股份情况本次交易前，收购人王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩持有多瑞医药的股份或表决权情况如下：

2025年

月

日，王庆太、曹晓兵、崔子浩与西藏嘉康、舟山清畅，以及邓勇签订《股份转让协议》，王庆太、曹晓兵、崔子浩拟收购西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2,368万股股份，占上市公司股份总数的

29.60%。同时根据《股份转让协议》约定，西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市公司股份总数的

24.30%）的表决权，且除西藏嘉康、受让方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。

本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）

截至本报告书签署日，本次协议转让的股份已完成交割。收购人王庆太直接持有多瑞医药4,000,000股股份，占上市公司股份总数的5.00%，收购人曹晓兵直接持有多瑞医药7,760,000股股份，占上市公司股份总数的

9.70%，收购人一致行动人崔子浩直接持有多瑞医药11,920,000股股份，占上市公司股份总数的14.90%，王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩合计将拥有上市公司29.60%的股份及该等股份对应的表决权。

（三）本公司前十名股东持股情况

截至2025年

月

日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

如下：

股东名称

三、前次募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会《关于同意西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2760号）同意注册，多瑞医药首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值

1.00元，每股发行价格为人民币27.27元，募集资金总额为人民币54,540.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币48,204.97万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕535号）。

根据公司公告的《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司部分募投项目终止、结项并将剩余募集资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》，截至2025年9月30日，公司累计投入募集资金项目金额12,484.87万元，其中年产1600万袋醋酸钠林格注射液（三期）项目投入57.31万元，新产品开发项目投入2,575.90万元，西藏总部及研发中心建设项目投入2,633.40万元，学术推广及营销网络扩建项目3,218.26万元，补充流动资金4,000.00万元，募集资金利息及理财收益扣除手续费后净额2,372.34万元，公司募集资金专户余额为29,325.47万元。

结合公司实际经营发展需要，公司拟将上述项目剩余的募集资金29,325.47万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于归还银行贷款和永久补充流

动资金，其中，6,700.00万元用于归还银行贷款，剩余资金永久补充流动资金并转入一般结算账户。公司已注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方/四方监管协议亦随之终止。

第三节利益冲突

一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人王庆太、曹晓兵及一致行动人崔子浩与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职情况截至本报告书签署日，本公司其他董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人关联企业任职。

三、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突根据《股份转让协议》，西藏嘉康将以其所持上市公司1,944万股股份（占公司股份总数的24.30%）就本次要约收购有效申报预受要约。公司董事长邓勇、董事邓勤、张绍忠通过持有西藏嘉康重要权益，间接参与本次要约收购。除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年10月14日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：

股东姓名

敖博

上述持有的公司股份为通过西藏嘉康及舟山清畅间接持有，股票来源为公司首次公开发行前的普通股股票。在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

五、董事会对其他情况的说明

西藏嘉康将以其所持上市公司1,944万股股份（占公司股份总数的24.30%）就本次要约收购有效申报预受要约。公司董事长邓勇、董事邓勤、张绍忠通过持有西藏嘉康重要权益并担任关键管理人员，间接参与本次要约收购。除前述人员外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人及一致行动人的基本情况

1、收购人一王庆太先生截至本报告出具日，收购人王庆太先生基本情况如下：

姓名

王庆太先生最近五年的主要职业、职务情况如下：

2、收购人二曹晓兵先生截至本报告书签署日，曹晓兵先生基本情况如下：

姓名

曹晓兵先生最近五年的主要职业及职务情况如下：

、收购人之一致行动人崔子浩的基本情况截至本报告书签署日，崔子浩先生基本情况如下：

崔子浩先生最近五年的主要职业、职务情况如下：

序号

4、收购人及一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况截至本报告书签署日，收购人一王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

科技有限公司

询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口；进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至本报告书签署日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

截至本报告书签署日，崔子浩先生不存在所控制的核心企业和核心业务情况。

5、收购人及一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例本次收购人王庆太、曹晓兵与崔子浩已于2025年

月

签署《一致行动协议》，三人构成一致行动关系，为一致行动人；且各方确认，如出现事先协商后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，并以王庆太的意见为准行使表决权。

2025年

月

日，王庆太、曹晓兵、崔子浩、西藏嘉康、舟山清畅共同签署《股份转让协议》，2025年11月，前述主体签订《股份转让协议之补充协议》，王庆太自西藏嘉康受让4,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.00%）对应转让价款为128,256,000元；崔子浩自西藏嘉康受让6,560,000股股份（占上市公司股份总数的

8.20%）对应转让价款为210,339,840元，自舟山清畅受让5,360,000股股份（占上市公司股份总数的6.70%）对应转让价款为171,863,040元；曹晓兵自西藏嘉康受让7,760,000股股份（占上市公司股份总数的9.70%）对应转让价款为248,816,640元。前述股份转让价格为

32.064元/股。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已直接持有多瑞医药

29.60%股份。

6、收购人及一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）要约收购目的

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：西藏多瑞医药股份有限公司

、被收购公司股票名称：多瑞医药

3、被收购公司股票代码：301075.SZ

、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付本次要约收购为收购人王庆太、曹晓兵向除王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩以外上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类

注：本次要约收购股份不包括上市公司回购专用证券账户持有的1,044,500股股份。

若多瑞医药在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于19,440,000股（占上市公司总股本的

24.30%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过19,440,000股（占上市公司总股本的24.30%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（19,440,000股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

根据《股份转让协议》的有关约定，西藏嘉康将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的

24.30%）申报预受要约，承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

（四）要约收购的价格

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币32.07元/股。

、计算基础《要约收购报告书》披露，本次要约收购价格计算基础如下：

（

）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

根据2025年

月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药2,368万股股份，占上市公司股份总数的

29.60%。本次股份转让的交易价格为32.064元/股。前述协议转让股份已于2025年

月

日办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有多瑞医药

29.60%股份。2025年12月5日，前述股份转让已完成过户登记。除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为

32.064元/股。经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为

32.07元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前

个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，多瑞医药股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币

42.40元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

收购人已在《要约收购报告书》/“第四节要约收购方案”/“二、要约价格及其计算基础”，以及收购人聘请的财务顾问已在《财务顾问报告》/“第四节财务顾问意见”/对该事项进行了分析说明，具体如下：

①本次收购不以终止多瑞医药上市地位为目的

根据2025年

月，西藏嘉康、舟山清畅与王庆太、崔子浩、曹晓兵，以及邓勇签订的《股份转让协议》，王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议转让的方式受让西藏嘉康、舟山清畅持有的多瑞医药23,680,000股股份，占上市公司股份总数的

29.60%。本次股权转让的交易价格为32.064元/股。本次要约收购系在上述协议转让完成后，拟通过部分要约方式收购多瑞医药

24.30%的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止多瑞医药上市地位为目的。

②收购人前

个月取得公司股份不存在其他支付安排除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得多瑞医药股份不存在其他支付安排。除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得多瑞医药股份，不存在其他支付安排。

③本次要约价格与出让方协议转让股票作价相差不大前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购是收购人巩固多瑞医药控制权的安排，因此收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，其要约价格具有合理性。

④近期市场高涨导致公司股价涨幅较高2025年4月1日至2025年9月30日，在六个月内，多瑞医药股价走势明显强于wind医药保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为58.23%、18.06%及25.93%。在2025年

月

日停牌前

个交易日里面，多瑞医药股价走势也明显强于wind医药

保健指数和wind西药，期间三者涨幅分别为9.11%、-3.44%、-3.62%。在过去六个月和

个交易日里，公司的走势明显强于行业指数，偏离较大。同时，上证指数从年初的3,748.86点到公司停牌日9月26日收盘时的4,226.65点，近9个月的涨幅为

12.74%，市场估值中枢整体呈较大幅度的上移。因此，公司股价上涨主要是由于整体大盘上涨导致，其股价不存在被操纵的情形。公司股价与行业指数趋势具体如下：

收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，在参考协议转让价格的基础上，决定按照32.07元/股进行部分要约，有利于收购人控制交易成本及改善上市公司治理结构。

（六）要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币32.07元/股、最大收购股份数量1,944万股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623,440,800元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124,688,160元（超过本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。且收购人已于2026年

月

日将剩余要约收购资金498,752,640元存入证券登记结算机构指定的账户用于本次要约收购。

根据要约收购报告书，收购人本次收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的其他关联方的情况，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限自2026年

月

日至2026年

月

日。

本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（八）要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人之外的上市公司全体股东发出的部分要约。

本次要约收购以王庆太、曹晓兵、崔子浩受让为前提。根据中登公司于2025年12月8日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年

月

日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

（九）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人不存在未来

个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。国联民生承销保荐对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于多瑞医药股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本次要约收购的收购方为王庆太、曹晓兵，收购方及其一致行动人崔子浩已于2025年

月、2025年

月与西藏嘉康、舟山清畅、邓勇共同签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，收购方及一致行动人收购多瑞医药29.60%股权，并获得该等股份对应的表决权；以王庆太、曹晓兵、崔子浩受让多瑞医药股份为前提，根据《股份转让协议》的约定，王庆太、曹晓兵按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。西藏嘉康拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数的

24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，2025年12月8日，多瑞医药公告本次股份转让已办理完成过户登记手续，收购方及一致行动人已成为多瑞医药控股股东、实际控制人。本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止多瑞医药上市地位为目的。

自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间多瑞医药股票在二级市场的表现，多瑞医药股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失。

建议公司除西藏嘉康以外全体股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2026年2月6日，上市公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议了《西

藏多瑞医药股份有限公司董事会关于王庆太、曹晓兵要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事邓勇、邓勤、张绍忠回避表决。其余参与表决的董事以

票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

（三）独立董事专门会议审核意见公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，国联民生承销保荐与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、多瑞医药挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为王庆太、曹晓兵，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止多瑞医药上市地位为目的；

、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前

个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于多瑞医药股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议多瑞医药股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

3、大股东控制风险

本次要约收购前，收购人及其一致行动人直接持有多瑞医药

29.60%的股份，为上市公司控股股东。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人对多瑞医药的持股比例将进一步提升，控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易管理制度和独立董事工作制度以保护中小股东利益，同时收购人及其一致行动人

出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

4、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止多瑞医药的上市地位为目的。若本次要约收购完成后多瑞医药的股权分布不具备上市条件，收购人作为多瑞医药的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持多瑞医药的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后多瑞医药不具备上市条件的风险。

5、关于上市公司持续经营能力不确定的风险上市公司主要从事化学药品制剂及中间体、原料药的研发、生产和销售。收购人及其一致行动人声明，将利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在买卖或持有被收购人股份的情况。

第五节重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前

个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方未订立公开披露之外对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方无公开披露之外对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前

个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

全体董事签字：

邓勇

邓勤

刘颖斐

三、独立董事声明作为西藏多瑞医药股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

王运国

第七节备查文件

、《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》；

2、《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书摘要》；

、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

4、收购人将本次要约收购履约保证金及剩余收购资金存入并冻结于指定商业银行的证明文件；

5、多瑞医药2022年度、2023年度、2024年度以及2025年第三季度定期报告；

、多瑞医药第二届董事会第二十六次会议决议；

7、多瑞医药第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议

、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

9、多瑞医药公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于西藏多瑞医药股份有限公司。地址：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城4号楼6层联系人：敖博、刘颖联系电话：027-83868180