拓新药业集团股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
2025年
月
拓新药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作条例
第一章总则第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。
第二章委员会组成
第三条委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。第四条委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，最终由董事会选举产生。
第五条委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员
：
（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（六）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序按照下列规定办理：
（一）委员会应当积极与公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在公司及其控股或参股企业的内部、人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
拓新药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作条例第十一条委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
第十二条委员会根据需要召开会议，由召集人于会议召开前3天通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。第十四条必要时，委员会可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。第十五条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条委员会会议表决方式为举手表决，必要时也可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。
第十七条委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第十八条委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。
第十九条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十条委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
第二十三条本条例由董事会负责解释。
第二十四条本条例自董事会审议通过之日起实施。
拓新药业集团股份有限公司
2025年8月