拓新药业集团股份有限公司

董事会审计委员会工作条例

2025年

月

董事会审计委员会工作条例

第一章总则

第一条为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。

第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章委员会组成

第四条委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名独立董事为专业会计人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条委员会委员经董事长、

以上独立董事或者全体董事的

提名，由董事会选举产生。

第六条委员会设主任委员（召集人）

名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。

第七条委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条公司内审部为委员会的日常办事机构，负责收集、整理及提供公司有关方面的资料，做好委员会决策前的准备工作。

第三章职责权限

第九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条委员会主任委员应履行如下职责：

（一）召集及主持委员会会议；

（二）审定及签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。

第十一条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条公司内部审计或其他相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）委员会履行第九条所述职责所需要的其他相关资料。

第十三条委员会会议对公司相关部门提供的报告进行评议，并将以下相关书面决议材料报送董事会：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。

报送董事会的书面决议事项，如按照公司章程规定需要董事会审议的，则由董事会讨论作出决议；如按照章程规定的不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。

第五章议事规则

第十四条委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。

第十五条委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度至少召开一次会议，两名以上委员会委员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。遇有紧急事由时，可以短信、电话、邮件等方式通知召开会议，而不受前述期限的限制，但召集人应在会上说明情况。

第十六条委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。

第十七条委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。

第二十条委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同意见并作说明。

第二十一条委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。

第二十二条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十五条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。

第二十六条本条例由董事会负责解释。第二十七条本条例自董事会批准之日起实施。

拓新药业集团股份有限公司

2025年8月