拓新药业集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则第一条为规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》法律法规、规范性文件及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将相关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。

第三条本制度适用于公司、各下属公司（指公司的分公司或分支机构，以及公司直接或间接控股比例超过百分之五十的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同），及具有重大影响的参股公司。

第二章信息报告义务人

第四条本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司控股股东和实际控制人；

（二）持有公司百分之五以上股份的其他股东；

（三）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（四）各控股子公司、参股子公司及分支机构负责人；

（五）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（六）公司各部门中其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。

第五条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。第六条公司证券部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。

第七条内部信息报告义务人负有通过董事会秘书向公司董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或可能发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第八条公司报告义务人的职责包括：

（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第三章重大信息的范围

第九条重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大诉讼和仲裁事项、重大风险情形、重大变更事项及其他重大事件，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。

第十条重大交易事项

（一）重大交易事项包括但不限于下列事项：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、债权或债务重组；

6、租入或租出资产；

7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

8、研究或者开发项目转移；

9、订立许可协议；10、赠与或受赠资产；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

（二）重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的报告标准为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条关联交易事项，包括但不限于下列事项：

（一）本制度第十条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（一）公司与关联自然人（本制度关联自然人的定义依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行）发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）公司与关联法人（本制度关联法人的定义依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。

第十二条重大诉讼和仲裁事项，包括：

（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时报告；

（二）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。

第十三条重大风险事项，包括但不限于下列情形：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵我债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%;

（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定定通知；

（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故改或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条第二款的规定。

第十四条重大变更事项，包括但不限于下列事项：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司法定代表人、总裁、董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务负责人提出辞职、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益；

（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第十五条其它重大事件，包括但不限于以下事项：

（一）变更募集资金投资项目；

（二）业绩预告、业绩快报及其修正；

（三）利润分配和资本公积金转增股本；

（四）股票交易异常波动和澄清事项；

（五）可转换公司债券涉及的重大事项；

（六）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

（七）公司及公司股东发生承诺事项；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东出现其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形；

（九）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提

供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；

（十）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的；

（十一）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的；

（十二）拟提交公司董事会审议的事项。

第十六条新产生的关联方交易、对外担保、行政处罚、对外捐赠及生产事故等事项无论金额大小都必须报告。

第四章重大信息内部报告的程序

第十七条重大信息的报告时点

（一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点二十四小时内，向公司董事会和董事会秘书报告可能发生的重大信息：

1、部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

3、信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。

（二）信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

1、董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告

一次进展情况，直至完成交付或过户；

6、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

（三）各控股子公司、分支机构总经理或其授权人负责对本公司近期正在发生或将要发生的重大信息进行调查了解，并及时向证券部报送，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情况发生。

第十八条公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议纪要或决议形式。

第十九条报告义务人应以第十八条规定的形式将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在两个工作日内以书面形式进一步提交相关资料，包括但不限于如下内容：

（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响、解决措施等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第二十条证券部为公司重大信息接收的联络机构。

第二十一条报告重大信息可在第一时间通过面谈或电话方式报告，并在二十四小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第二十二条报告重大信息需履行必要的审批程序：

（一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后向董事会秘书、证券部报送；

（二）各分公司、子公司重大信息资料需经各分公司、子公司总经理审核后

由向董事会秘书、证券部报送；

（三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授权人审核后向董事会秘书、证券部报送。

第二十三条董事会秘书、证券部在收到报告人报送的信息后，涉及对外披露的，第一时间立即向公司董事长报告；并建立重大信息的报告及管理档案，记录信息要点及处理情况，及时将信息报告的处理情况反馈报告人。

第二十四条董事会秘书应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，将需履行信息披露义务的信息报告报董事长或其授权人审批后对外披露；对需要提交公司董事会及股东会批准的事项，履行相应审议、批准程序，并按照相关规定予以公开披露。

第五章保密义务及法律责任

第二十五条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第三章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书、证券部报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二十六条董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十七条公司各部门、分公司及各控股子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报证券部审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。

第二十八条董事会应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十九条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的

其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。

第六章附则第三十条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、和《公司章程》的有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。第三十一条本制度由董事会负责解释和进行修改。第三十二条本制度经董事会审议通过后实施。

拓新药业集团股份有限公司

2025年8月