拓新药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为了规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券部负责协助董事会秘书做好信息披露和内幕信息保密工作，统一负责对监管部门、证券公司、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等可能涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须报董事会办公室登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应配合做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第五条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开

或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操作公司证券价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第六条本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第七条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百总裁分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公可的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

（十一）公可涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司计提大额资产减值准备；

（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或，主要银行账户被冻结；

（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑

事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、获取公司内幕信息的人员。

第九条内幕信息知情人的范围包括不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，以及由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；

（十）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人员的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项筹划、论证、决策、审批等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的相关机构和人员；

（十二）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；

（十三）法律、法规、规章以及中国证监会规定的其他知情人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案管理

第十条在内幕信息信息依法公开披露前，公司应当根据本制度填写《内幕信息知情人档案》（见附件1），及时、准确、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条内幕知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记备案。登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属单位、职务、与上市公司关系、证件号码、证券账户、获取内幕信息具体时间、知悉的途径及方式、具体内幕信息事项等内容。内幕信息事项须与公司相关制度中列举的内幕信息具体内容相对应，应按具体内幕信息事项逐项将所有知悉或可能知悉该事项的内幕信息知情人全面准确进行登记，获取内幕信息的具体时间应真实准确。

第十二条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公可证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第十条填写《内幕信息知情人档案》外，还应制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大

事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。涉及前述事项的，公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录按照规定报送深圳证券交易所备案。第十三条内幕信息知情人的登记备案流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应第一时间告知公司证券部。证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性；

（三）证券事务部核实无误后向董事会秘书报告，经董事会秘书审核确认后归档，并按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第十四条公司证券部负责及时补充完善内幕信息知情人档案信息。《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十五条公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知人的变更情况。出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。

第四章内幕信息的保密管理第十七条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照公司信息披露事务管理制度及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。第十八条公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、发送防止内幕交易提醒函（见附件3）等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条公司及其董事、高级管理人员、相关内幕信息知情人应采取措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司证券部。如果该内幕信息事项已在市场上流传、经主流媒体报道或已经使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时采取措施予以澄清、披露等。

第二十二条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前报证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十三条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，

受本制度约束。

第五章责任追究第二十四条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送河南证监局和证券交易所。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的，按有关法律、法规、规范性文件处理。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条本制度经董事会审议并通过后实施。

附件1：《拓新药业集团股份有限公司内部信息知情人登记表》

附件2：《拓新药业集团股份有限公司重大事项进程备忘录》

附件3：《拓新药业集团股份有限公司关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函内幕信息知情人保密告知函》

拓新药业集团股份有限公司

2025年8月

附件

：

拓新药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.内幕信息概要由董事会办公室、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。

2.内幕信息存续期间由董事会办公室、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。

3.内幕信息事项涉及行政管理部门的，登记行政管理部门的名称。

4.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

5.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

6.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。内幕信息事项涉及行政管理部门的，则登记行政管理部门接触内幕信息的原因。

7.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

8.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

拓新药业集团股份有限公司重大事项进程备忘录[注1]

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.重大事项应一事一报，即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项，不同重大事项涉及的知情人应分别登记。

2.“参与人员”应包括参与该重大事项的公司内部、外部所有人员。

3.“筹划决策的时间”一栏，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间。

4.“筹划决策的方式”一栏，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

附件3：

拓新药业集团股份有限公司关于内幕信息知情人防止内幕交

易提醒的函

（单位名称）并先生/女士：

根据《证券法》等规定，您属于拓新药业集团股份有限公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：

一、年月日至年月日为拓新药业集团股份有限公司内幕信息存续期间（内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准）；

二、请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：

1、不以个人账户或控制他人账户交易拓新药业集团股份有限公司股票；

2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；

3、不建议他人交易拓新药业集团股份有限公司股票。

特此提醒。

拓新药业集团股份有限公司

2025年8月