拓新药业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第一章总则第一条为了建立防止控股股东及其他关联方占用拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）等法律、法规及规范性文件以及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。

本制度所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营

环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金，与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司应当严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第六条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条除本章第六条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。第八条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《创业板上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条公司应严格控制对控股股东及其他关联方提供的担保,必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。

第三章责任和措施

第十条公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和全体股东的合法权益。

公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，应定期对下属各公司进行检查，向经营管理层报告公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十四条公司审计署是日常监督部门，应监督或检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，及时上报有关检查情况，提出改进和处理意见，防范控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十五条公司下属各子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，有关的货币资

金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。

第十六条公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师对公司控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明进行对外披露。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前对外担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十七条公司一旦发现存在控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取切实、有效措施,要求关联方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章责任追究及处罚

第十八条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十九条公司董事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准控股股东及关联方资金占用的，视为严重违规。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十一条公司原则上不向控股股东及其他关联方提供担保。公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十二条公司或下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十三条公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。

第二十五条本办法由董事会负责解释。

第二十六条本办法经股东会审议通过之日起生效并实施。

拓新药业集团股份有限公司

2025年8月