北京市康达律师事务所 关于拓新药业集团股份有限公司相关事项的意见

北京市康达律师事务所作为拓新药业集团股份有限公司(以下简称“拓新药 业”)以简易程序向特定对象发行A 股股票的法律顾问,就拓新药业相关事项 出具本意见。

以下所述“报告期”系指2023 年1 月1 日至2025 年12 月31 日的连续期间。

为出具本意见,本所律师开展了以下工作:

(一)查阅以下文件:

(1)《拓新药业集团股份有限公司审计报告》(XYZH/2024ZZAA1B0242);

(2)《拓新药业集团股份有限公司审计报告》(XYZH/2025ZZAA1B0230);

(3)《拓新药业集团股份有限公司审计报告》(XYZH/2026ZZAA1B0068);

(以上文件合称“《审计报告》”)

(4)《拓新药业集团股份有限公司2023 年12 月31 日内部控制鉴证报告》 (XYZH/2024ZZAA1B0273);

(5)《拓新药业集团股份有限公司2024 年12 月31 日内部控制审计报告》 (XYZH/2025ZZAA1B0229);

(6 )《拓新药业集团股份有限公司内部控制审计报告》 (XYZH/2026ZZAA1B0067);

(以上文件合称“《内部控制审计报告》”)

(7)《拓新药业集团股份有限公司2023 年年度报告》;

(8)《拓新药业集团股份有限公司2024 年年度报告》;

(9)《拓新药业集团股份有限公司2025 年年度报告》;

(以上文件合称“《年度报告》”)

(10)《拓新药业集团股份有限公司2023 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来的专项说明》(XYZH/2024ZZAA1F0370);

(11)《拓新药业集团股份有限公司2024 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来的专项说明》(XYZH/2025ZZAA1B0227);

(12)《拓新药业集团股份有限公司2025 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来的专项说明》(XYZH/2026ZZAA1B0064);

(以上文件合称“《资金占用情况公告》”)

(二)查阅拓新药业的公司治理及内部控制制度;

(三)查阅报告期内拓新药业与关联交易相关的合同、凭证及内部决策文件;

(四)查阅报告期内拓新药业历次股东(大)会、董事会及其专门委员会、 监事会会议文件;

(五)查阅了独立董事培训证明、董事会秘书持有的资格证书;登录国家企 业信用信息公示系统、企查查查询拓新药业现任董事、高级管理人员的兼职情况; 登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、证券交易所、证券期 货市场失信记录查询平台等官方网站查询了现任董事、高级管理人员报告期内的 诉讼、监管措施及纪律处分等情况;

(六)访谈拓新药业财务负责人、拓新药业审计机构经办人员;

(七)取得拓新药业出具的书面说明。

基于上述工作,本所律师认为:

(一)根据《审计报告》《内部控制审计报告》以及人员访谈、拓新药业的 书面说明,报告期内,拓新药业已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的内部控制,内部控制不存在重大缺陷。拓新药业 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,在所有重大方面公允反映了拓新药业的财务状况、经营成果和现金流 量。

根据《资金占用情况公告》以及拓新药业出具的书面说明,报告期内,未发 现拓新药业的控股股东、实际控制人及其控制的企业,以及其他关联方存在违规 占用拓新药业资金的情形。

本所律师认为,报告期内,未发现拓新药业存在财务造假、资金占用等重大 违法行为且影响发行条件的情形。

(二)拓新药业制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资 管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等公司治理和经营管理制度。

报告期内,拓新药业曾设置监事会。根据中国证监会《关于新<公司法>配 套制度规则实施相关过渡期安排》的规定,拓新药业于2025 年9 月完成内部监 督机构调整,取消监事会,由董事会审计委员会行使监事会职权。

拓新药业根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件的要求 建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的权责明确的法人治理结构,设置 了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员 会及独立董事专门会议,聘请了独立董事、董事会秘书。拓新药业建立了权力机 构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

报告期内,拓新药业召开的股东大会/股东会、董事会、监事会均履行了相 关法律、行政法规及内部经营管理制度规定的会议程序。

拓新药业现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格。上 述人员最近三年未受到中国证监会行政处罚,最近一年未受到证券交易所公开谴 责,不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查的情形。

本所律师认为,拓新药业按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规及规 范性文件的要求,建立了健全的公司治理,组织结构清晰且运行良好,报告期内 未发现公司存在治理出现重大异常且影响发行条件的情形。

综上所述,本所律师认为:

(一)报告期内,未发现拓新药业存在财务造假、资金占用等重大违法行为 且影响发行条件的情形;

(二)报告期内,未发现拓新药业存在治理出现重大异常且影响发行条件的 情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司相关 事项的意见》签署页)

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