国金证券股份有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百诚医药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对百诚医药首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3566号）核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票27,041,667股，于2021年12月20日在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行前总股本为81,125,000股，首次公开发行后总股本为108,166,667股。其中：无流通限制及锁定安排的股票数量为25,911,014股，占发行后总股本的比例为23.95%，有流通限制及锁定安排的股票数量为82,255,653股，占发行后总股本的比例为76.05%。

（二）上市后股份变动情况

2023年11月2日，2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市，上述归属登记完成后，公司股份总数由108,166,667股增加至108,919,903股。具体详见公司于2023年11月1日披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-047）。

2024年10月15日，2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属结果暨股份上市，上述归属登记完成后，公司股份总数由108,919,903股增加至109,228,284股。具体详见公司于2024年10月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-031）。

截至本公告披露日，公司总股本为109,228,284股，尚未解除限售的股份数量为39,600,000股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的首次公开发行前限售股东为邵春能、楼金芳、尤敏卫、杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东在《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承诺一致，具体内容如下：

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，

上述发行价为除权除息后的价格。本人在前述限售期满后减持本人在本次发行前持有的发行人股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。并且，本人在发行人担任董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持本人直接或间接持有的发行人股份。

本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述承诺减持股票的：（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）因减持股份所获得的收益归发行人所有，如本人未将减持股份所获收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；（3）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。

2、股东杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）承诺

自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深交所的相关规定执行。

本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票

的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

3、股东、原董事、原高级管理人员尤敏卫承诺

自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述承诺减持股票的：（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）因减持股份所获得的收益归发行人所有，如本人未将减持股份所获收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人

应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；（3）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、控股股东、实际控制人持股意向及减持意向

本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，对其未来发展充满信心，全力支持百诚医药发展，拟长期持有发行人股票。

本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本人减持发行人股份将遵守以下要求：

（1）减持条件：本人将按照本次发行申请过程中本人正式盖章出具的各项承诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁定期限内不减持发行人股票（符合豁免条件的情形除外）。在上述股份锁定条件解除后，本人可以根据相关法律、法规及规范性文件的规定减持发行人股份；

（2）减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。

（3）减持股份的价格

本人减持所持有发行人股份的价格不低于百诚医药首发上市的发行价格，并根据当时的市场价格及交易方式具体确定；若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格做相应调整。

（4）减持股份的信息披露

如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。

（5）未履行上述承诺的约束措施

本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的

其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。若因本人违反上述承诺事项给发行人或其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（三）股份回购和股份买回的措施与承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如因发行人招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，本人将采取如下措施依法买回首次公开发行的全部新股：

（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

（2）若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法买回首次公开发行的全部新股，买回价格为发行价格加算同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述买回实施时法律法规另有规定的从其规定。

如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起10个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

发行人符合创业板上市发行条件，申请本次公开发行股票并上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人作为控股股东及实际控制人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购发行人首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人同意，如发行人未来拟实施股权激励，发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（六）依法承担赔偿责任的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

发行人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若发行人向深交所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本人将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

若发行人向深交所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（七）关于未能履行承诺的约束措施

1、控股股东、实际控制人承诺

本人保证将积极采取合法措施严格履行本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各

项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任，并在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（3）如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任；

（4）如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度的现金分红中扣减；

（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

本次解除限售的股份原锁定期为自公司股票上市之日起36个月（即2021年12月20日至2024年12月20日），由于2022年1月21日至2022年2月24日期间，公司股票收盘价连续20个交易日低于公司首次公开发行股票价格79.60元/股，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，导致本次上市流通的限售股锁定期延长6个月至2025年6月20日。

截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，

不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月20日（星期五）；

2、本次解除限售股份数量为39,600,000股，占公司总股本的36.2543%；

3、本次解除限售股份的股东共6户；

4、股份解除限售及上市流通的具体情况：

注1：股东楼金芳女士为公司现任董事长、总经理，股东邵春能先生为现任副董事长，需遵守董事、高管减持相关限制，受高管锁定股的影响。公司将督促相关股东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年6月10日作为股权登记日下发的股本结构表填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司对本次首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

余

波

耿旭东

国金证券股份有限公司

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