上海立信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函》的回复

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（深圳证券交易所审核函〔2026〕030005号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海立信资产评估有限公司就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题10．关于标的资产评估预测申请文件显示：（

）本次评估采用收益法和市场法对欧创芯、怡海能达进行评估，并以收益法作为评估结果，估值分别为5.18亿元和2.84亿元。以2025年

月

日为评估基准日，欧创芯收益法评估增值率

414.20%，市场法评估增值率515.45%；怡海能达评估收益法增值率87.38%，市场法评估增值率115.75%。（

）受“摩尔定律”等芯片发展规律的影响，集成电路行业整体具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。欧创芯所属的模拟芯片领域，具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大等特征，行业整体波动相对较小，行业周期性不明显。（

）欧创芯的主要产品为LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片，收入占比在95%以上。预测年度内，欧创芯主要产品的收入保持稳步增长。2023年至2025年，DC-DC电源管理芯片和LED照明驱动芯片的销量复合增速分别为27.57%和10.19%。在对未来销量进行预测时，欧创芯在历史增速的基础上适当下浮，设定的2026年至2030年销量增速分别为25%、10%。在对未来售价进行预测时，2025年10-12月的销售单价预计与2025年1-9月相同。对于2026年至2030年的销售单价，欧创芯参考历史售价的变动情况，对产品采用了逐年下降的售价。（4）2026年至2030年，欧创芯参考历史单位成本的变化，设定了相对保守的成本变化幅度，即DC-DC电源管理芯片和LED照明驱动芯片的2026年至2030年单位成本每年下降1%。（5）怡海能达的分销产品包括陶瓷电容、集成电路、电感器、电源等一系列产品。在对未来营业收入进行预测时，2025年10-12月份的收入参考在手订单进行预计，2026年营业收入在2025年前三季度收入年化后的基础上增长1%，2027年至2030年的收入逐年增长2%。（

）在对怡海能达未来营业成本进行预测时，2025年10-12月份的营业成本参考在手订单进行预计，2026年营业成本在2025年前三季度营业成本年化后的基础上增长约1%，2027年至2030年的成本逐年增长约2%。请上市公司补充说明：（1）结合欧创芯、怡海能达产品所处主要行业未来年度市场容量发展情况、行业地位和竞争优势、产品使用周期、主要客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展及合同签订情况等内外部因素，说明预测期各期销售数量及变动幅度的合理性及可实现性；结合欧创芯的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配

性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况。（2）结合欧创芯、怡海能达产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况。（3）结合前述内容，列示收益法下两家公司营业收入及毛利率等主要指标逐年预测金额变动及变动率情况，说明各项评估依据及假设的合理性、谨慎性。（4）列表说明各类业务截至目前新签订合同金额、2025年确认的收入与预测数对比情况，存在差异的请说明原因及其合理性，是否存在重大差异；如是，说明原因及相关影响因素是否已消除。（

）核查并说明营业成本、期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，增减变动趋势是否与预测期内业务增长情况相匹配。（

）结合市场法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复说明】

（一）结合欧创芯、怡海能达产品所处主要行业未来年度市场容量发展情况、行业地位和竞争优势、产品使用周期、主要客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展及合同签订情况等内外部因素，说明预测期各期销售数量及变动幅度的合理性及可实现性；结合欧创芯的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况

、欧创芯预测期各期销售数量及变动幅度的合理性及可实现性分析

欧创芯的主要产品包括DC-DC电源管理芯片和LED照明驱动芯片，上述产品占欧创芯收入的比例约95%。在预测时，上述产品的销量预计及增速情况如下：

根据上表可以看出，DC-DC电源管理芯片2026年至2030年的销量增速为25%，LED照明驱动芯片为10%。各产品销量预测的合理性分析如下：

（1）DC-DC电源管理芯片的销量预计合理性分析

①整个电源管理芯片行业市场空间大、增速快

作为电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，电源管理芯片是电子产品中不可或缺的关键器件，市场空间广阔，品类丰富。随着下游应用市场快速发展，新的应用场景和应用领域也不断出现，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，功能更加多样复杂，增效节能的需求也更加突出，衍生出对电源管理芯片更为丰富的需求，推动行业处于增量市场。

根据弗若斯特沙利文报告等，中国电源管理芯片市场从2020年的人民币768亿元增至2024年的人民币1,246亿元，实现了12.9%的复合年增长率，预计将保持增长态势，于2029年扩大至人民币2,234亿元，2025年至2029年的复合年增长率为12.1%。

②作为电源管理芯片的重要细分品类，DC-DC电源管理芯片预计增速将快于行业增长

电源管理芯片大致分为低压线性稳压器(LDO)和开关电源稳压器(DC-DC)两种。作为其各自的输出形式，LDO仅可降压输出比输入电压低的电压；DC-DC则具有自由度，具备降压、升压等多样功能。

DC-DC电源管理芯片承担的是最基础的电源电压变换功能，在几乎所有用到电能的场合都可以看到DC/DC电源芯片的身影。DC-DC电源管理芯片的核心优势在于高效率、大功率处理能力和宽电压适应范围。这直接回应了现代电子设备对能效、续航、小型化和热管理的严苛要求。

在全球追求极致能效、设备便携化/电动化、算力爆炸式增长的宏观背景下，DC-DC的市场渗透率的提升是确定无疑的长期趋势。DC-DC电源管理芯片预计将是电源管理芯片市场增长最快、技术创新最活跃的主赛道，其应用边界正从传统的消费电子，持续向汽车、工业、医疗、AI和数据中心等更广阔的领域快速

扩张。因此，DC-DC电源管理芯片的市场增速将快于整个行业。

③欧创芯深耕细分市场，具备细分市场优势欧创芯作为中小型IC设计公司，竞争策略为集中力量攻克细分市场。细分市场的特点是总的市场容量相对有限，大型IC设计公司暂未大规模进入，因此竞争者相对较少。同时，模拟芯片具有使用周期长的特点，一颗芯片的预计寿命在

年左右，因此一旦在细分市场占据领先地位后，先进入者可以较长时间的享受市场回报。2017年，欧创芯即开始布局DC-DC电源管理芯片市场，经过多年的发展，公司的DC-DC开辟了两轮电动车、通讯模块、家电、工业、汽车等细分市场，并且在两轮电动车市场均取占据了领先地位。在两轮电动车市场，公司与爱玛等头部厂商建立了稳固合作关系。截至目前，欧创芯合计有

余家经销商，均为公司长期合作的客户，合作关系稳定，合作规模不断扩大。

2023年2025年，公司DC-DC电源管理芯片的销量复合增速为22.45%，各年度的具体销量如下：

④随着未来新产品研发力度的加大，新市场与新客户的不断开拓，欧创芯的DC-DC电源管理芯片将延续过往的销量增长趋势2022年至2024年，受制于行业变动的影响，欧创芯在新产品研发上的投入有所减少，新产品开发力度也有所下降。2025年，公司加大了研发投入。2025年全年，欧创芯研发费用约

万元，同比增长约27%。2025年公司量产的DC-DC电源管理芯新品有3颗，另有2颗芯片处于流片过程中，预计2026年量产。

未来，公司计划进一步聚焦DC-DC电源管理芯片业务，不断扩充公司在该业务领域的产品型号，提升公司的市场竞争力。根据目前的研发规划，2026年、2027年及2028年预计每年将分别投入约900万元、990万元、1,040万元用于研发新品，计划量产的DC-DC电源管理芯片新品分别各有4颗、5颗、2颗。计划开拓的市场包括电动工具、园林工具等多个细分市场。欧创芯目前的研发计划以及对应的市场容量如下：

注：上述市场容量数据来自于欧创芯管理层的市场调研。

根据上表可以看出，欧创芯未来布局的细分市场数量众多，累计市场容量相对较大。随着欧创芯细分市场的不断开拓，DC-DC电源管理芯片的预计销量将会不断增加，并延续过往的增长趋势和增长幅度

⑤总结

电源管理芯片的行业未来将保持约12%的增长，作为重要细分品类的DC-DC电源管理芯片，因其技术优势，将实现超越行业的增长速度。欧创芯作为中小型IC设计公司，攻克细分市场，并且在两轮电动车等细分市场占据了领先地位，过去三年实现了22.45%的销量增速。未来，随着新产品的开发和新市场的开拓，欧创芯预计将大概率延续过往的增长趋势。

因此，综合上文分析，欧创芯DC-DC电源管理芯片的销量预测具备可实现

性。（

）LED电源管理芯片销量预计的合理性分析

①LED照明渗透率已达高位，LED照明行业从高速增长迈入中低速增长区间

经过多年的发展，LED照明的渗透率已经位于高位，目前国内LED照明市场渗透率在80%以上。根据Trendforce预测，预计2029年LED全球照明市场规模将达到639.03亿美金，2024年-2029年年复合成长率为2.7%。中国是LED照明产品最大的生产制造国，在全球市场增速趋稳的情况下，中国LED照明市场预计同样保持平稳增长态势。

②整体行业趋稳的大前提下，汽车照明、两轮车照明、智能照明、舞台灯等细分市场预计增速较快

大行业趋稳的背景下，包括汽车用LED、两轮车LED、智能照明LED、舞台灯LED等细分行业依然保持快速相对快速增长。

A.汽车照明

得益于汽车产销结构升级、新能源车型放量及照明技术迭代带来的单车价值提升，展望未来，随着全球及中国汽车产业电动化、智能化持续深化，智能照明产品渗透率不断提升。预计2030年全球汽车照明市场规模将达人民币4,505亿元，2025-2030年复合年增长率为7.4%；中国市场规模将增长至人民币1,686亿元，2025-2030年复合年增长率为

7.8%。

B.两轮车照明

两轮车市场包括两轮电动车和摩托车市场，2025-2030年全球两轮车照明行业市场规模预计从186亿元增长至312亿元，年均复合增长率达10.9%，其中LED照明渗透率将从78%攀升至92%。中国作为两轮车的重要市场，预计也将保持稳步增长态势。

C.智能照明、舞台灯照明

2024年，全球智能照明市场规模已达158亿美元，凭借技术成熟度提升与应用场景拓宽，预计2025至2034年复合增长率将稳定维持在

19.3%的高位，到

2030年市场规模有望突破418亿美元。中国作为全球最大的智能照明市场，占全球市场份额的25%左右。未来，随着全球智能照明的发展，中国智能照明市场预计也将快速保持增长。舞台灯LED照明专注于为舞台、演出、文旅等专业场景提供创造特定视觉氛围和效果的照明解决方案。根据QYResearch数据，2024年全球LED舞台灯光设备市场规模约

8.56亿美元，同比增长

9.9

，预计2031年市场规模将达到

14.66亿美元，2025-2031期间年复合增长率为8.1%。随着国内各地蓬勃发展的文旅演艺项目，如大型实景演出和城市灯光秀，产生了对高性能、高可靠性舞台灯具的持续需求，预计将持续带动LED驱动芯片需求的提升。

③欧创芯LED照明驱动芯片主要集中在车用后装市场、两轮车市场以及智能照明领域欧创芯自2016年成立以来即开始在LED照明市场布局，前后开拓了车用后装市场、两轮车市场以及智能照明、舞台灯照明等市场。报告期内，LED照明驱动芯片贡献了欧创芯约60%的收入，是欧创芯收入的主要来源。2023年至2025年，欧创芯LED照明驱动芯片的销量复合增速为

9.04%。各年度的具体销量情况如下：

④未来欧创芯将继续巩固在细分市场的领先地位，并逐步向汽车前装市场迈进LED照明驱动芯片是欧创芯收入的重要组成部分，报告期内贡献了约60%的收入。未来，欧创芯在计划继续加大在LED照明驱动芯片的投入，持续巩固在各细分市场的市场地位，同时进一步开拓汽车前装市场。

⑤总结

LED整体行业趋稳，但是欧创芯布局的细分市场增速较快。公司2023年至2025年的销量复合增速为9.04%，随着行业的发展以及公司未来的业务布局，欧创芯预计LED照明驱动芯片可以保持以往的市场增速。因此综合而言，LED照明驱动芯片未来销量设置成10%具备合理性。

2、怡海能达预测期各期销售数量及变动幅度的合理性及可实现性分析（

）预测过程怡海能达主营业务为电子元器件分销。电子元器件属于电子行业的基础零件，产品品类众多、应用极为广泛。怡海能达作为电子元器件分销公司，分销的各类产品价格差异大、应用领域多。以怡海能达分销的主要产品陶瓷电容为例（收入占比约40%），该产品约有1,850个型号，产品单价范围从

0.002元到

6.28元不等。上述情形导致在对未来进行预测时，难以对单个产品的销量、单价进行预测。因此在预测怡海能达未来收入时没有从销量、单价的计算逻辑预测收入，而是采用对收入进行直接预测的方法。

在具体的增长比例上，怡海能达采取了相对保守的估计。过往三年（2023年至2025年），怡海能达实现了7.73%的收入复合增长率。怡海能达认为公司的收入金额已经处于相对高峰，在未来下游行业需求没有规模增长以及市场开拓力度大幅增加的前提下，公司未来收入大幅增长存在一定挑战。基于上述背景，怡海能达参考宏观经济增速、长期通货膨胀率等指标，将2026年的营业收入增速设定为1%，2027年之后的预测期收入增速设定为2%。（

）预测合理性分析

①电子元器件分销行业市场大，增速稳

电子元器件分销行业是半导体领域的主要销售模式，只要半导体行业在不断发展，分销企业的业务就会长期存在，并伴随着半导体行业一起增长。

根据QYR（恒州博智）的统计及预测，2024年全球半导体集成电路芯片市场销售额达到了5,717.9亿美元，预计2031年将达到9,004.5亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.8%（2025年-2031年）。这一增长主要得益于云计算，人工智能、5G网络等新兴技术的快速发展，以及消费电子、汽车电子、工业自动化等领域对高性能半导体产品的持续需求。

伴随着半导体行业的发展，电子元器件分销行业也将持续保持增长。根据统计，2024年全球半导体分销市场规模约

亿美元，预计到2032年增长至

亿美元，年复合增长率(CAGR)为5.58%。

作为电子元器件分销企业，怡海能达主要分销以陶瓷电容为主的被动电器元器件。根据中国电子元件行业协会信息中心发布的《2025年版中国陶瓷电容市场竞争研究报告》，2024年全球陶瓷电容市场规模约为1,006亿元，预计到2029年，全球陶瓷电容市场规模将达到1,326亿元，2024年至2029年复合增长率为

5.7%。

②怡海能达下游应用领域广泛，客户数量不断增多，客户合作关系稳定

怡海能达分销的产品广泛应用在消费电子、汽车电子等各个领域。怡海能达报告期内的主要下游应用领域分布如下：

根据上表可以看出，怡海能达覆盖的行业众多，各行业销售额整体均保持增长趋势。随着下游业务的发展，怡海能达分销产品的市场需求将持续存在。同时伴随着新行业的诞生，需求将会间歇性增长。报告期内，怡海能达的客户群不断扩大，2023年末、2024年末和2025年9月末，怡海能达的客户数量分别为984家、1,078家和1,058家。怡海能达客户合作关系保持稳定，报告期内的前五大客户未发生较大变化。

③基于上述行业特点、客户特点，怡海能达的销售额增长具备可行性

未来随着芯片产业的发展，以及下游应用的不断更新，怡海能达的分销产品销售额预计将持续增长。因此综合而言，怡海能达未来的收入预测具备合理性和可实现性。

3、结合欧创芯的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性

（1）欧创芯经营模式欧创芯采用集成电路行业常见的Fabless经营模式（即无晶圆厂模式），主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。

在上述经营模式下，欧创芯的产能主要受制于晶圆制造厂商和封装测试厂商。欧创芯本身不存在生产过程，因此亦不存在产能利用率。只要欧创芯在晶圆制造厂商和封装测试厂商可以获得足额晶圆配额以及封装测试服务，欧创芯的订单都可以转化为公司业绩。

（

）欧创芯产品属于成熟制程，晶圆制造厂商和封装测试厂商产能供应充分，在预测期内预计不存在产能受限的情况

欧创芯的芯片产品均属于成熟制程，制程区间在180nm，适用的晶圆以6英寸和8英寸为主，封装测试服务也不涉及先进封装。

①晶圆制造厂商产能情况分析

2025年，中国大陆成熟制程晶圆产能利用率约75%，处于供给过剩的状态。未来年度，随着台积电等晶圆厂逐渐缩减成熟制程产能，大陆地区的成熟制程产能有望进一步提高。根据预测，在成熟制程方面，中国大陆地区占比预计将从目前的28%增长至52%。

欧创芯合作的晶圆厂商均为国内企业，报告期内不存在晶圆产能配额不足的情形。随着国内成熟制程产能的逐渐提升，预测期内，欧创芯预计也不存在晶圆产能配额不足的情形。

②封装测试厂商产能情况分析

2025年全球封装测试市场规模达到约1000亿-1100亿美元，其中，先进封装占比首次超过50%（预计达571亿美元），成为市场的绝对主力。其中，中国已成为全球最大的封装市场之一，2025年中国封装测试业市场规模将超过4500亿元人民币，其中先进封装市场规模预计在2025年达到852亿元，同比增长显著，这一增长主要由AI、高性能计算和智能汽车的爆发式需求驱动。

欧创芯的产品不涉及先进封装，市场上供应商数量较多。目前公司与池州巨

成等建立了稳固合作关系，预计未来不存在封装测试产能服务不足的情况。

③总结综合上述分析，欧创芯采用fabless的经营模式，不存在生产过程。欧创芯的产能主要受制于晶圆制造厂商和封装测试厂商。欧创芯的产品为成熟制程，不涉及先进封装，未来预计不存在产能受限的情况。

、采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况

（1）欧创芯销量的敏感性分析根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，销量变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：

根据上表可以看出，销量变动对欧创芯估值的影响不大。如销量下降10%时，欧创芯的估值水平下降

5.21%。整体而言，欧创芯的估值水平对于销量变化敏感性相对较低。

（2）怡海能达销量的敏感性分析

怡海能达在对未来进行预测时，没有采用销量、单价的逻辑，而是直接对收入进行预测。根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，收入变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：

根据上表可以看出，收入变动对欧创芯估值的影响不大。如销量下降10%时，怡海能达的估值水平下降

4.93%。整体而言，怡海能达的估值水平对于销量变化敏感性相对较低。

（二）结合欧创芯、怡海能达产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况

1、欧创芯预测期各期销售单价变动的合理性

（

）历史售价及预测售价基本情况

报告期内，欧创芯主要产品的单价如下：

根据上表可以看出，欧创芯的主要产品报告期内售价逐渐下滑，且LED照明驱动芯片的降幅更大。在对未来售价进行预测时，欧创芯参考过往的售价降幅，设定了逐年下降的售价，同时在降幅上，LED照明驱动芯片的降幅也更大。具体为DC-DC电源管理芯片的单价下降速度（2026至2030年）分别为2%、

1.5%、1%、0.5%、0.5%；LED照明驱动芯片的单价下降速度（2026至2030年）分别为

6.5%、

4.5%、

2.5%、1%、

0.5%。

根据上述预测，上述产品未来的市场售价分别如下：

（

）售价预测的合理性分析

①受技术进步、竞争者进入等因素的影响，芯片产品价格存在下降趋势，只能通过不断的产品升级，才能够维持产品的价格

随着技术的迭代、竞争对手的进入以及生产效率的提升，同样一款芯片产品，随着时间的推移，市场销售价格存在下降趋势。在此背景下，只有不断的加大研发力度，持续推出新产品，才能够维持产品的销售价格以及市场竞争力。

②不同产品的售价降幅存在差异，与产品特点、行业竞争格局、新产品开发等有关

DC-DC电源管理芯片和LED照明驱动芯片在产品特点、行业竞争格局等方面均存在差异，具体如下：

DC-DC电源管理芯片的下游市场应用更广，客户需求更为多变，市场分散、成熟度相对较低，产品的标准化程度也较低，同时细分市场的激烈程度相对较低。因此在DC-DC电源管理芯片领域，欧创芯可以通过不断开发新产品，持续切入新的细分领域，享有市场回报。欧创芯未来也计划将更多研发精力投入到该领域，持续不断的巩固公司的产品实力和市场地位。基于上述情况，DC-DC电源管理芯片的历史售价降幅较低，并且在设定未来售价时，预期售价的降幅也相对较慢。

相对而言，LED照明驱动芯片的市场较为成熟，应用场景相对较少，客户的需求也较为稳定，产品更新速度较慢，同时市场的竞争激烈程度也相对较高，由此也导致该产品的历史售价和未来预测售价降幅均较DC-DC电源管理芯片大。

③预测期内，预测售价的降幅逐年收窄，主要基于公司对芯片市场价格的判断以及公司对新产品推出的预期

在对未来进行预测时，DC-DC电源管理芯片的单价下降速度（2026至2030年）分别为2%、

1.5%、1%、

0.5%、

0.5%；LED照明驱动芯片的单价下降速度（2026至2030年）分别为6.5%、4.5%、2.5%、1%、0.5%。上述售价降幅逐年收窄，主要原因如下：

A.模拟芯片价格经过最近几年的探底，市场拐点已经到来

根据华金证券2025年

月的研究报告，“受下游需求不景气影响，加之行业库存高企，中国模拟芯片市场自2023年进入激烈竞争的阶段。随着下游库存持

续去化，需求逐渐恢复，中国模拟芯片市场拐点已至，其中消费类产品价格基本触底，工业等市场随着需求复苏，价格跌幅有望进一步收窄”。2025年，包括TI等在内的模拟芯片龙头企业已经对部分物料提价，欧创芯在2026年初，也已经针对部分产品提出了涨价要求。B.欧创芯未来计划加大研发力度，不断推出高端新产品，维持公司的产品价格2022年至2024年，受行业变化的影响，公司的研发进度有所放缓。2025年欧创芯加大了研发投入，2025年全年，欧创芯研发费用约660万元，同比增长约27%。根据目前的研发规划，2026年、2027年及2028年预计每年将分别投入约

万元、

万元、1,040万元用于研发高端新品。随着新产品的落地，有望给公司产品的价格形成支持。C.同行业可比公司在预测未来产品售价时，与公司的设定类似希荻微（688173.SH）2024年

月发布预案，计划以发行股份及支付现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”）100%股份，目前该次交易正在审核过程中，已完成问询回复。诚芯微主营电源管理芯片、电机类芯片等产品，与欧创芯属于同行业公司。在对针对未来市场售价进行预测时，诚芯微的预测情况如下：

根据上表可以看出：

①在预测未来产品售价时，希荻微的产品单价逐年下降，并且降幅逐年缩小，与欧创芯的预测方式一致；

②在单价降幅的对比上，欧创芯与希荻微的单价降幅也基本一致，不存在重

大差异。

④总结综合上述分析，欧创芯未来的产品售价逐年下降具备合理性。不同产品的价格降幅存在差异，主要系受产品行业特点等因素的影响。在价格降幅的预测时，逐年收窄，与行业变化、公司产品开发等因素相关，且符合行业特点。因此综合而言，欧创芯关于未来产品的售价预测具备合理性。

2、怡海能达预测期各期销售单价变动的合理性怡海能达的产品品类众多、不同品类产品的售价差异较大，因此在预测时没有采用销量、单价的预测方式，而是基于行业特点，直接对收入进行预测。预测过程的合理性，参见前文“2、怡海能达预测期各期销售数量及变动幅度的合理性及可实现性分析”。

3、采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况（

）欧创芯根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，单价变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：

根据上表可以看出，收入变动对欧创芯估值的影响相对较大。如单价下降5%时，欧创芯的估值水平下降12.36%。整体而言，欧创芯的估值水平对于单价变化的敏感性相对较高。

（2）怡海能达

怡海能达在对未来进行预测时，没有采用销量、单价的逻辑，而是直接对收入进行预测。根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，收入变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：

根据上表可以看出，收入变动对怡海能达估值的影响不大。如收入下降10%时，怡海能达的估值水平下降

4.93%。整体而言，怡海能达的估值水平对于收入变化的敏感性相对较低。

（三）结合前述内容，列示收益法下两家公司营业收入及毛利率等主要指标逐年预测金额变动及变动率情况，说明各项评估依据及假设的合理性、谨慎性

1、欧创芯收入、毛利率逐年变动情况以及合理性分析

（1）收入和毛利率基本情况

欧创芯关于未来期间的收入、毛利率情况预测情况如下：

根据上表可以看出，欧创芯预测期内收入逐年增长，增幅在15%左右。毛利率保持相对平稳，不存在较大变动。考虑到欧创芯95%的收入来自于DC-DC电源管理芯片和LED照明驱动芯片，因此下文重点说明该两类产品的收入、毛利率变动合理性。

（2）合理性分析

①收入预测的合理性分析

欧创芯的收入主要来自于DC-DC电源管理芯片和LED照明驱动芯片，报告期内，该两类产品的收入占比在95%左右。根据预测的销量和单价，DC-DC电源管理芯片和LED照明驱动芯片未来的收入金额及增速如下：

根据上表可以看出，DC-DC电源管理芯片的收入增速相对较高，为约23%。该情形与公司历史收入的变动相符，也符合产品所处行业的发展趋势。DC-DC电源管理芯片2023年至2025年收入复合增长率为18.42%。未来发展趋势上，电源管理芯片行业2025年至2029年的复合年增长率为

12.1%，DC-DC电源管理芯片作为电源管理芯片行业的重要品类，收入增速预计高于整体行业。同时，欧创芯计划加大在DC-DC电源管理芯片的市场开拓力度，不断开发新的细分市场。因此DC-DC电源管理芯片的未来收入增长具备行业支撑。

LED电源管理芯片的预测收入增速相对较低，2026年、2027年的收入预测增速在2.85%和5.05%，2028年之后，收入增速逐年小幅提高，但整体不超过10%。过往

年，欧创芯该产品的收入复合增速为

0.77%，预测增速高于历史增速，主要系基公司布局的下游行业未来将保持稳步增长。欧创芯LED电源管理芯片主要布局的领域包括两轮车市场、智能照明市场、舞台灯市场以及汽车市场。其中全球两轮车照明行业2025-2030年市场规模预计从186亿元增长至312亿元，年均复合增长率达10.9%；汽车照明市场2025-2030年复合年增长率为7.8%；智能照明市场2025至2034年复合增长率将稳定维持在

19.3%的高位；舞台灯市场2025-2031年期间年复合增长率为8.1%。

综合上述分析，欧创芯主要产品的收入增长存在过往业绩支持和行业支撑，具备合理性。

②毛利率预测的合理性分析

DC-DC电源管理芯片和LED驱动的未来售价及单位成本情况如下：

A.单位售价预测的合理性分析

单位售价预测时，参考历史单价并设置了逐年降低的售价。上述单位售价预测的合理性参见前文“二之（一）欧创芯预测期各期销售单价变动的合理性”。B.单位成本预测的合理性分析在预测未来单位成本时，欧创芯参考各产品的历史单位成本变化趋势。报告期内DC-DC电源管理芯片和LED驱动的历史单位成本如下：

根据上表可以看出，欧创芯主要产品2023年至2025年1-9月单位成本复合增速分别为-4.54%、-10.31%。上述情形主要系由于生产工艺改进、晶圆产能过剩等因素导致。欧创芯预测未来产品的单位成本有望继续下行，但是考虑到公司产品升级等因素，因此综合考虑，将主要产品未来的单位成本设定为逐年下降1%。

C.毛利率预测结果

根据上述单价和单位成本测算，欧创芯主要产品的预测期间毛利率如下：

欧创芯主要产品的历史毛利率如下：

根据表格可以看出，欧创芯主要产品的毛利率与历史期间相符，不存在重大差异，具备合理性和谨慎性。

2、怡海能达收入、毛利率逐年变动情况以及合理性分析

①基本情况

怡海能达收入、毛利率情况预测情况如下：

根据上表可以看出，怡海能达预测期内收入逐年增速平稳，增幅在2%左右。毛利率保持相对平稳，不存在较大变动。

②合理性分析过往三年（2023年至2025年），怡海能达实现了7.73%的收入复合增长率。怡海能达认为公司的收入金额已经处于相对高峰，在未来下游行业需求没有规模增长以及市场开拓力度大幅增加的前提下，公司未来收入大幅增长存在一定挑战。基于上述背景，怡海能达参考宏观经济增速、长期通货膨胀率等指标，将预测期的收入增速设定为2%。上述设定具备合理性和谨慎性。在毛利率方面，怡海能达参考历史年度的毛利率（2023年、2024年和2025年1-9月分别为18.37%、18.52%和18.56%），并假设未来的产品成本逐年小幅下滑1%，计算出预测期间的毛利率。整体而言，预测期间的毛利率与历史毛利率接近，不存在较大变动。

（四）列表说明各类业务截至目前新签订合同金额、2025年确认的收入与预测数对比情况，存在差异的请说明原因及其合理性，是否存在重大差异；如是，说明原因及相关影响因素是否已消除

1、欧创芯及怡海能达新签订合同金额情况

欧创芯与怡海能达在与客户合作时，客户通常会以销售订单的形式向公司下达未来1-3个月的订单需求，一般不会签署明确更长时间需求的长期销售合同。在订单执行过程中，客户也会根据实际情况临时对已下的订单做出相应调整。在手订单数据可以反映未来1-3个月客户的需求情况。

截至2026年1月末，欧创芯和怡海能各类产品的在手订单情况如下：

（1）欧创芯

（2）怡海能达

按照欧创芯和怡海能达过往的经营情况，订单的覆盖期为1-3个月。按照目前的订单情况预计，欧创芯和怡海能达2026年实现预测收入的确定性较高。同时，2026年

月欧创芯和怡海能达的收入同比均出现了较大幅度提升。根据初步核算，欧创芯2026年1月实现收入851.47万元，同比增长了370.62%；怡海能达2026年

月实现收入7,082.81万元，同比增长了

53.98%。

2、欧创芯及怡海能达2025年确认的收入与预测情况对比根据目前的核算情况，欧创芯和怡海能达2025年的收入与预测情况如下：

（

）欧创芯

（

）怡海能达

根据上表可以看出，欧创芯2025年的实际收入未能达到预测收入，但整体而言，差异不大。怡海能达2025年实际收入超过预测收入。

3、欧创芯2025年确认收入与预测情况差异的原因及合理性分析

（1）差异的原因及合理性分析欧创芯2025年收入的总体达成率为

95.39%，其中DC-DC电源管理芯片收

入达成率为89.17%，LED照明驱动芯片收入达成率为96.24%。整体而言，实际收入与预测收入不存在较大差异。上述差异的主要原因在于公司阶段性的销售策略。经过多年的市场调整，模拟芯片的市场价格在2025年基本触底。2025年模拟芯片龙头企业已经开始对部分产品实施涨价。作为中小型模拟芯片企业，欧创芯在2025年没有对产品价格进行调整。考虑到市场行情的变化，欧创芯计划从2026年1月开始调高了部分产品的价格。基于上述因素，欧创芯在2025年底适当压低了销售节奏，进而使得2025年的整体收入小幅偏离评估预测收入。

（

）差异影响因素是否已消除上述阶段性的销售策略调整系公司日常经营中的正常情形，对公司后续的销售不存在影响。2026年1月，公司对产品价格进行了调整。上述调整，并未对公司的销售产生不利影响。2026年1月，欧创芯实现销售收入851.47万元，同比增长了

370.62%。根据目前的销售情况以及模拟芯片的市场供求情况，欧创芯预计2026年可以完成预测收入。

（五）核查并说明营业成本、期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，增减变动趋势是否与预测期内业务增长情况相匹配

、期间费用构成项目预测的依据以及合理性

（1）欧创芯

①报告期内欧创芯期间费用情况及原因分析

报告期内，欧创芯销售费用、管理费用和研发费用的情况如下：

根据上表可以看出，2024年欧创芯的期间费用金额和比例同比均出现了下滑，2025年1-9月，期间费用金额和比例出现了回升。2024年，期间费用金额和比例的下降主要源于欧创芯的战略阶段性调整。2022年下半年，芯片市场步入下行通道并延续到2023年。2022年和2023年，欧创芯的经营业绩面临一定压力。基于上述情况，欧创芯在2024年对于销售费用加强了管控，同时对研发工作进行了适度调整，由此导致2024年的销售费用和研发费用均出现了同比下滑，进而拉低了2024年公司的期间费用金额及比例。经过上述2024年的战略调整，同时伴随芯片市场行情的逐渐恢复，欧创芯经营业绩实现了大幅反转，2024年营业收入和净利润均同比出现了较大幅度提升。2025年，欧创芯加大了市场开拓力度以及研发进度，进而使得期间费用的金额同比出现上升。根据目前的核算，2025年欧创芯期间费用的金额为1,459.85万元，同比增长约41.13%。

②未来年度期间费用的预测过程及结果

欧创芯2022年8月纳入雅创电子业务体系，经过2022年下半年、2023年以来的市场低谷期，以及2024年、2025年的市场恢复，上市公司以及欧创芯的管理层对于未来欧创芯的经营战略更为清晰，即只有不断的大力投入研发、加大市场开拓力度才有可能维持欧创芯的产品价格水平和市场竞争力。基于上述情形，欧创芯在预测未来期间费用时，采用了逐年增长的预测逻辑。具体预测过程为2026年、2027年期间费用增速设定为10%，2028年至2030年，考虑到规模效应的逐渐发挥，期间费用的增速有所下降，分别为5%、2%、1%。

在预测期间费用的构成项目时，增速也参考上述方法进行，具体的计算结果如下：

A.销售费用

单位：万元

B.管理费用

单位：万元

C.研发费用

单位：万元

③与报告期内的期间费用对比情况预测期内的期间费用与预测情况对比如下：

根据上表可以看出，预测期内，欧创芯的期间费用金额逐年提高，与公司计

划大力推进市场开拓、研发进度的战略相符。在费用率方面，2026年至2028年，欧创芯的期间费用率保持较高水平，随着公司规模的扩大，规模效应逐渐显现，因此费用率小幅下滑。（

）怡海能达

①报告期内怡海能达期间费用情况及原因分析怡海能达不存在研发费用，报告期内公司的销售费用、管理费用情况如下：

报告期内，怡海能达的销售费用、管理费用逐年上升，主要系公司规模不断扩大，相应的支出增加。期间费用率方面，怡海能达报告期内的期间费用率保持稳定，没有出现大幅波动。

②未来年度期间费用的预测过程及结果

怡海能达作为电子元器件分销企业，属于连接上游半导体原厂和下游电子行业客户的中间企业。该类型企业的各项运营支出与销售收入密切相关，且关系稳定。在预测未来收入时，怡海能达设定的收入增长率2026年为1%，2027年至2030年为2%，因此在预测期间费用时采用上述相同逻辑。

在预测期间费用的构成项目时，增速也参考上述方法进行，具体的计算结果如下：

A.销售费用

单位：万元

B.管理费用

单位：万元

③与报告期内的期间费用对比情况怡海能达预测期内的期间费用与预测情况对比如下：

根据上表可以看出，怡海能达的期间费用金额逐年增加。在费用率方面，怡海能达预期期间费用率与报告期内相比保持稳定，不存在较大变化。

、期间费用与预测期内业务增长情况的匹配性分析

（1）欧创芯期间费用与预测期内业务增长的匹配性分析

①期间费用与收入增速对比

欧创芯预测期内的期间费用与收入增长的趋势相同，即随着收入的增长，期间费用金额逐年增加。在具体增幅上，欧创芯预测期间的收入和期间费用对比如

下：

根据上表可以看出，2026年和2027年，期间费用的增速与收入增速基本匹配，即期间费用与收入基本保持同步增长。2028年至2030年，期间费用的增速低于收入增速，主要原因系随着公司规模的扩大，规模效应逐渐显现。因此期间费用的增长慢于收入增长。

②同行业可比公司期间费用与收入增速对比

上述情形符合行业特征，具备行业合理性。希荻微（688173.SH）2024年11月发布预案，计划以发行股份及支付现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”）100%股份，目前该次交易正在审核过程中，已完成问询回复。诚芯微未来收入和期间费用的增速对比如下：

根据上表可以看出，诚芯微的未来预测期间费用与收入增速与欧创芯相近，即在预测期的后面年度，期间费用增速低于收入增速。

（2）怡海能达期间费用与预测期内业务增长的匹配性分析

在预测期间费用时，怡海能达采用的方法是将各项费用的增速与收入增速保持一致，因此怡海能达预测期间的收入增速与期间费用增速相匹配。上述设定的原因系怡海能达作为电子元器件分销企业，不涉及生产和研发，其核心职能即是开拓市场，其各项运营开支与收入密切相关，且关系稳定。因此，在对未来进行预测时，期间费用与收入采用同样的增速，具备合理性。

（六）结合市场法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

、采用收益法估值的依据及合理性

（1）具体差异情况

根据上表可以看出，本次评估的市场法评估结果均高于收益法。

（2）差异原因分析评估方法的差异原因在于由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。在评估时，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

具体而言，本次评估时，采用的市盈率比较法，即先搜集同类市场案例的收购市盈率，之后对收购市盈率进行调整，调整因素包括被评估企业与市场案例的资产规模、收入规模、盈利能力等，在上述调整过程中，存在着一定的主观性。

同时，市场案例发生的时间各不相同，对应的市场环境也存在变化。因此基于上述情形，本次评估采用收益法作为评估结果。

（

）采用收益法估值的合理性分析

①标的企业的经营特点适合使用收益法

收益法强调标的公司具有稳定的经营历史、可预测的未来现金流和明确的盈利模式。对于一个经营稳定，行业和市场没有大幅变动的企业，适宜用收益法进行估值。欧创芯和怡海能达经过多年的发展，盈利模式稳定，各项经营稳健，因此采用收益法具备合理性。

②标的企业的行业特点也适用收益法

集成电路行业是技术密集型、人才密集型、研发驱动型行业，首先该类型企

业的核心价值往往体现在知识产权、研发团队、客户关系等能代表企业持续创新能力的无形资产上，而收益法通过量化未来现金流，可有效反映这些无形资产对企业价值的贡献；其次，集成电路设计行业的市场需求与下游应用的发展紧密相关，细分领域的长期需求具有可预测性，且企业通常与下游客户保持稳定合作，相关收益可通过下游需求、行业增速测算等方式合理预期并用货币计量。

欧创芯和怡海能达都属于集成电路相关企业，其收益能够合理预测和计量，因此收益法估值具备可行性。

③同行业可比公司也多采用收益法

集成电路企业的收购估值也多采用收益法，具体如下：

A.IC设计行业收购

B.IC分销行业收购

综上，本次评估采用收益法作为评估结果，具备合理性。

、估值公允性以及是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

（1）本次交易与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2025年9月30日），同行业可比上市公司的估值情况如下：

①欧创芯

②怡海能达

根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性。（

）与可比交易的对比分析

在选择可比交易案例时，采取以下标准：（1）公司类型一致要求同属一个行业，经营业务相同或相似；（2）时间跨度趋近在评估基准日前5年内发生的交易案例中，选择相关性较强的交易案例。可比交易的具体案例如下：

①欧创芯

注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准日所有者权益。

②怡海能达

注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准日所有者权益。

（3）与前次的收购估值对比欧创芯前次收购的评估值为40,600万元，本次收购的评估值为51,800.00万元，相比于前次收购评估增值

27.59%；怡海能达前次收购的评估值为20,200万元，本次收购的评估值为28,400.00万元，相比于前次收购评估增值40.59%。相比前次收购控股权，本次收购估值的各项估值指标对比如下：

①欧创芯

注：欧创芯前次评估基准日为2021年12月31日，因此前次收购的净资产、营业收入、净利润采用2021年末/2021年度的数据；本次评估基准日为2025年9月30日，因此本次收购的净资产采用2025年9月末的数据，营业收入、净利润采用2024年度的数据。

②怡海能达

注：怡海能达前次评估基准日为2021年11月30日，因此前次收购的净资产采用2021年11月末的数据，营业收入、净利润采用2020年度的数据；本次评估基准日为2025年9月30日，因此本次收购的净资产采用2025年9月末的数据，营业收入、净利润采用2024年度的数据。

根据上表可以看出，尽管本次收购和前次收购相比，标的公司整体估值有所上升，但主要估值指标如评估增值率、市盈率均有所下降。

（4）结论

综合上述分析，根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率、交易市净率均低于同行业上市公司以及可比交易的平均值，同时与前次收购相比主要估值指标均有所下降。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

针对标的资产评估事项，评估师执行了以下核查程序：

1、与标的公司管理层访谈，了解公司未来战略规划、研发计划、研发阶段相关的文件，获取报告期内研发费用相关的资料，以及未来公司的研发计划；

、查看行业报告、同行业可比交易案例的情况，结合标的公司具体情况，对评估过程进行复核，判断评估过程及各参数取值的合理性；

、分析标的公司历史年度销售收入、下游需求等情况，以及所处行业未来年度的市场发展情况、未来年度需求变动趋等情况并对营业收入进行合理的预测；分析标的公司经营模式、成本构成、影响毛利率变动的因素和变动的原因、变动的趋势，结合市场竞争程度、同行业公司可比业务毛利率等情况，对营业成本和毛利率进行合理的预测；

4、根据标的公司近几年的期间费用构成、变化趋势及费率水平等，分析期间费用变动的原因及变动趋势，结合同行业公司的费率水平，对期间费用进行合理的预测；

5、结合标的公司收益现金流，采用合理的折现率模型，分析无风险报酬率、市场风险溢价、Beta系数及企业特定风险等相关参数并对折现率进行合理的测算；综合分析行业发展情况、标的公司自身经营情况及同行业公司发展情况等，分析相关收益参数选取的合理性等。

、获取标的公司截至2026年

月末的在手订单数据、2026年

月财务报

表等资料，了解标的公司最新的经营情况。

（二）核查结论经上述核查，评估师认为：

、标的公司预测期各期销售数量及变动幅度具备合理性及可实现性，预测期内销售数量与产能具备匹配性；

、标的公司预测期各期销售单价变动具备合理性；

3、标的公司各项评估依据及假设具备合理性、谨慎性；

4、标的公司2025年确认的收入与预测数对比不存在重大差异；

、标的公司营业成本、期间费用的预测合理，销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据充分、合理，增减变动趋势与预测期内业务增长情况相匹配；

6、标的公司最终采用收益法估值结果合理，估值公允，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

问题11．关于标的资产前次评估预测申请文件显示：（

）根据上市公司2022年披露的《关于以现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司60%股权的公告》《关注函》及回复公告，欧创芯采用收益法在2021年

月

日的股东全部权益价值为40,600万元，增值额36,043.62万元，评估增值率为791.06%。根据上市公司2022年披露的《关于以现金方式购买深圳市怡海能达有限公司55%股权的公告》，怡海能达采用收益法在2021年11月30日的股东全部权益价值为20,200万元，增值额15,829.22万元，评估增值率为362.16%。（2）根据前述公告，2022至2024年度（业绩承诺期）欧创芯实现的实际净利润分别不低于人民币2,700万元、3,000万元及3,300万元，累计不低于9,000万元。根据上市公司2023年

月

日披露的专项审核报告，欧创芯累计业绩承诺完成率如为100%且核心员工未发生对欧创芯持续经营产生重大不利影响的离职，将按照欧创芯2023年度及2024年度平均净利润的15倍估值但不高于欧创芯截至2024年

月

日100%股权的评估值作为欧创芯100%股权价值的计算依据。根据上市公司披露的2024年年度报告，欧创芯2024年度实际净利润为4,518万元，累计实现净利润完成率为98%。（

）根据《股权转让协议》的约定，欧创芯原股东应向雅创电子支付现金补偿5,420,008.51元。2025年

月，欧创芯原股东已向雅创电子付清上述现金补偿款。（

）根据前述公告，2022至2024年度（业绩承诺期）怡海能达实现的实际净利润分别不低于人民币2,000万元、2,150万元及2,250万元，累计不低于6,400万元。如最终完成业绩承诺，剩余股权处置方面，按照2022至2024年度三年平均实际净利润的10倍作为怡海能达100%股权价值的计算依据。根据上市公司披露的2024年年度报告，怡海能达累计实际净利润完成率为120%。

请上市公司补充说明：（1）说明欧创芯、怡海能达前次交易业绩承诺实现情况及差异原因，与上市公司之间的具体交易情况，是否存在上市公司为标的资产负担成本及费用的情形。（2）列示本次评估与前次评估的核心参数变动情况及其原因，本次评估的整体估值是否与当初的约定价格相符及对应原因，欧创芯、怡海能达收入的增长合理性及可实现性，是否发生重大变化，标的资产是否具备持续经营能力。（3）业绩补偿所涉及财务数据变动及对上市公司的影响，相应会计处理是否符合会计准则规定。（4）本次评估基准日后是否发生影响评估值

的重要变化事项，是否存在国家政策、宏观环境、行业发展、核心技术、下游合作、税收优惠等方面的重大变化。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。会计师就（1）（3）核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）说明欧创芯、怡海能达前次交易业绩承诺实现情况及差异原因，与上市公司之间的具体交易情况，是否存在上市公司为标的资产负担成本及费用的情形

、业绩承诺实现情况及差异原因

怡海能达2022年

月纳入上市公司体系，欧创芯2022年

月纳入上市公司体系。上述企业的业绩承诺期均为2022年至2024年。

前次收购欧创芯的业绩承诺约定：2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润分别不低于人民币2,700万元、3,000万元、3,300万元，累计不低于人民币9,000万元。前次收购怡海能达的业绩承诺约定：2022年度、2023年度和2024年度实现的实际净利润分别不低于人民币2,000万元、2,150万元、2,250万元，累计不低于人民币6,400万元。前述“实际净利润”指经审计的标的公司业绩承诺期内归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。

前次交易的业绩承诺期内，欧创芯、怡海能达业绩承诺实现情况如下：

根据上表可以看出，怡海能达超额完成了业绩承诺，完成率为119.74%。欧创芯基本完成了业绩承诺，完成率为97.53%。

欧创芯未能完成业绩承诺的主要原因系在业绩承诺期内市场行情发生了较大的不利变化。在前次收购时，欧创芯根据当时的市场行情，并结合过往高速增

长的历史业绩，预计未来业绩有望持续保持快速增长。后续自2022年下半年开始，市场行情发生了较大变化，导致欧创芯2022年和2023年的经营业绩未达预期。2024年开始，市场行情逐渐恢复，欧创芯的经营业绩也出现了大幅好转，最终基本完成了业绩承诺。

2、与上市公司交易情况（

）欧创芯与上市公司交易情况

根据上表可以看出，欧创芯与上市公司之间的交易金额较小，对欧创芯的经营均不存在重大影响。（

）怡海能达与上市公司交易情况

根据上表可以看出，怡海能达与上市公司之间的交易金额较小，对怡海能达的经营均不存在重大影响。

3、成本、费用承担情况

欧创芯、怡海能达独立核算，与上市公司之间的交易金额较小，对于欧创芯、怡海能达的经营均不存在重大影响。同时，上市公司与欧创芯、怡海能达之间的交易系基于正常的业务往来发生，交易价格均采用市场公允价格进行，不存在上市公司为标的资产负担成本及费用的情形。

（二）列示本次评估与前次评估的核心参数变动情况及其原因，本次评估的整体估值是否与当初的约定价格相符及对应原因，欧创芯、怡海能达收入的增长合理性及可实现性，是否发生重大变化，标的资产是否具备持续经营能力

1、核心参数变化情况及原因

（1）欧创芯评估核心参数变化情况及原因

①核心参数对比情况

在核心参数的对比方面，可以看出：

①前次评估时的收入金额、增长率等均较大幅度高于本次，由此导致前次评估的净利润相对较高；②毛利率方和期间费用率方面，前后两次评估略有差异，但整体而言，差异不大；

③折现率方面，前次评估的折现率为15.30%，本次降低为12.00%

④在永续增长率方面，前次评估参考长期通胀率等设定了

2.30%的永续增长率；本次评估预测时参考同行业案例等因素，永续增长率设定为0。

②核心参数差异的原因分析A.收入差异的原因分析在收入方面，前次评估采用的增长率相对较高，本次评估采用的增长率相对稳健，具体对比如下：

根据上表可以看出，前次评估的收入增速较大幅度高于本次评估。上述差异的主要原因如下：

a.前次收购时，行业处于高点，且公司历史业绩大幅增长，因此对于未来市场较为乐观

2020年至2022年上半年是芯片行情不断走高的历史阶段。2020年，全球迎来新冠肺炎疫情，半导体产业承压企稳，适度增长。2021年，全球缺芯加剧，推动半导体销售额激增26.2%，突破5000亿美元大关，半导体公司大幅提升产量。从品类来看，汽车领域的芯片紧缺推动模拟芯片销售额年增

33.1%。从应用领域来看，汽车集成电路销售额同比增长34.3%，创历史新高，达到264亿美元。2022年上半年，月度销售额在

月份创历史新高，达到该年度最高点。

欧创芯作为细分赛道的领先企业，2020年、2021年业绩突飞猛进。2020年和2021年收入分别增长了51%、78%。加之行业的持续走高，欧创芯在做盈利预测时相对乐观。雅创电子于2022年

月与欧创芯管理层签署收购协议。在当时市场行情持续走高的大背景下，欧创芯管理层对于未来的市场估计相对乐观。

b.本次收购时，欧创芯对于未来的预测更为稳健2022年下半年以来，芯片行情持续下行，并延续到2023年。由此也导致欧创芯2022年和2023年的净利润同比持续下滑。2024年伴随着市场行情的逐步好转，以及欧创芯战略的阶段性调整，公司的经营业绩实现同步较快增长。2025年，市场行情依然延续着良好趋势，预计2026年市场景气度有望继续回升。

本次评估，欧创芯在对未来进行预测时，综合考虑了公司已有的市场地位、市场竞争程度、下游行业的发展趋势以及公司未来的战略规划等各种因素，将收入的增长设定在中低水平。

B.折现率差异的原因分析

a.差异具体情况

前后两次评估的折现率都是采用加权平均资本成本（WACC）方法计算得出。

随着时间推移，加权平均资本成本方法中的参数取值发生了变化，因此导致折现率存在差异。

根据上表可以看出，本次评估的股权期望报酬率、五年期银行贷款市场报价利率等指标均发生了变化，由此导致折现率存在差异。股权期望报酬率的差别主要来自于永续增长率变化、收入增长率变化等因素。前次评估设定的永续增长率为

2.30%，同时收入的增长率也相对较高。本次评估时的永续增长率为

，且收入增长率处于中低水平，因此前次评估时对应的回报率也要求较高，进而股权期

望报酬率较高。五年期银行贷款市场报价利率的变化来自于宏观环境、利率水平等因素。相比前次评估，市场的无风险利率下降，进而拉低了五年期银行贷款市场报价利率。

b.折现率同行业对比

根据上表可以看出，本次欧创芯的评估折现率12%，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具备合理性。

（2）怡海能达评估核心参数变化情况及原因

怡海能达前后两次评估的核心参数对比如下：

在核心参数的对比方面，可以看出：

①前次评估时的收入金额、增长率、毛利率、期间费用率等方面均不存在较大差异，进而净利润水平也不存在较大差异；②毛利率方和期间费用率方面，前后两次评估略有差异，但整体而言，差异不大；

③折现率方面，前次评估的折现率为13.70%，本次降低为11.50%，亦不存在较大差异。上述折现率差异主要来自于市场无风险利率水平下降导致的股权、债权期望报酬下行等。

2、本次评估的整体估值是否与当初的约定价格相符（

）欧创芯根据前次收购协议的约定：“各方确认剩余股权收购的价格原则上按照目标公司2023年度及2024年度经审计的平均净利润的

倍(净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准)估值为依据，但不高于目标公司截至2024年

月

日100%股权的评估值最终剩余股权收购价格由双方协商确定。各方同意由甲方聘请评估机构对届时目标公司100%股权的价值进行重新评估”。

欧创芯2023年度及2024年度经审计的平均净利润的

倍为50,997.61万元；根据《评估报告》，欧创芯的股东全部权益价值为51,800.00万元；本次欧创芯40%的股权最终交易对价为20,000.00万元，对应100%的股权对价为50,000.00万元，略低于当初的约定价格，未损害上市公司及上市公司股东利益。

（

）怡海能达前次收购协议约定：“按照怡海能达2022年度、2023年度、2024年度三年平均实际净利润的

倍作为怡海能达100%股权价值的计算依据，最终目标公司剩余股权价值以经甲方聘请的具有证券期货从业资格评估机构评估报告为准”。怡海能达2022年度、2023年度、2024年度三年平均实际净利润的

倍为26,058.14万元；根据《评估报告》，怡海能达的股东全部权益价值为28,400.00万元，本次怡海能达45%的股权最终交易对价为11,700.00万元，对应100%的股权对价为26,000.00万元，与前次收购协议的约定价格基本一致。

、欧创芯、怡海能达收入的增长合理性及可实现性，是否发生重大变化，标的资产是否具备持续经营能力

（1）欧创芯、怡海能达收入增长的合理性及可实现性

①欧创芯收入增长的合理性及可实现性欧创芯的收入主要来自于DC-DC电源管理芯片和LED照明驱动芯片，报告期内，该两类产品的收入占比在95%左右。根据预测的销量和单价，DC-DC电

源管理芯片和LED照明驱动芯片未来的收入金额及增速如下：

根据上表可以看出，DC-DC电源管理芯片的收入增速相对较高，为约23%。该情形与公司历史收入的变动相符，也符合产品所处行业的发展趋势。DC-DC电源管理芯片2023年至2025年收入符合增长率为25.41%。未来发展趋势上，电源管理芯片行业2025年至2029年的复合年增长率为

12.1%，DC-DC电源管理芯片作为电源管理芯片行业的重要品类，收入增速预计高于整体行业。同时，欧创芯计划加大在DC-DC电源管理芯片的市场开拓力度，不断开发新的细分市场。因此DC-DC电源管理芯片的未来收入增长具备行业支撑。

LED电源管理芯片的预测收入增速相对较低，2026年、2027年的收入预测增速在2.85%和5.05%，2028年之后，收入增速逐年小幅提高，但整体不超过10%。过往

年的该产品的收入复合增速为

2.72%，预测增速略高于历史增速，主要系基公司布局的下游行业未来将保持稳步增长。欧创芯LED电源管理芯片主要布局的领域包括两轮车市场、智能照明市场以及汽车市场。其中全球两轮车照明行业2025-2030年市场规模预计从

亿元增长至

亿元，年均复合增长率达10.9%；汽车照明市场2025-2030年复合年增长率为7.8%；智能照明市场2025至2034年复合增长率将稳定维持在

19.3%的高位。综合上述分析，欧创芯主要产品的收入增长存在过往业绩支持和行业支撑，具备合理性和可实现性。

②怡海能达收入增长的合理性及可实现性怡海能达认为公司的收入金额已经处于相对高峰，在未来下游行业需求没有规模增长以及市场开拓力度大幅增加的前提下，公司未来收入大幅增长存在一定挑战。基于上述背景，怡海能达参考宏观经济增速、长期通货膨胀率等指标，将预测期的收入增速设定为1%（2026年）和2%（2027年至2030年）。上述设定

具备合理性和谨慎性。在可实现方面，怡海能达所处的分销行业未来持续保持增长。根据统计，2024年全球半导体分销市场规模约215亿美元，预计到2032年增长至333亿美元，年复合增长率(CAGR)为

5.58%。同时怡海能达的分销产品也具备持续增长空间，以怡海能达的主要分销产品为例，根据中国电子元件行业协会信息中心发布的《2025年版中国陶瓷电容市场竞争研究报告》，2024年全球陶瓷电容市场规模约为1,006亿元，预计到2029年，全球陶瓷电容市场规模将达到1,326亿元，2024年至2029年复合增长率为

5.7%。因此怡海能达的未来收入增长具备行业支撑，同时过往三年（2023年至2025年），怡海能达实现了7.73%的收入复合增长率。因此综合而言，怡海能达未来的收入增长具备合理性和可实现性。

（

）标的资产的经营变化情况是否发生重大变化以及持续经营能力分析

①欧创芯经营变化情况以及持续经营能力分析相比前次评估，欧创芯本次评估时的经营稳定性和抗风险能力进一步加强。具体而言，欧创芯的净资产规模、盈利能力相比前次评估时已经迈上了新的台阶。具体对比情况如下：

根据上表可以看出，经过了多年的发展，本次评估时，欧创芯的经营质量高于前次评估，净资产、收入、净利润规模均进入了新的发展阶段。同时自2022年8月纳入上市公司体系后，欧创芯的治理水平和财务业务规范程度相比前次评估也有提高。伴随着欧创芯的下游行业的持续发展，欧创芯的各项经营指标预计会持续提高，因此具备持续经营能力。

②怡海能达经营变化情况以及持续经营能力分析怡海能达作为电子元器件分销企业，上游原厂的持续发展以及下游应用的不断扩大，会持续催生出对怡海能达业务的需求。相比前次评估，怡海能达的经营环境未发生重大变化。未来，随着半导体上下游行业的持续发展，怡海能达的盈利能力有望继续提高，因此怡海能达具备持续经营能力。

（三）业绩补偿所涉及财务数据变动及对上市公司的影响，相应会计处理是否符合会计准则规定

1、业绩补偿所涉及财务数据变动及对上市公司的影响

报告期内，欧创芯2022年及2023年度未实现承诺业绩。上市公司于2024年度根据股权转让协议的约定，按照实际业绩承诺完成情况或预计业绩承诺完成并考虑相关预计风险因素后计算，同时谨慎评估了承诺期尚未实际发生的业绩对赌补偿情况，在综合考虑承诺方的偿付能力、信用风险等因素后确定或有对价的公允价值约人民币

542.00万元，并计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；怡海能达已实现承诺业绩，无需确认业绩补偿款。

上述业绩补偿占2024年上市公司利润总额的比例为

3.20%，对上市公司财务数据不存在重大影响。

、相关会计处理符合会计准则规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第三条规定：“金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产：（一）从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利；（二）在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利……”。

因业绩补偿条款构成了“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”或“在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利”，业绩补偿款构成金融资产。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

综上，上市公司对于业绩补偿款的会计处理符合会计准则的规定。

（四）本次评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，是否存在国家政策、宏观环境、行业发展、核心技术、下游合作、税收优惠等方面的重大变化

本次评估的基准日为2025年9月30日，基准日后，欧创芯和怡海能达财务、业务等各方面均经营正常，人员团队、核心技术、客户、供应商合作关系等亦保持平稳，同时国家政策、宏观环境、行业发展、税收优惠等方面均没有发生重大变化，也不存在其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的相关事项。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

针对标的资产前次评估事项，评估师执行了以下核查程序：

、获取标的公司前次交易的预测业绩以及实际业绩情况，对标的公司管理层进行访谈，了解预测业绩与实际业绩的差异原因；同时，查询相关行业报告、同行业可比公司年报等公开信息，分析业绩预测业绩与实际业绩差异的行业合理性；

、查阅上市公司与标的公司的交易明细，了解交易发生的原因、定价机制等情况；

、获取前次评估的评估报告、评估说明以及其他评估底稿，并与本次评估进行对比，了解前后两次评估参数的差异情况，并与管理层访谈，了解评估差异的原因；

4、获取发行人关于业绩补偿相关的会计处理，并与会计准则等进行对比；

、获取标的公司截至2026年

月末的在手订单数据、2026年

月财务报表等资料，了解标的公司最新的经营情况。

（二）核查结论经上述核查，评估师认为：

1、怡海能达超额完成了业绩承诺，完成率为119.74%。欧创芯基本完成了业绩承诺，完成率为

97.53%。欧创芯未能完成业绩承诺的主要原因系受行业变化的影响，具备合理性；欧创芯、怡海能达与上市公司之间的交易系由于正常的业务往来导致，整体金额较小、对标的公司不具备重要影响，不存在上市公司为标的资产负担成本及费用的情形；

、本次评估的整体估值与当初的约定价格相符，欧创芯、怡海能达收入的增长具备合理性及可实现性，两家企业未发生重大变化，均具备持续经营能力；

3、因欧创芯未达业绩承诺导致的业绩补偿事项对上市公司不具备重要影响，相应会计处理符合会计准则规定；

、本次评估基准日后未发生影响评估值的重要变化事项，也不存在国家政策、宏观环境、行业发展、核心技术、下游合作、税收优惠等方面的重大变化。

（本页无正文，为《上海立信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所<关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之签章页）

资产评估师：

姚凌梁振翔

上海立信资产评估有限公司

年月日