国信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函》的回复

之核查意见

独立财务顾问

二零二六年三月

深圳证券交易所：

受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅创电子”）的委托，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国信证券”）担任雅创电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的独立财务顾问。按照贵所下发的《关于上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（深圳证券交易所审核函〔2026〕030005号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国信证券对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并按照要求在《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现就核查情况回复如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题1．关于本次交易是否符合相关产业政策 ...... 4问题

．关于交易对方 ...... 4

问题3．关于本次交易必要性和整合管控 ...... 4问题

．关于标的资产经营合规性 ...... 66

问题5．关于募投项目 ...... 79

问题6．关于欧创芯收入与客户 ...... 88

问题7．关于欧创芯采购与成本 ...... 115问题

．关于怡海能达收入与客户 ...... 146

问题9．关于怡海能达采购与成本 ...... 162问题

．关于标的资产评估预测 ...... 183

问题11．关于标的资产前次评估预测 ...... 215

问题12．关于上市公司经营情况 ...... 230其他事项 ...... 238

问题1．关于本次交易是否符合相关产业政策申请文件显示：（1）上市公司主营业务为电子元器件的代理分销及自研集成电路的设计业务，属于“批发和零售业”。深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称欧创芯）主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，属于为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”，与上市公司的自研IC设计业务属于同行业。深圳市怡海能达有限公司（以下简称怡海能达）主要从事电子元器件分销业务，所属行业为“F51批发业”，与上市公司的电子元器件分销业务属于同行业。（2）本次募集资金2.51亿元，用于补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、支付现金对价和“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”，募投项目通过租赁现有场地实施。

请上市公司补充说明：（1）结合欧创芯、怡海能达主营业务或主要产品、具体应用场景、核心技术路线、技术先进性及具体表征等，补充说明标的资产符合创业板定位相关要求的具体依据。（2）结合上市公司与欧创芯、怡海能达在主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方面的异同，说明标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分。（3）“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”需履行的立项、环保等主管部门审批或备案等程序及履行情况，是否已取得全部所需文件，募投项目用地具体位置，用地性质，租赁合同的签署主体、租赁起止时间、租金支付方式、续租条款等，是否存在租赁到期无法续租的风险及应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）结合欧创芯、怡海能达主营业务或主要产品、具体应用场景、核心技术路线、技术先进性及具体表征等，补充说明标的资产符合创业板定位相关要求的具体依据

1、欧创芯符合创业板定位相关要求的具体依据

（1）欧创芯主要从事模拟芯片设计，属于成长型创新创业企业

欧创芯是一家模拟芯片设计公司，专注于模拟集成电路的设计、研发及销售，

产品主要聚焦于LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线，其中LED照明驱动芯片主要应用于LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。

欧创芯具备较强的技术研发创新能力，积累了丰富的核心技术，并将其核心技术与下游行业紧密结合，不断推出新产品并导入下游客户，属于成长型创新企业。欧创芯将其研发成果应用至电动车、智能照明等领域，助力电动两轮车的智能化、网联化，助力智能照明的集成化、一体化和多功能化，通过创新、创造、创意促进了新质生产力发展。

因此，欧创芯符合“能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业”的要求。

（

）欧创芯的技术创新性

欧创芯深耕LED照明驱动芯片与电源管理芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。欧创芯是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、国家级科技型中小企业。截至报告期末，欧创芯拥有发明专利

项，实用新型专利

项，集成电路布图设计专有权

项，软件著作权

项。欧创芯的核心技术、技术先进性、具体表征、对应产品和专利具体如下表所示：

欧创芯凭借较强的设计研发能力，不断开拓核心技术，提升了产品技术含量和市场竞争力，体现了欧创芯在模拟芯片设计领域的先进性。（

）欧创芯属于现代产业体系

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，欧创芯所处行业属于“1新

一代信息技术产业”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4新型信息技术服务”之“6520集成电路设计”。集成电路设计行业为国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家产业政策和发展战略规划，属于现代产业体系领域。近年来，国家密集出台了支持集成电路行业发展的政策，为欧创芯业务的发展提供了良好的政策环境。（

）欧创芯的成长性

①集成电路行业具有成长空间A.国家支持政策不断出台、国产替代需求上升，有利于半导体行业的长期发展

集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键产业。近年来国家密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策外，国家也站在战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，有利于半导体行业的长期发展。

B.下游新兴快速发展，市场空间广阔

模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据ICInsights预测，全球模拟产品市场2021至2026年的年复合增长率预计将达7.4%。随着5G通讯、物联网、汽车电子、智能制造等新型应用的兴起，电源管理芯片作为电子设备的电能供应心脏，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态，下游市场空间广阔。

②欧创芯自身具备市场竞争优势

A.凭借核心技术和运营经验，提升产品竞争力

欧创芯的核心团队拥有超过15年的模拟芯片的设计、研发和生产测试经验。欧创芯凭借核心研发能力及良好的产品质量逐步提升市场占用率，研发经验日益丰富的团队及不断提升的新产品开发能力是欧创芯进一步保持盈利能力持续性的关键。

B.以核心客户口碑为基础，持续开发新客户和新产品

目前，欧创芯依靠出色的产品性能、稳定的产品质量和及时的售后服务，成功导入爱玛等多家国内外一流客户供应链，产品已广泛应用于汽车车灯、电动两轮车、LED智能照明、舞台照明等众多领域，赢得了良好的市场口碑。欧创芯在保持现有产品系列合作基础上，努力挖掘现有客户新产品需求，力求导入更多产品阵列。同时，欧创芯将在现有客户的口碑基础上，加大对新客户的开发力度，提升产品覆盖率，从而进一步保持盈利能力的持续性。

③欧创芯具有成长性

报告期内，欧创芯的收入、净利润水平情况如下：

单位：万元

2024年度，欧创芯的营业收入、净利润较2023年度分别增长

37.26%、

102.97%，营业收入、净利润的增速较快，体现了其成长性。随着集成电路行业长期向好，欧创芯能够凭借自身的技术与产品优势，保持可持续成长。

（5）欧创芯所处行业不属于创业板负面清单

根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，欧创芯所处行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应

业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”欧创芯所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，或从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。因此，欧创芯所处行业不属于创业板负面清单。

综上所述，标的公司欧创芯符合创业板定位相关要求。

2、怡海能达符合创业板定位相关要求的具体依据（

）怡海能达能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、泰凌微等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。作为电子元器件行业的代理分销商，怡海能达致力于为客户和供应商提供完善的供应链服务和解决方案，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等各个行业和领域，向包括光模块、AI、机器人等新兴领域积极开拓并获得了市场份额，光模块与网络通信最近一期收入占比约为20%。除供应链服务外，怡海能达也为客户提供必要的技术支持服务，技术服务的内容包括选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理试产量产过程中出现的技术问题等。怡海能达提供的技术服务能够满足客户从初步概念及设计到最终产品的生产、安装及测试需要，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率。

通过提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案，怡海能达为客户提供国内外先进的电子元器件产品及其所承载的创新技术和创新方案，从而推广电子元器件产品和技术的创新应用。怡海能达能够通过创新、创造、创意促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，符合通过创新、创造、创意促进新质生产力发展的要求。

（2）怡海能达的技术创新性电子元器件分销的本质是连接原厂与终端客户的技术桥梁。怡海能达作为村田（Murata）、泰凌微（TELINK）等头部原厂的授权分销商，其技术服务能力直接决定了能否将原厂的技术优势转化为客户价值，是巩固代理权的核心支撑。怡海能达为客户提供的具体技术支持服务如下：

怡海能达致力于从传统分销商向解决方案提供商转型，通过为汽车电子客户的定制化需求提供技术方案服务来增强客户粘性。比如，怡海能达技术团队基于复旦微的车规MCU，完成了电机控制方案、数字钥匙方案等一系列车载应用方案，通过技术创新驱动了自身业务发展。

（3）怡海能达属于现代产业体系

①怡海能达产业链上下游属于战略新兴行业

怡海能达上游供应商包括了村田、KEC、松下等代表国际领先电子元器件技术的电子元器件制造商，以及泰凌微、复旦微等国内先进集成电路制造商。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》,怡海能达的上游行业属于战略新兴行业中的“新一代信息技术”行业。

怡海能达下游客户分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光模块等行业，重要客户来源于各个战略新兴行业细分领域，如怡海能达各期的前五名客户大多具备“高新技术企业”、“技术创新示范企业”、“企业技术中心”、“专精特新‘小巨人’企业”、“制造业单项冠军”等荣誉；怡海能达2024年及2025年1-9月第一大客户苏州旭创科技有限公司主营高端光通信收发模块的研发、生产及销售，系该领域的国际龙头企业，其下游主要应用于AI数据中心、5G基站

和承载网、光纤接入等新兴领域。

②怡海能达在产业链中的具体地位和作用对上游电子元器件制造商而言，由于国内下游客户较为分散，电子元器件供应商为了尽快推广产品、触达客户，需要经过专业的电子元器件分销商的协助，以实现对各细分区域的市场覆盖；对下游行业而言，为充分发挥电子元器件性能，加快产品研发进度，需要电子元器件供应商和分销商为其整体产品应用提供技术服务。

作为电子元器件分销商，怡海能达可结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色，是沟通上下游各个战略新兴行业的桥梁，属于现代产业体系。

（4）怡海能达的成长性

①中国元器件产业处于快速发展阶段

全球电子元器件行业当前发展迅速，中国成为全球半导体行业的主流市场之一。近年来，消费电子、汽车电子、AI、5G等领域的快速发展，推动电子元器件需求大幅增长，国内企业在集成电路、半导体材料、半导体设备等核心领域的国产替代取得重大突破，使得我国电子元器件行业得到快速发展。我国电子元器件行业整体呈现市场规模大、增长速度快的特征，根据智研咨询数据，2024年中国电子元器件行业销售收入达

6.83万亿元，预计2025年将突破

9.4

万亿元，同比增长约37.6%。

②国产化替代为分销行业带来了发展机遇随着国产芯片自主化进程的推进，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企业数量迅速增加，设计、生产能力加强，国产芯片的种类增多、质量提升、产品竞争力上升，为电子元器件分销商提供了丰富的产品线资源。

由于大多数国内芯片设计、制造企业尚在成长期，市场影响力不足，希望借助电子元器件分销商为其进行境内外的市场推广，同时，下游电子产品制造商对这些国产芯片原厂及其产品的了解有限，依赖电子元器件分销商为其选择合适的

产品。上下游对分销商的需求使电子元器件分销商的重要性进一步提升，有利于电子元器件行业的进一步发展壮大。

③怡海能达具有成长性报告期内，怡海能达的收入、净利润水平情况如下：

单位：万元

2024年度，怡海能达的营业收入、净利润较2023年度分别增长

17.39%、

27.70%。2025年以来，怡海能达继续保持了良好的增长趋势，2025年1-9月完成的营业收入、净利润已经超过2023年度全年。随着电子元器件分销行业长期向好，怡海能达能够凭借自身的服务与技术优势，保持可持续成长。

（5）怡海能达所处行业不属于创业板负面清单根据中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，怡海能达所处行业属于“F批发和零售业”之“F51批发业”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；

（十二）居民服务、修理和其他服务业。”怡海能达所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，亦不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，或从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。因此，怡海能达所处行业不属于创业板负面清单。

同时，怡海能达的同行业上市公司如润欣科技（300493.SZ）、力源信息

（300184.SZ）、商络电子（300975.SZ）均属于创业板上市公司，因此认定其所属行业符合创业板行业范围具有合理性。

综上，标的公司怡海能达符合创业板定位相关要求。

（二）结合上市公司与欧创芯、怡海能达在主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方面的异同，说明标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分

雅创电子为国内知名的电子元器件授权分销商及IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研IC设计业务，其中电子元器件分销业务主要代理国内外知名电子元器件品牌原厂的产品，自研IC设计业务主要从事模拟芯片自主设计业务，在产业链上IC设计属于电子元器件分销行业上游。雅创电子成立之初主要从事电子元器件分销业务，2019年基于公司在电子元器件分销领域多年积累，拥有一定的客户资源、了解客户的产品需求，向产业链上游发展开拓了自研IC设计业务。报告期内，雅创电子营业收入构成如下：

雅创电子的毛利构成如下：

雅创电子的营业收入、毛利主要由电子元器件分销业务、自研IC设计业务构成。其中电子元器件分销业务的营业收入、毛利占比均相对较高，因此上市公

司的整体行业分类属于“批发和零售业”。从主营业务来看，雅创电子的电子元器件分销业务所属行业为“F51批发业”；上市公司的自研IC设计业务属于“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520集成电路设计”。欧创芯、怡海能达分别与雅创电子的自研IC设计业务和电子元器件分销业务处于同行业，具体如下：

1、欧创芯与上市公司自研IC设计业务处于同行业的依据上市公司的自研IC设计业务（不含欧创芯）与欧创芯在主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方面的异同如下：

上市公司自研IC设计业务（不含欧创芯）与欧创芯均属于集成电路设计业务，业务实质均为开展模拟芯片的研发设计和销售，与芯片生产相关的晶圆制造、封测等各环节均通过外采或外协完成，交付产品均为自有品牌的模拟芯片。因此，欧创芯与上市公司自研IC设计业务处于同行业的依据充分。

2、怡海能达与上市公司电子元器件分销业务处于同行业的依据

上市公司的电子元器件分销业务（不含怡海能达）与怡海能达在主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方面的异同如下：

上市公司的电子元器件分销业务（不含怡海能达）与怡海能达均属于电子元器件分销行业，业务模式均为向上游原厂取得授权后采购电子元器件，向下游客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案。因此，怡海能达与上市公司电子元器件分销业务处于同行业的依据充分。

综上，认定欧创芯与上市公司的自研IC设计业务、怡海能达与上市公司的电子元器件分销业务处于同行业的依据充分。

（三）“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”需履行的立项、环保等主管部门审批或备案等程序及履行情况，是否已取得全部所需文件，募投项目用地具体位置，用地性质，租赁合同的签署主体、租赁起止时间、租金支付方式、续租条款等，是否存在租赁到期无法续租的风险及应对措施

1、“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”履行程序及取得文件情况

“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”需进行投资项目备案，并已于2025年

月

日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（项目代码：深南山发改备案(2025)1362号）。“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”不涉及生产环节，无需履行环保、安全等其他审批或备案程序。因此，“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”已取得项目实施全部所需文件。

2、募投项目的用地及租赁情况“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”的实施主体为欧创芯，实施

地点为欧创芯办公场所，不涉及募投项目新增用地。欧创芯目前的办公场所租赁情况如下：

根据租赁合同约定：“本合同约定之租赁期间届满，乙方需继续租用租赁房屋的应于租赁期届满之日前叁个月向深圳市科技创新委员会申请续租，深圳市科技创新委员会同意后，甲乙双方根据深圳市科技创新委员会的批复内容重新订立合同”。欧创芯将在租赁合同到期前，按租赁合同约定申请续租。若出现租赁到期无法续租的风险，欧创芯将另寻其他办公场所。由于欧创芯的办公场所主要用于研发及管理人员办公，不涉及具体生产环节以及大额设备投入，对办公场地没有特殊要求，因此变更办公场所对募投项目的影响较小，不会影响募投项目按计划推进。

综上，“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”已履行了必要的审批程序，取得了现阶段所需的全部文件，租赁到期无法续租的风险及对募投项目实施的影响较小。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：

1、通过访谈标的公司的管理人员及标的公司客户，了解标的公司主营业务或主要产品、具体应用场景、核心技术路线、技术先进性及具体表征；查阅了欧创芯持有的各项专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权证书，怡海能达的分销资质；同时，查阅了关于创业板定位的相关法规；

2、通过访谈上市公司、标的公司的管理人员及标的公司的客户、供应商，了解上市公司与标的公司主要产品形态、交付方式、订单获取方式、业务开展模式、上游供应商、主要采购内容、下游客户所处行业等方面的异同；同时，查阅了相关行业研究报告；

3、获取了“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”备案证明，并查阅了募投项目相关的审批、备案要求；获取了项目实施主体欧创芯的房屋租赁合同，查阅了相关条款；对欧创芯的管理人员进行了访谈，了解房屋租赁与使用相关情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司欧创芯、怡海能达符合创业板定位相关要求；

2、认定欧创芯、怡海能达与上市公司处于同行业的依据充分；

、“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”进行了必要的项目备案，已取得现阶段全部所需审批或备案文件；募投项目实施地点位于欧创芯租赁的办公场所，租赁到期无法续租的风险及对募投项目实施的影响较小。

问题2．关于交易对方申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李永红等6名欧创芯股东，深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称海友同创）、王利荣3名怡海能达股东。（2）交易对方取得上市公司股份的锁定期为：对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。（3）海友同创历史上存在33名员工委托张海山代持以及2名投资人委托刘坚雄代持的情形，前述代持于2025年12月解除代持，欧创芯历史上存在实际股东委托亲友代持、向11名员工授予虚拟股权的情形。（4）2018年5月，欧创芯引入投资人股东黄琴，黄琴与欧创芯签署《投资入股协议》，李永红等5名交易对方将欧创芯合计2%的股权作价200万元转让给黄琴。《投资入股协议》约定，欧创芯承诺2018年度、2019年度净利润增长率分别不低于30%，且设定2017年、2018年、2019年三年累计净利润目标。如欧创芯未实现上述业绩目标，黄琴有权要求欧创芯回购其持有欧创芯全部股权，回购价格按黄琴支付的投资款金额为基数并按年化复利8%计算利息，但应扣除已向其支付的分红。根据黄琴出具的《确认函》，黄琴确认不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购其持有欧创芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承担任何违约或赔偿责任，黄琴与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。

请上市公司补充说明：（1）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况，相关锁定安排是否合规。（2）海友同创成立的背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为怡海能达员工，是否存在代持或其他协议安排，是否存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形。（3）海友同创、欧创芯历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，代持还原的定价依据及公允性，被代持人退出时是否签署解

除代持的文件，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。（4）欧创芯虚拟股权的设置背景、具体协议条款、是否履行审议程序、资金来源及会计税务处理合规性，是否存在纠纷或潜在争议，相关员工税款缴纳情况。（5）股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）前期与部分投资人股东签署约定、设置业绩目标及回购条款的背景，《投资入股协议》有效期，截至目前是否终止，如协议继续履行，后续收益率和估值的约定情况，是否存在其他未披露的利益安排。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。【回复说明】

（一）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况，相关锁定安排是否合规

1、交易对方的设立情况

本次交易标的公司欧创芯的交易对方为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平，标的公司怡海能达的交易对方为海能达科技、海友同创、王利荣，其中：

海能达科技、海友同创为非自然人交易对方，设立时间较早，并非专为本次交易设立的主体。该等非自然人交易对方的设立情况如下：

（

）海能达科技

海能达科技成立于2005年10月10日，系自然人张海山、杨军出资设立的有限责任公司，注册资本为

万元，海能达科技设立后主要从事电子元器件分销业务。2014年6月，海能达科技与怡亚通（002183.SZ）共同出资设立怡海能达，设立时海能达科技持有怡海能达40%的股权，怡海能达设立后海能达科技将电子元器件分销业务逐步转移至怡海能达，海能达科技成为持股平台。

（2）海友同创海友同创成立于2021年7月26日，系自然人张海山、周博、刘坚雄、杨立峰共同出资设立的高管、外部投资人持股平台，出资额为

万元。2021年

月，周博、刘坚雄、杨莘子（系杨立峰女儿）、海能达科技分别与海友同创签署《股权转让协议》，约定周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别将其持有怡海能达4.20%、3.00%、2.50%、5.30%的股权转让给海友同创。本次股权转让完成后，海友同创持有怡海能达15%的股权。本次交易的非自然人交易对方海能达科技、海友同创的成立时间较早，且最初取得怡海能达股权的时间均早于雅创电子首次收购怡海能达股权（2022年

月27日）前以及本次交易首次披露之日（2025年9月26日）前，海能达科技、海友同创成立时本次交易尚未开始筹划，并非专为本次交易设立的主体。

、注册资本实缴情况（

）海能达科技海能达科技自设立之日起历次实收资本变动及股东实缴出资情况如下：

单位：万元

注：杨军、蔡旌系海能达科技历史股东，其中：杨军曾持有海能达科技10%的股权，于2011年10月将其持有海能达科技6%、4%的股权分别转让给张海山、蔡旌；蔡旌曾持有海能达科技10%的股权，后因离职于2017年3月将其持有海能达科技10%的股权转让给张海山。

（

）海友同创

海友同创设立时的出资额为150万元，设立后出资额未发生变更。各合伙人实缴出资情况如下：

海友同创设立后出资总额未发生变动。

因此，本次交易非自然人交易对方海能达科技、海友同创的注册资本均已实缴到位。

3、相关锁定安排的合规性

根据《重组管理办法》第四十七条的相关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

（1）本次交易对方锁定安排的合规性

本次交易对方不存在上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；不存在通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；交易对方取得本次交易发行的股份时，其用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，具体情况如下：

根据《重组管理办法》的相关规定，全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向交易对象发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起

个月内不得转让。

本次交易的全体交易对方已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起

个月内不得转让。

（2）本次交易间接交易对方锁定安排的合规性

海能达科技、海友同创并非为本次交易专门设立，且海能达科技的股东张海山通过海能达科技间接持有怡海能达权益的时间以及海友同创上层合伙人被授予怡海能达权益的时间均已超过12个月，其中海友同创除张海山、刘坚雄以外的27名合伙人于2025年12月经市场监督管理部门登记完成代持份额还原，该等合伙人实际取得怡海能达权益的时间均早于本次交易筹划前（取得怡海能达权益时间参见下文“海友同创的合伙人情况”）。

张海山及海友同创全体合伙人已于2025年

月出具《确认函》，“鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创持有怡海能达相应股权。如届时相关法律法规或证券监管部门要求海友同创对持有上市公司股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创作出的相关承诺在锁定期内不转让所持海友同创财产份额或退伙，并同意普通合伙人张海山后续择机减持海友同创持有上市公司股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税费后按本人持有海友同创的财产份额比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争议或纠纷。”

因此，本次交易对方的锁定安排合法合规。

（二）海友同创成立的背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为怡海能达员工，是否存在代持或其他协议安排，是否存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形

、海友同创成立的背景及合规性

海友同创原本系怡海能达高管及外部投资者持股平台。2021年8月，怡海能达考虑到后续股权转让的易操作性，拟缩减股东数量，将直接持股的自然人周博（公司副总）、刘坚雄（外部投资人，部分股权为代梁军、黄钿波持有）、杨莘子（系公司副总杨立峰的女儿，代其父亲杨立峰持有）调整至持股平台，转为间接持股，因此新设持股平台海友同创。海友同创设立时合伙人主要为公司高管及外部投资人，相关合伙份额均由各合伙人实际出资。2021年

月，周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别与海友同创签署《股权转让协议》，约定周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别将其持有怡海能达4.20%、3.00%、2.50%、5.30%的股权转让给海友同创。本次股权调整前后，周博、杨立峰、刘坚雄间接持有怡海能达的权益比例未发生变更。设立时，海友同创的合伙人结构如下：

除海友同创外，怡海能达历史沿革中曾存在另一个员工股权激励平台——海友智创。海友智创于2017年

月设立，合伙人为怡海能达前实际控制人张海山及怡海能达员工（部分比例较小的员工由张海山代持），员工持股份额均由张海山无偿向员工转让，员工均未实际出资。2022年

月，由于海友智创的部分合伙人离职退出且存在未显名的被代持员工，因此海友智创持有的怡海能达股权未能反映真实持股情况。为便于管理，海友智创将其所持的怡海能达2.25%股权转让给海能达科技（张海山独资所有）并最终注销；本次股权转让完成后，海友同创成为怡海能达高管及普通员工、外部投资人的持股平台（海友智创历史沿革情况参见下文本问题（三）的回复说明）。

海友同创系根据《中华人民共和国合伙企业法》依法成立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经深圳市市场监督管理局核准登记。根据海友同创于2026年3月2日取得的《企业专项信用报告》，海友同创自设立之日起至2025年

月

日不存在被主管机关行政处罚的记录，亦不存在相关诉讼或仲裁情形。

因此，海友同创的设立及存续合法合规。

2、海友同创的合伙协议内容及存续期海友同创全体合伙人已根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，合伙协议的主要条款内容如下：

海友同创合伙协议约定并经深圳市市场监督管理局登记的经营期限为长期，不存在经营期限届满或其他解散、清算的情形。

3、海友同创的合伙人情况

截至本核查意见出具之日，海友同创的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

怡海能达于2021年设立海友同创作为持股平台，普通合伙人为张海山；周博、杨立峰作为公司高管于2018年直接持股怡海能达并于2021年调整至海友同创间接持股；外部投资人梁军、刘坚雄、黄钿波于2020年投资入股怡海能达并于2021年调整至海友同创间接持股。2023年，张海山与部分核心员工签署《代持协议》，将原持有海友智创合伙份额的核心员工调整至持有海友同创相应权益（详见本题回复说明的第（三）部分）。

4、不存在代持或其他协议安排

截至本核查意见出具之日，海友同创合伙人持有的海友同创财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。海友同创历史上曾存在财产份额代持安排，具体情况详见本题回复说明的第（三）部分。

、不存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形

根据海友同创合伙协议约定并经深圳市市场监督管理局核准登记，海友同创的经营期限为长期，不存在经营期限届满或其他解散、清算的情形。海友同创就本次交易已于2025年9月出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起

个月内不得转让。因此，海友同创不存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形。

（三）海友同创、欧创芯历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，代持还原的定价依据及公允性，被代持人退出时是否签署解除代持的文件，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排

1、海友同创历史沿革中的股权代持情况

（

）股权代持的形成原因、演变情况、解除过程

海友同创曾存在张海山为

名员工代持财产份额以及外部投资人刘坚雄为梁军、黄钿波代持的情形，具体形成、演变及解除过程如下：

①设立海友智创并进行员工持股海友智创于2017年

月设立。设立时，合伙人为张海山、周博、王利荣。2018年，为激励公司管理人员和核心员工，张海山向41名员工无偿授予海友智创的部分合伙份额，合计占怡海能达的股权比例为

3.38%。上述合伙份额授予完成后，海友智创工商显示的合伙人情况如下：

注：王强跟另一名员工存在重名，因此以王强

[1]

、王强

[2]进行区分。除此之外，怡海能达另有

名员工因持股比例较小，因此未在工商显名登记，均由张海山在海友智创代持财产份额，具体情况如下：

②海友智创的人员变动、调整至海友同创由张海山代持并注销2022年1月，上市公司完成对怡海能达控制权的收购，海友智创持股比例下降为

2.25%。此外，由于海友智创的合伙人因部分员工离职而发生较大变化，且存在18名未显名的员工，为便于管理，2022年6月，海友智创将其所持的怡海能达2.25%股权转让给海能达科技（张海山独资所有），从此不再持有怡海能达股权，同时计划将海友智创注销。

在此背景下，2023年8月张海山与海友智创当时仍在职的33名员工正式签署《代持协议》，确认员工将其持有的海友智创合伙份额按比例转换成为海友同创份额，并全部由张海山代持；其余8人已经离职，并将股份转让给张海山。2023年

月，海友智创完成注销。

③刘坚雄为梁军、黄钿波代持的情况

2020年

月，怡海能达引入外部投资人梁军、刘坚雄、黄钿波，三人共同投资并经营深圳早禾田科技有限公司(以下简称“深圳早禾田”)，梁军、黄钿波、刘坚雄分别投资持有深圳早禾田65%、15%、20%的股权。为便于办理工商登记手续，上述三人以刘坚雄的名义受让海能达科技持有怡海能达3%的股权，经协商确定各自持有怡海能达股权的股权比例

1.95%、

0.60%、

0.45%。2021年8月，为便于后续股权管理，怡海能达将刘坚雄名义直接持有的股权调整至海友同创间接持股，并办理了工商变更登记手续。本次股权调整完成后，梁军、刘坚雄、黄钿波以刘坚雄名义持有海友同创20%的财产份额，其间接持有怡海能达的权益比例未发生变更。

④代持还原前海友同创实际合伙人构成情况因此，于2023年8月张海山与33名员工签署代持协议时，海友同创的实际合伙人构成情况如下：

⑤代持的解除2025年12月，张海山与33名员工解除财产份额代持关系，刘坚雄与梁军、黄钿波解除代持关系。其中，张海山与

名员工签署《财产份额转让协议》《解除代持协议》并为其办理显名登记；张海山与吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、王娟、黎琼、张振宇等8名员工签署《财产份额转让协议》，该等被代持员工按照本次交易中怡海能达股权的同样交易价格将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，不再担任海友同创的有限合伙人或持有怡海能达任何权益，张海山已向该等8名被代持员工付清财产份额转让对价；刘坚雄与梁军、黄钿波签署《财产份额转让协议》，梁军、黄钿波经市场监督管理部门显名登记为海友同创有限合伙人。

上述代持解除后，海友同创的合伙人如下：

因此，截至本核查意见出具之日，海友同创历史沿革中股权代持已经全部解除。

（2）被代持人的出资情况

海友同创设立时注册资本为

万元，张海山、周博、刘坚雄、杨立峰已于2021年2月按照其持有海友同创的财产份额比例实缴出资到位，其中：张海山出资53万元、周博出资42万元、杨立峰出资25万元、刘坚雄出资30万元（其中分别代梁军、黄钿波出资19.5万元、4.5万元），资金来源为其自有资金。除

上述合伙人外，张海山向33名员工授予海友同创权益系出于股权激励目的由张海山无偿授予，该等被代持员工未实际出资，实际由张海山履行出资义务。

（3）被代持人身份及对决议审批效力的影响海友同创历史上存在被代持人共

名，其中

名系怡海能达员工，

名为外部投资人。上述被代持人均不存在公务员、党政机关国企干部、高校党员领导干部等身份依法不能直接持股的情形，其与代持人之间关于委托持有海友同创财产份额安排及对代持期间代持人签署的合伙协议、合伙人会议决议均不存在任何争议或纠纷，不存在影响海友同创相关股权转让决议及审批效力的情形。截至本核查意见出具之日，海友同创历史上财产份额代持情形已经全部清理完毕，相关被代持人已显名持有海友同创的财产份额并完成登记手续，或退出合伙将被代持财产份额转让给张海山，相关财产份额转让款已结清。经海友同创代持还原后的全体合伙人作出合伙人会议决议，同意与雅创电子签署本次交易的相关协议并转让标的资产，本次交易相关股权转让协议及股东会决议、合伙人会议决议事项系经海友同创合法作出，海友同创全体合伙人同意并认可相关协议及决议内容，不存在效力瑕疵。

（4）股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向情况

①张海山为

名员工代持的资金情况张海山向33名员工授予怡海能达权益时，系张海山将其持有海友智创相应财产份额无偿授予员工，后经调整至海友同创持股，相应权益的资金来源为张海山以自有资金向海友同创支付实缴出资款，张海山与员工之间不涉及出资或代持形成相关的资金流向。报告期内，张海山收到海友同创分红款后，按照替各位员工代持的份额比例将相应税后分红款转付给各位被代持员工。

2025年12月，张海山与33名员工解除海友同创的财产份额代持关系。其中：

名员工经工商登记为有限合伙人，张海山与该等员工之间不涉及资金流向；吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、王娟、黎琼、张振宇等8名员工将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，张海山已以自有资金向该等员工付清预扣个人所得税后的财产份额转让款。

②刘坚雄为梁军、黄钿波代持的资金情况根据对刘坚雄、梁军、黄钿波的访谈，梁军、黄钿波入股怡海能达时分别以刘坚雄的名义出资19.50万元、4.50万元，资金来源均为自有资金。刘坚雄收到海友同创报告期内支付的分红款及雅创电子首次收购的股权转让款后，均将相应分红款及股权转让款转付给梁军、黄钿波、刘坚雄三人共管银行账户。

2025年

月，刘坚雄分别将其代梁军、黄钿波持有海友同创的相应财产份额转让给梁军、黄钿波并办理工商显名登记，该等财产份额转让未实际支付对价，不涉及资金流向。

因此，海友同创历史沿革中存在的股权代持形成及解除涉及的相关证据能够证明股权代持关系已解除的结论。

（5）代持还原的定价依据及公允性

2025年12月，张海山与25名员工签署《财产份额转让协议》《解除代持协议》，将其为

名员工代持海友同创的财产份额办理工商显名登记，该等财产份额转让不涉及价款支付；张海山与吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、王娟、黎琼、张振宇等

名员工分别签署《财产份额转让协议》，该等员工按照本次交易中怡海能达股权的同样交易价格（即怡海能达100%股权价值26,000万元）将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，具体转让情况如下：

2025年

月，张海山已向上述

名员工付清预扣个人所得税后的财产份额转让款合计49.57万元。上述8名员工已于2025年12月出具《确认函》，确认上述财产份额转让价格系以其通过海友同创间接持有怡海能达股权价值为依据，

经与张海山协商确定，转让价格公平、合理，不存在重大误解或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷。

海友同创为代持还原进行的财产份额转让定价依据合理，价格公允。（

）被代持人退出时已签署解除代持文件，股权代持不存在经济纠纷或法律风险、不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排2025年

月，张海山分别与

名员工签署《财产份额转让协议》《解除代持协议》，刘坚雄分别与梁军、黄钿波签署《财产份额转让协议》，确认解除财产份额代持关系，且无需支付任何款项，同时上述各方均签署海友同创修订后的《合伙协议》并办理工商显名登记手续；张海山与吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王利荣、王娟、黎琼、张振宇等

名员工分别签署《财产份额转让协议》，确认解除财产份额代持关系，并由张海山支付相应财产份额转让款及代扣代缴财产份额转让相关税费。

根据张海山、刘坚雄及全体被代持人于2025年

月的访谈确认及其出具的《确认函》，张海山、刘坚雄与全体被代持人均确认海友同创的财产份额代持关系已不可撤销地解除并终止，代持份额的相关权利义务全部终止，相关财产份额转让款均已结清。代持份额期间及解除后，被代持人与张海山、刘坚雄、海友同创及其合伙人、怡海能达及其股东之间不存在委托持股（份额）、信托持股（份额）、一致行动关系、表决权安排及其他股权（份额）相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未了结的债权或债务，不存在关于海友同创财产份额、怡海能达股权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。

根据张海山于2025年

月的访谈确认及其出具的《确认函》：“一、公司及其股东海能达科技、海友同创经市场监督管理部门登记的股东/合伙人、出资额及股权/财产份额比例均真实、准确、完整。海友同创此前形成的财产份额代持情形已全部解除，不存在其他未显名登记的合伙人，相关代持合伙人对财产份额代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；如因海友同创此前形成的财产份额代持情形引发任何争议或纠纷，本人同意解决相关争议事项，如因此导致雅创电子或其子公司遭受损失，本人同意承担全部赔偿责任；如因公司仍存在其他未显名登记的直接或间接股东/合伙人，或给雅创电子

的股权/权益代持情形或相关代持协议，导致雅创电子或其子公司遭受损失，本人同意承担全部赔偿责任；如证券监管机构对本次交易方案或《购买资产协议》提出任何修改意见，本人同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整、修订和履行；二、截至本函出具之日，本人与海友同创及其合伙人、公司及其股东之间不存在委托持股（份额）、信托持股（份额）、一致行动关系、表决权安排及其他股权（份额）相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未了结的债权或债务，不存在关于海友智创、海友同创财产份额、公司股权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。”

综上，海友同创全体被代持人已签署解除代持文件且合法有效，股权代持及解除过程不存在经济纠纷或法律风险，不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。

2、欧创芯历史沿革中的股权代持情况

（

）股权代持的形成原因、演变情况、解除过程

欧创芯设立时的实际股东系李永红、杨龙飞、唐小辉。为全身心投入创业，减少创业失败对个人声誉的影响，李永红、杨龙飞、唐小辉分别委托其亲属徐娟（李永红堂妹）、杨玉敏（杨龙飞姐姐）、汤晶晶（唐小辉配偶）代持欧创芯股权。

2016年12月，欧创芯扩大经营规模并将注册资本增加至500万元，新增注册资本由李永红、杨龙飞、唐小辉按照出资比例以其各自亲属名义实缴出资。同时，由于王磊已加入欧创芯，李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊重新调整核心团队的持股比例，并无偿授予王磊欧创芯18%的股权，本次股权调整为简化手续，未办理工商变更登记手续。

2018年9月，由于欧创芯已相继引入股东张永平、黄琴，同时李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊（以下合称“核心团队”）根据其签署的《全职股东协议》约定，结合各自对欧创芯作出的历史贡献以及业绩考核情况，经协商一致对其权益比例进行了重新调整。徐娟、杨玉敏、汤晶晶根据李永红、杨龙飞、唐小辉的指示分别将其持有欧创芯相应股权转让给李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等

名

股东，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，欧创芯历史上存在的创始股东委托亲属股权代持关系全部解除，具体股权结构变更如下：

2019年

月，欧创芯引入外部投资人盛夏，唐小辉将其持有欧创芯3%的股权转让给盛夏；2019年6月，因唐小辉与其他核心团队成员对欧创芯未来发展规划不一致，唐小辉决定退股，并将其持有欧创芯11.37%的股权作价220.42万元转让给李永红，剩余1%的股权为保障工作顺利过渡交接，由唐小辉继续保留并由李永红代持；2021年6月，唐小辉将其实际持有的欧创芯剩余1%的股权作价32.42万元转让给李永红，上述股权转让价格系根据唐小辉签署《全职股东协议》约定，以其投资成本及欧创芯的累计未分配利润为作价依据。本次股权转让完成后，唐小辉与李永红之间的股权代持关系全部解除。

因此，截至本核查意见出具之日，欧创芯历史沿革中股权代持已经全部解除。（

）被代持人真实出资情况欧创芯设立及后续注册资本增至500万元时，李永红、杨龙飞、唐小辉分别以徐娟、杨玉敏、汤晶晶的名义实缴出资，相关被代持人均系真实出资。王磊由李永红及其他核心团队无偿授予相关股权。

（

）被代持人身份及对决议审批效力的影响李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等被代持人均不存在公务员、党政机关、国企干部、高校党员领导干部等身份不合法不能直接持股的情形，其与各自代持人关于委托持有欧创芯股权期间签署的相关公司章程、股东会决议、股权转让协议等文件均不存在任何争议或纠纷，鉴于欧创芯上述股权代持情形已于2021年全部清理完毕并经工商显名登记，该等股权代持情形不存在影响欧创芯相关股权转让决议及审批效力的情形。本次交易相关股权转让协议及股东会决议事项系经欧

创芯全体交易对方合法作出，该等交易对方同意并认可相关协议及决议内容，不存在效力瑕疵。因此，欧创芯历史上股权代持情形不会对本次交易造成实质障碍。

（4）股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向情况根据对相关主体的访谈以及各主体出具的确认函，欧创芯设立时李永红、杨龙飞、唐小辉分别以徐娟、杨玉敏、汤晶晶的名义实缴出资,该等出资均来源于李永红、杨龙飞、唐小辉个人/家庭自有资金。2018年9月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶以股权转让方式与李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊等股东解除股权代持关系，该等股权转让无需实际支付对价，不涉及资金流向；2021年

月，唐小辉将其实际持有的欧创芯1%股权转让给李永红，与李永红解除股权代持关系，李永红以自有资金向唐小辉支付了股权转让款。因此，欧创芯历史沿革中股权代持形成及解除涉及的相关证据能够证明股权代持关系已解除的结论。（

）定价依据及公允性2018年9月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别将其所代持股权以股权转让方式进行还原，该等股权转让系解除股权代持为目的，不涉及股权转让价款支付。

2021年6月，唐小辉将实际持有的欧创芯1%股权作价32.42万元转让给李永红，该等股权转让价格系根据唐小辉签署《全职股东协议》约定，以其投资成本及欧创芯截至2021年4月的累计未分配利润为依据并经双方协商确定，定价依据符合协议约定，具有合理性。

（6）被代持人退出时已签署解除代持的文件，股权代持不存在经济纠纷或法律风险、不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排

2018年9月，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别与李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊签署《股权转让协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊分别解除股权代持，并办理工商显名登记手续；2019年

月，唐小辉与欧创芯签署《股东退股协议书》，唐小辉将其持有欧创芯11.37%的股权转让给李永红，剩余1%的股权保留并由李永红代持；2021年6月，唐小辉将其实际持有欧创芯1%的股权转让给李永红，解除了与李永红之间的股权代持关系。

李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平、黄琴已出具《确认函》，确认：

“一、2018年

月股权调整及工商登记完成后，欧创芯全体股东的出资额及股权比例与真实情况保持一致，此前形成的股权代持情形全部解除，上述股东对股权代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊等核心团队之间进行股权比例调整符合《全职股东协议》的约定并经各方认可，各方对该等股权比例调整不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；二、截至本函出具之日，欧创芯全体股东不存在委托持股、信托持股、表决权委托、一致行动协议或其他与欧创芯股权相关的利益安排或协议约定。欧创芯股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何争议或纠纷。”

李永红、唐小辉已出具《确认函》，确认：“截至2021年6月，李永红与唐小辉此前形成的股权代持情形全部解除，唐小辉不再直接或间接持有欧创芯任何股权或相关权益。唐小辉持有欧创芯股权期间及退股过程的相关股权转让款、分红款等收益已全部结清；不存在委托持股、信托持股、表决权委托、一致行动协议或其他与欧创芯股权相关的利益安排或协议约定。李永红与唐小辉、欧创芯及其他股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何争议或纠纷。”

徐娟、杨玉敏已出具《确认函》，确认：“一、截至2018年

月，本人与被代持人（李永红、杨龙飞）之间的股权代持关系已不可撤销地解除并终止，代持股权的相关权利义务全部终止；二、股权代持期间，仅为名义股东，未实际享有代持股权相关表决权、分红权、收益权等股东权益，实际由被代持人行使股东权利，本人签署的相关股东会决议、欧创芯公司章程等文件均经被代持人授权同意。本人向欧创芯支付的实缴出资款均由被代持人实际支付，本人收取的欧创芯分红款、股权转让款等投资收益均归被代持人所有并与其结清；三、本人不可撤销地声明、承诺与保证：上述股权代持期间及解除后，本人与被代持人、欧创芯及其股东之间不存在委托持股、信托持股、一致行动关系、表决权安排及其他股权相关的特殊约定或协议，不存在任何尚未了结的债权或债务，不存在关于欧创芯股权或权益相关的权属争议、纠纷或潜在纠纷。”

综上，欧创芯全体被代持人已签署解除代持文件且合法有效，股权代持及解除过程不存在经济纠纷或法律风险，不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排。

（四）欧创芯虚拟股权的设置背景、具体协议条款、是否履行审议程序、资金来源及会计税务处理合规性，是否存在纠纷或潜在争议，相关员工税款缴纳情况

1、设置背景

2017年4月，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊签署《全职股东协议》，设置“虚拟股权”（或称“干股”）并向创业初期的核心员工或重要岗位员工授予。设置虚拟股权能够使欧创芯核心员工最大限度地享受该公司发展带来的利益，激励核心员工的积极性和创造性。

2、虚拟股权具体条款

根据《全职股东协议》、欧创芯制定的《股权激励管理制度》以及欧创芯与部分员工签署的《授予虚拟股（分红股）协议书》，欧创芯“虚拟股权”的具体内容如下：

3、虚拟股权审议程序、演变及终止情况（

）审议程序2017年2月，欧创芯当时的全体股东李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊签署《全职股东协议》，同意欧创芯设置“虚拟股权”，对“虚拟股权”的权利义务安排进行了约定。

（2）演变及终止情况2017年至2020年，欧创芯陆续向郑庆华、吴清虎、熊晓飞、黎海明、罗芸、黄琴、谢永青、张帆、于小迪、熊小培、陈婷合计11名员工无偿授予了“虚拟股权”。

2017年

月，欧创芯曾无偿授予研发部员工郑庆华部分“虚拟股权”（占欧创芯整体权益比例约为1%）。2017年9月，郑庆华离职，双方同意撤销上述“虚拟股权”，并支付结算资金13.41万元，同时退回郑庆华资金股本金20万元及相应收益。该等结算价格系根据郑庆华的投资本金及综合考虑欧创芯的股权价值等因素为依据，最终经双方协商确定，定价公允。双方约定上述结算款支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。

2022年4月，李永红等核心团队与吴清虎等其他10名员工协商一致，决定自2022年

月

日起不可撤销地终止“虚拟股权”，并向相关员工支付终止“虚拟股权”的结算对价合计2,325.04万元。该等结算对价系考虑“虚拟股权”的股权性质，同时参考雅创电子于2022年收购欧创芯60%股权时作价，并结合相关

员工的工作表现情况，最终经李永红与相关员工协商确定，定价公允，具体结算情况如下：

（3）资金结算情况截至本回复出具之日，李永红等核心团队已向郑庆华支付“虚拟股权”结算款39.09万元，向吴清虎等10名员工支付终止“虚拟股权”结算对价2,325.04万元。

4、“虚拟股权”的资金来源及会计税务处理合规性、相关员工税款缴纳情况

（1）资金来源

李永红等核心团队向相关员工无偿授予“虚拟股权”，相关员工无需支付出资款或股权转让款。欧创芯终止“虚拟股权”时，李永红等核心团队向相关员工支付结算对价的资金来源为雅创电子首次收购欧创芯60%股权所支付的股权转让款。

（

）会计处理

按照“虚拟股权”的相关制度规定，李永红等核心团队主要结合过往员工业绩贡献程度授予激励对象相应的虚拟股权。虽然“虚拟股权”根据制度仅享有分红权，但欧创芯在内部管理时，将其作为公司股权的一部分进行管理，并以公司整体股权价值为基础给员工结算。因此构成股份支付。同时，考虑到欧创芯并未

与激励对象约定具体服务期限，因此应在授予日按照当日权益工具的公允价值，将取得的服务一次性计入当期费用。其中，2017年、2018年、2019年、2020年应确认的股份支付费用金额分别为63.91万元、4.45万元、4.90万元、618.36万元。

上述事项发生在上市公司首次收购欧创芯前，当时欧创芯的财务核算正在规范过程中，因此未反映在欧创芯财务报表里。其对欧创芯报告期内的财务报表的影响仅涉及未分配利润及资本公积的重分类，即报告期期初的资本公积调增

691.62万元（李永红等核心团队代公司支付了上述结算款项，属于股东的资本性投入），未分配利润调减

691.62万元。除此之外，上述股份支付事项对报告期内欧创芯的财务数据不存在其他影响。

同时，上述事项对上市公司合并及单体财务报表不存在影响。

除此之外，上述事项对本次交易和前次交易均不存在影响。根据上述分析，欧创芯历史上股份支付仅影响发生当年欧创芯的利润表以及期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产总额不产生影响。本次交易（2025年）和前次交易（2022年）均采用未来收益法对欧创芯进行估值、定价，历史上的股份支付不影响欧创芯整体股权价值的估值和定价，也不影响欧创芯的净资产总额。因此，欧创芯历史上的股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响。

2022年

月，欧创芯终止“虚拟股权”并进行结算，结算价格系根据李永红等核心团队与相关员工之间协商确定，定价公允，不构成股份支付。

（

）税务合规性以及相关员工税款缴纳情况由于“虚拟股权”系李永红等核心团队将其持有欧创芯的股权让渡分红权给相关员工，分红权兑现结算的价格系考虑“虚拟股权”的股权性质，同时参考雅创电子于2022年收购欧创芯60%股权时的作价进行确定，李永红等核心团队向相关员工支付结算对价的资金来源为雅创电子收购欧创芯60%股权所支付的股权转让款。因此李永红等核心团队与相关员工结算“虚拟股权”时，已经按照雅创电子首次收购时支付的股权转让所得缴纳了20%的个人所得税，“虚拟股权”员工获得的结算资金已经是完税后的收益。

5、虚拟股权终止不存在争议或纠纷2017年

月，欧创芯与郑庆华签署书面协议，约定欧创芯撤销授予郑庆华的全部股份，退股款支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。李永红等核心团队已于2017年

月向郑庆华付清退股款，相关“虚拟股权”终止不存在纠纷或潜在争议。2022年

月，欧创芯与罗芸、吴清虎、熊晓飞签署《赠与股份撤销合同》，约定欧创芯无条件撤销并收回发放的所有虚拟股（分红股）或其他赠送股份。根据罗芸、吴清虎、熊晓飞等10名在职员工分别于2025年9月出具的《确认函》：

“截至本函出具之日，本人已足额收到虚拟股权的结算对价，本人曾签署的授予虚拟股权相关协议已全部解除并终止。本人确认结算价格系虚拟股权终止的全部对价，结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；本人与欧创芯、李永红、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的近亲属之间不存在关于欧创芯股权的其他利益安排或签署任何其他书面协议、文件。”

根据李永红、杨龙飞、王磊于2025年12月出具的《确认函》：“公司虚拟股权由创始股东授予并结算，截至2022年

月，‘虚拟股权’已全部终止，结算价格公平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；截至本函出具之日，欧创芯不存在仍在执行或未结清的‘虚拟股权’，欧创芯股东及员工不存在委托持股、信托持股或者其他方式持有欧创芯股权或相关权益的情形，亦不存在任何表决权或一致行动安排。”

因此，欧创芯此前设置的“虚拟股权”已全部终止，不存在纠纷或潜在争议。

（五）股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、怡海能达股份支付具体情况

（

）股份支付具体事项

怡海能达在历史沿革演变的过程中，构成股份支付的事项有以下事项：

注：1、表格中2018年授予海友智创份额额41名员工中部分员工在海友智创中没有显名登记，具体分析详见本回复问题之“（三）海友同创、欧创芯历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程”中的相关回复；

2、张海山从离职员工处受让海友智创合伙企业份额时，由于其一直未能授予给其他员工，张海山的持股比例实际增加并获益，因此将该事项作为股份支付事项进行处理，并在2021年底进行计提。

除上述情形以外，怡海能达的历史沿革过程中不存在其他股份支付情形。

（2）股份支付会计处理上述股份支付事项发生在2017年至2021年，为雅创电子收购前。上述期间

内，怡海能达的财务核算还在规范过程中，因此没有在当年的财务报表中计提股份支付费用。

（3）对怡海能达、上市公司财务报表，以及交易的影响

①股份支付事项对怡海能达报告期内财务报表不存在重要影响上述股份支付事项发生在2017年至2021年，对怡海能达当年的净利润以及期末所有者权益结构有所影响。股份支付发生当年应计提的股份支付费用金额即对当年的净利润影响金额，不影响怡海能达报告期内的利润表；同时，计提股份支付费用会相应地影响怡海能达期末未分配利润及资本公积金额（即在期末未分配利润及资本公积科目进行重分类），以及后续年度各期初的未分配利润及资本公积金额，不影响怡海能达各期期末净资产金额。

②股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响上述股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响。在2022年1月将怡海能达纳入上市公司合并报表范围时，怡海能达的期初所有者权益与上市公司长期股权投资予以抵消，因此对上市公司的财务报表自始即不存在影响。

③股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响根据上述分析，怡海能达历史上股份支付仅影响发生当年怡海能达的利润表以及期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产不产生影响。本次交易（2025年）和前次交易（2022年）均采用未来收益法对怡海能达进行估值、定价，历史上的股份支付不影响怡海能达整体股权价值的估值和定价，也不影响怡海能达的净资产总额。因此，怡海能达历史上的股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响。

2、欧创芯股份支付具体情况

（1）股份支付具体事项欧创芯在历史沿革演变的过程中，构成股份支付的事项有以下事项：

注：授予王磊的股权在2016年12月并未进行工商登记，而是在2018年9月完成工商登记。具体原因详见本回复问题之“（三）海友同创、欧创芯历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程”中的相关回复。

（

）股份支付会计处理上述股份支付事项发生在2016年至2021年之间，为上市公司收购前，上述期间内，欧创芯的财务核算还在规范过程中，因此没有在当年的财务报表中计提股份支付费用。（

）对欧创芯、上市公司财务报表，以及交易的影响

①股份支付事项对欧创芯报告期内财务报表不存在重要影响

上述股份支付事项发生在2016年至2021年之间，对欧创芯当年的净利润以及期末所有者权益结构有所影响。股份支付发生当年应计提的股份支付费用金额即对当年的净利润影响金额，不影响欧创芯报告期内的利润表；同时，计提股份支付费用会相应地影响欧创芯期末未分配利润及资本公积金额（即在期末未分配利润及资本公积科目进行重分类），以及后续年度各期初的未分配利润及资本公积金额，不影响欧创芯各期期末净资产金额。

②股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响

上述股份支付事项对上市公司财务报表不存在影响。在2022年8月将欧创芯纳入上市公司合并报表范围时，欧创芯的期初所有者权益与上市公司长期股权投资予以抵消，因此对上市公司的财务报表自始即不存在影响。

③股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响

根据上述分析，欧创芯历史上股份支付仅影响发生当年欧创芯的利润表以及期末所有者权益结构重分类，对后续年度的经营业绩以及各期期末净资产不产生影响。本次交易（2025年）和前次交易（2022年）均采用未来收益法对欧创芯进行估值、定价，历史上的股份支付不影响欧创芯整体股权价值的估值和定价，也不影响欧创芯的净资产总额。因此，欧创芯历史上的股份支付事项对前次交易和本次交易均不存在影响。

（六）前期与部分投资人股东签署约定、设置业绩目标及回购条款的背景，《投资入股协议》有效期，截至目前是否终止，如协议继续履行，后续收益率和估值的约定情况，是否存在其他未披露的利益安排

、《投资入股协议》签署背景

张永平、黄琴、盛夏曾作为投资人，分别于2017年5月、2018年5月、2019年2月与欧创芯签署《投资入股协议》。其中，张永平与欧创芯签署的《投资入股协议》未设置业绩目标及回购条款；黄琴、盛夏投资入股欧创芯时，为合理防控投资风险，经与李永红等核心团队协商，根据欧创芯当时的实际业务发展和经营情况，在《投资入股协议》中设定了业绩目标、股权回购等条款，并对退出安排进行约定。

2、《投资入股协议》有效期根据《投资入股协议》，黄琴、盛夏曾经与欧创芯约定的特殊权利条款仅涉及欧创芯2017年至2020年的业绩目标及未达目标的股权回购约定。黄琴、盛夏于2025年

月出具《确认函》：“确认欧创芯已完成业绩目标，本人不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购本人持有的公司股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向本人承担任何违约或赔偿责任，本人与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。”

综上，《投资入股协议》相关约定已全部履行完毕，不存在纠纷或潜在争议，不存在其他未披露的利益安排。【中介机构核查情况】

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：

、查阅了欧创芯和怡海能达的工商登记档案，海能达科技及海友同创的工商登记档案、实收资本明细、相关股东实缴出资的银行回单，全体交易对方及海友同创全体出具的锁定承诺等资料，并与全体自然人交易对方以及海能达科技、海友同创的授权代表进行了访谈；

、查阅了海友同创的工商登记档案、合伙协议、《企业专项信用报告》等资料，取得了海友同创的实收资本明细以及相关合伙人的出资回单，取得了怡海能达、海友同创、海友智创报告期内的分红相关资金支付凭证、分红明细以及相关员工出具的确认文件，并与海友同创的全体合伙人进行了访谈；

、（

）查阅了海友同创的工商登记档案、合伙协议、设立时合伙人的出资凭证及银行回单，怡海能达的员工名册、社保缴纳明细，张海山、刘坚雄与各被代持合伙人签署的《代持协议》以及《财产份额转让协议》《解除代持协议》、支付财产份额转让款的银行回单，报告期内海友同创、海友智创实施分红的分配明细及银行回单等资料，全体被代持人出具的确认函，并与海友同创全体合伙人进行了访谈；（2）查阅了欧创芯的工商登记档案、相关股东实缴出资的银行回单，相关股东签署的股权转让协议及其出具的《确认函》，并与欧创芯的全体股

东进行了访谈；

、查阅了欧创芯核心团队签署的《全职股东协议》、欧创芯制定的《股权激励管理制度》、欧创芯与部分员工签署的《赠与股份撤销合同》、相关员工出具的《确认函》，雅创电子向李永红支付股权转让款的银行回单、完税凭证，李永红等核心团队向“虚拟股权”员工支付结算对价的银行回单等资料，并与欧创芯股东及虚拟股相关员工进行了访谈；

5、查阅了怡海能达、海友智创的工商登记档案，并与张海山及相关员工进行了访谈；查阅了欧创芯的工商登记档案，并与欧创芯全体股东进行了访谈；

、查阅了黄琴、盛夏、张永平与欧创芯签署的《投资入股协议》及出具的《确认函》，并与黄琴、盛夏、张永平进行了访谈。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

、本次交易对方并非专为本次交易设立，注册资本均已实缴到位，相关锁定安排合规；

、海友同创的设立及存续合法合规，不存在经营期限届满或其他解散、清算的情形,截至本核查意见出具之日不存在代持或其他协议安排，不存在合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形；

3、（1）海友同创历史沿革中股权代持已经全部解除，被代持员工未实际出资、实际由张海山履行出资义务，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持事项不影响海友同创相关股权转让决议及审批效力，股权代持形成及解除涉及的相关证据足以支撑股权代持关系已解除的结论，代持还原的定价依据合理、价格公允，被代持人退出时已签署解除代持的文件，股权代持不存在经济纠纷或法律风险、不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排；（2）欧创芯历史沿革中股权代持已经全部解除，相关被代持人均系真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持事项不影响欧创芯相关股权转让决议及审批效力，股权代持形成及解除涉及的相关证据足以支撑股权代持关系已解除的结论，代持还原的定价依据合理、价格公允，被代持人退出时已签署

解除代持的文件，股权代持不存在经济纠纷或法律风险、不存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排；

4、欧创芯设置的虚拟股权已全部终止，虚拟股权的会计税务处理合规，不存在争议或潜在纠纷；

5、标的资产的股份支付事项均发生在雅创电子收购前的各历史年度。当时标的资产的财务核算正处于规范过程中，因此没有在财务报表中计提股份支付费用。上述事项仅影响报告期初标的资产所有者权益科目内部明细科目的重分类（即资本公积和未分配利润之间的重分类），对于报告期内的标的资产财务报表不存在影响，对于报告期内发行人的财务报表不存在影响，同时对本次交易和前次交易也不存在影响；

6、欧创芯《投资入股协议》相关约定已全部履行完毕，不存在纠纷或潜在争议，不存在其他未披露的利益安排。

问题3．关于本次交易必要性和整合管控申请文件显示：（1）本次交易前上市公司已持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权，为进一步增强对标的资产的控制，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力，上市公司拟实施本次交易。（2）根据2022年5月李永红等人与上市公司签署的《股权转让协议》，上市公司有权利但无义务要求欧创芯原股东根据届时对欧创芯的相对持股比例将其持有欧创芯剩余全部股权转让给雅创电子，收购的价格原则上按照欧创芯2023年度及2024年度经审计的平均净利润的15倍估值为依据，但不高于欧创芯截至2024年12月31日拟出让股权的评估值。（3）根据2022年1月张海山等怡海能达股东与上市公司签署的《增资及股权转让协议》，如怡海能达最终完成业绩承诺，上市公司同意收购怡海能达剩余45%的股权，并按照怡海能达2022年度至2024年度三年平均净利润的10倍作为怡海能达100%股权价值的计算依据，现金支付比例不低于收购对价的50%。（4）本次交易后，李永红将继续担任欧创芯总经理，张海山将继续担任怡海能达总经理，任期三年，标的资产其他董事、高级管理人员由上市公司指定。（5）根据交易安排，交易对方将促使标的资产核心员工签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司与标的资产协同效应的具体体现，说明本次交易的原因、合理性及必要性。（2）前次交易与本次交易是否构成一揽子交易或分步实施安排，上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排。（3）标的资产核心人员的具体名单或认定标准，截至目前标的资产核心人员与标的资产签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议的进展及到期时间，是否存在核心人员或核心技术流失风险及应对措施。（4）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）结合上市公司与标的资产协同效应的具体体现，说明本次交易的原因、

合理性及必要性雅创电子为国内知名的电子元器件授权分销商及IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研IC设计业务。本次收购标的为控股子公司欧创芯、怡海能达的剩余股权，标的公司分别主要从事电子元器件分销业务和模拟芯片设计业务。根据上市公司与标的资产各方面的协同效应，本次交易的原因、合理性及必要性如下：

1、发展战略协同本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司已在管理、财务、人员、销售、采购等方面进行了一定程度的整合；但在股东构成和董事会构成的多元化以及多层架构设置下，标的公司在重大事项决策方面仍需充分考虑少数股东的利益诉求并进行充分沟通，经董事会或股东会审议通过后方可实施，对于上市公司而言增加了管理复杂程度，在资源调配、协同管理方面存在一定局限性。

本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率；同时，标的公司的董事、监事、高管均由上市公司任命，因此标的公司能够更加贯彻执行上市公司的发展战略，服务于上市公司的整体发展战略，进一步发挥标的公司的优势。

、业务协同

前次收购欧创芯后，公司的研发团队布局得到了完善，整体研发实力得到了加强。本次收购完成后，一方面欧创芯能够与上市公司进一步实现研发团队协作、核心IP与技术的共享，从而优化研发资源配置、避免重复研发，缩短新产品开发周期；另一方面，上市公司也能够从产品定义的角度引领欧创芯的研发方向，使其产品更具有市场竞争力。

怡海能达的客户及供应商资源与公司代理分销的业务发展战略相契合，双方的产品线、客户能够形成互补。本次收购后，随着怡海能达进一步整合入上市公司体系，公司能够进一步调配掌握的产品线、客户资源，更好地满足各家客户的需求，提升公司的盈利能力，增强公司在电子元器件分销行业的影响力。

、组织机构协同

本次交易完成后，标的公司将进一步纳入上市公司统一战略发展规划中，实现更深入地业务协同。上市公司能够根据标的公司的特点，进一步把握标的公司的经营策略和业务规划。上市公司将对标的公司的采购、销售、研发、财务等方面进行统一预测、统一管理，避免重复对接同一供应商或客户、重复研发，推动产品、客户的交叉渗透，实现采购渠道、客户资源、研发成果、财务核算的全面共享与整合。

4、管理层协同

标的公司的主要管理层也是标的公司的少数股东。本次收购前，由于标的公司的主要管理层只持有标的公司股权，因此经营发展重心主要以标的公司为主；本次以股份支付部分对价后，标的公司主要管理层将成为上市公司股东，在日常经营决策中也会侧重于协同标的公司和上市公司业务，从而有利于上市公司的整体发展。

、经营成果协同

根据安永所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024年及2025年1-9月上市公司的归属于母公司所有者净利润、每股收益情况如下：

从上述数据来看，本次交易后上市公司的归属于母公司所有者净利润及每股收益均将得到提升，因此有利于提升上市公司盈利能力。

综上所述，本次交易有利于进一步发挥雅创电子与标的公司各方面的协同效应，具有必要性和合理性。

（二）前次交易与本次交易是否构成一揽子交易或分步实施安排，上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排

1、前次交易与本次交易是否构成一揽子交易或分步实施安排（

）一揽子交易的判断标准根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排，具体分析如下：

①两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的前次交易已于2022年进行决策、签署协议并完成股权交割，且在签署协议时并未考虑剩余股权的影响；而本次交易系基于前次交易完成后上市公司的战略规划、标的公司的经营情况，于2025年开始独立做出的投资决策，两次交易并非同时进行决策或签署协议。虽然在前次交易的协议中对剩余股权的收购进行了约定，但约定条款仅为双方意向性或附条件的约定，不构成收购剩余股权的承诺或对收购剩余股权价格的确定。因此，两次交易不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”。

②两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果前次交易与本次交易的商业目的不同。在前述交易完成后，标的公司已完成相应的股权交割，上市公司已经获取了标的公司的控制权、纳入合并报表并进行了初步的整合，已达到上市公司控制标的公司的商业结果。另外，上市公司对标的公司剩余股权在前次交易时并未做出统一安排，仅约定后续视业绩实现情况进一步收购剩余股权。

为进一步增强上市公司对标的公司的控制、提升盈利能力、提高管理决策效率、进一步发挥协同效应，上市公司决定收购标的公司剩余股权。同时，标的公司的核心管理团队将持有上市公司的股份，有利于保持标的公司核心管理团队的稳定性，以及与上市发展目标的一致性。因此，并非需要本次交易完成后才能达

到前次交易完整的商业目的，两次交易不符合“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”。

③一项交易的发生不取决于其他至少一项交易的发生2022年，前次交易已全部完成工商登记。前次交易完成的先决条件不包括与本次交易相关的任何事件，也不会因本次交易的变化而撤销或者更改。如本次发行股份及支付现金购买资产的行为未获深圳证券交易所通过或未获中国证监会注册，或因其他原因未能完成，不影响前次交易的有效性。同时，本次交易也并非前述交易完成后双方必须进行的。因此，两次交易不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”。

④每项交易单独看都是经济的前次交易定价以标的公司评估基准日分别为2021年11月30日、2021年12月31日的评估报告为基础，并经上市公司与交易对方协商确定；虽然前次交易中约定了收购剩余股权的价格参考收购完成后的净利润情况作为作价依据，但并未确定后续的收购对价，本次作价仍然以基于评估基准日为2025年9月30日的评估报告结果为准，经公司与交易对方协商确定。因此，两次交易不符合“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。

综上所述，前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排。

2、上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方存在的关联关系或其他特殊利益安排如下：

综上，除设立或出售对象为上市公司子公司外，最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方不存在关联关系或其他特殊利益安排。

（三）标的资产核心人员的具体名单或认定标准，截至目前标的资产核心人员与标的资产签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议的进展及到期时间，是否存在核心人员或核心技术流失风险及应对措施

欧创芯核心人员为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴等7人，怡海能达核心人员为张海山、王利荣、周博、杨立峰等

人。

1、标的公司核心人员的认定标准

标的公司核心人员的认定标准为：担任标的公司董事、高级管理人员或负责标的公司核心业务的关键人员。欧创芯及怡海能达核心人员的具体的认定情况如下：

（1）欧创芯

欧创芯认定核心人员的标准为：拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和丰富的管理或研发经验，在管理、研发等部门担任重要职务，并为公司经营发展做出较为突出的贡献。欧创芯共有7名核心人员，其中4名核心人员李永红、杨龙飞、王磊、黄琴同时担任公司董事或高级管理人员，参与公司重大决策及日常经营；3名核心人员罗芸、黎海明、谢永青系公司核心研发人员，拥有丰富的工作经验，深耕模拟芯片设计领域，在职期间主导完成或深度参与公司核心技术研发项目，完成多项专利、集成电路布图的发明，对公司的主要知识产权及业务发展具有重要贡献。

（

）怡海能达

怡海能达认定核心人员的标准为：拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和丰富的管理经验，在公司担任重要职务，并为公司经营发展做出较为突出的贡献。怡海能达共有6名核心人员，其中4名核心人员张海山、王利荣、周博、杨立峰担任公司董事或高级管理人员，另有

名核心人员陈瑜、黄云娣分别负责公司营销、财务。

、标的公司的核心人员名单标的公司核心人员的名单、职务及核心人员认定理由如下：

（

）欧创芯

（

）怡海能达

上述核心人员提升了标的公司核心技术和产品竞争力，被认定为核心人员的理由符合公司的核心人员认定标准，且系标的公司的长期任职员工，在标的公司工作年限基本都在10年以上，核心人员具有稳定性。

、核心人员协议签署进展情况

核心人员的协议签署进展如下：

（

）欧创芯

（

）怡海能达

4、核心人员或核心技术流失风险及应对措施

（1）欧创芯欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售。其核心人员均系公司主要董事、高级管理人员、核心研发人员。为防范核心人员及核心技术流失，欧创芯目前已采取以下措施：

①核心人员李永红、杨龙飞、王磊、黄琴四人除担任欧创芯董事及高级管理人员外，同时系欧创芯自然人股东及本次交易的交易对方。根据本次交易方案，上市公司除支付现金对价外，亦向该等四人发行股份以收购其持有的欧创芯股权。该四人成为上市公司股东后，将与上市公司形成利益共同体，有助于增强核心人员的凝聚力，降低未来流失风险。

②根据上市公司与欧创芯签署的《购买资产协议》第6.2条约定，欧创芯已与核心人员签署了无固定期限劳动合同、服务期协议、竞业限制协议及保密协议，核心人员至少应当在欧创芯任职至2028年6月30日。上述协议对核心人员在职及离职后的保密和竞业限制义务进行了约定，并约定了相应的违约责任条款，可在一定程度上限制标的公司核心人员流失及核心技术、商业秘密的外泄，降低核心人员离职风险及核心技术流失风险。

③除与核心技术人员签署《竞业限制协议》等文件外，欧创芯另建立了研发技术保护制度：各研发项目实行独立保密管理，研发项目通过核心管理系统集中管控，仅李永红等核心员工拥有访问权限，普通员工无法接触欧创芯的相关核心技术；同时及时进行专利及集成电路布图设计专有权登记。该等措施有助于避免技术外泄，保障核心技术的安全性与稳定性。

④搭建清晰的员工职级体系架构，持续完善绩效评价和考核晋升机制，促进人才能力的充分施展，为人才提供畅通的晋升渠道；加强公司的人才梯队建设，完善员工培训体系，提高员工技术与业务能力，促进人才在公司迅速成长，增强员工的归属感。

（2）怡海能达

怡海能达主要从事电子元器件分销业务。其核心人员均系公司主要董事、高级管理人员、对外营销负责人及公司核心财务人员。为防范核心人员及核心技术流失，怡海能达目前已采取以下措施：

①核心人员张海山、王利荣、周博、杨立峰、陈瑜、黄云娣除在公司担任重要职务外，同时系怡海能达本次交易的直接或间接交易对方。根据本次交易方案，上市公司除支付现金对价外，亦向海能达科技、海友同创、王利荣发行股份以收购其持有的怡海能达股权。其中，王利荣为直接交易对方，张海山为海能达科技的唯一股东及海友同创的执行事务合伙人，周博、杨立峰、陈瑜、黄云娣为海友同创的有限合伙人。因此，怡海能达的核心人员在成为上市公司的直接或间接股东后，将与上市公司形成利益共同体，有助于增强核心人员的凝聚力，降低未来流失风险。

②根据上市公司与怡海能达签署的《购买资产协议》第6.2条约定，怡海能

达应当尽快促使核心人员与怡海能达签署劳动合同、服务期协议、竞业限制协议及保密协议，且核心人员应当在怡海能达剩余股权交割日起继续任职至少三年。根据上述核心人员与怡海能达签署的《服务期协议》《竞业限制协议》《保密协议》，怡海能达对核心人员在职及离职后的保密和竞业限制义务进行了约定，并约定了相应的违约责任条款，可在一定程度上限制标的公司核心人员流失及核心技术、商业秘密的外泄，确保核心人员离职风险及核心技术流失风险处于较低水平。

③搭建清晰的员工职级体系架构，持续完善绩效评价和考核晋升机制，促进人才能力的充分施展，为人才提供畅通的晋升渠道；加强公司的人才梯队建设，完善员工培训体系，提高员工技术与业务能力，促进人才在公司迅速成长，增强员工的归属感。综上所述，标的公司核心人员或核心技术的流失风险较低，目前已采取的风险防范措施可以有效防止标的公司的核心人员或核心技术的流失。

（四）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施

、人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划

本次收购前，标的公司已在各方面与上市公司进行协同。本次收购后，为实现进一步整合，上市公司拟采取以下措施：

（1）人员整合

为保证本次交易完成后标的公司原有团队的稳定性及竞争优势的持续性，上市公司将保持标的公司原有的业务团队，尤其是中层管理人员。公司已与交易对方在本次购买资产协议中就总经理、核心管理团队的稳定性进行了约定；另一方面，为丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，满足标的公司的业务开拓和维系，上市公司也将适时为标的公司引进优质人才。

（

）财务整合

本次交易完成前，雅创电子已获得标的公司的控制权并纳入合并范围，并按照子公司管理规范，规范并完善了标的公司资金使用、财务会计、内部审计、对外投资、合同管理等事项的内部程序；标的公司作为控股子公司已接受上市公司

在财务管理方面的监督和管理，并向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。标的公司的财务系统也将进一步与雅创电子原有财务系统完全打通，实现更加精准的管理。

（

）业务整合本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营管理和业务方向，依据标的公司的业务特点，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中。上市公司将与标的公司将在采购、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。

对于标的公司欧创芯而言，在采购方面，欧创芯的原材料采购将纳入上市公司的统一采购体系，形成更大规模的需求预测，从而提升与上游晶圆厂、封测厂的议价能力，锁定更具竞争优势的价格与产能，增强供应链的稳定性；在销售方面，欧创芯可凭借其产品在工业、后装等领域验证的高可靠性与成本优势，利用雅创电子的渠道进入汽车电子供应链的更多应用场景。在研发方面，本次收购完成后，上市公司将进一步加大欧创芯在模拟芯片领域新产品的研发投入，整合欧创芯的研发团队，加大市场推广力度。欧创芯能够与上市公司实现研发团队协作、核心IP与技术的共享，从而优化研发资源配置、避免重复研发，缩短新产品开发周期；同时，上市公司由于更为贴近下游市场，能够从产品定义的角度引领欧创芯的研发方向，使其产品更具有市场竞争力。

对于标的公司怡海能达而言，在采购方面，怡海能达一方面可以与上市公司互补采购渠道，扩充代理的产品线，为各自客户提供更丰富的产品和服务；另一方面在双方代理的产品线重合部分，可以通过整合采购需求，提升在原厂的议价能力，降低成本。在销售方面，可以更进一步实现客户渠道资源共享。上市公司主要聚焦于汽车电子，怡海能达所深耕的多元化行业客户与渠道网络，将为上市公司打开新的市场空间，从而全面提升客户黏性与市场覆盖。

（

）资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法

人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

此外，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及对外投资权，标的公司将遵照《股票上市规则》《公司章程》等履行相应程序。

（

）机构整合

本次交易前，标的公司已经纳入上市公司的治理体系。本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，标的公司日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。

同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司能够更高效地从股东会层面进行整体经营决策，同时按上市公司的需求任命标的公司的董事、高管。因此，标的公司能够更加深入地贯彻执行上市公司的发展战略；同时，也有利于简化标的公司的治理结构，提高标的公司的决策效率和管理效率。

、整合风险和应对措施

关于本次交易的整合风险，上市公司在重组报告书之“重大风险提示”中补充披露如下：

“（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，更好地发挥协同效应。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。如果本次交易整合效果不及预期，可能会影响上市公司后续经营发展，提请投资

者注意相关风险。”为降低整合风险，本次交易完成后，上市公司拟采取以下管理控制措施：

（1）上市公司将继续通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导；

（2）上市公司将进一步加强标的公司对规范运作、信息披露等方面规则的遵守和执行；

（3）上市公司将基于对子公司的管控需要，优化人员配置和管控制度，实现更深层次的整合；

（

）上市公司将深化现有业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司与标的公司在各自领域的优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发展、相互促进。

综上所述，上市公司对标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划；面对可能存在的整合风险，上市公司制定了切实可行的应对措施。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：

1、访谈上市公司的管理人员，了解上市公司与标的资产协同效应，核查了本次交易的原因、合理性及必要性；

2、查看了《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，并查看了前次交易与本次交易的相关协议，对是否构成一揽子交易进行论证；查看了上市公司最近十二个月内购买或出售资产的相关协议，对相关交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系进行了检索；

、查阅了本次交易的《购买资产协议》、标的公司与核心人员签署的相关协议及标的公司出具的书面说明，并与标的公司相关人员进行了访谈；

4、访谈上市公司的管理人员，了解本次交易完成后上市公司拟实施整合管

控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和保障措施。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易有利于进一步发挥雅创电子与标的公司之间的协同效应，具有必要性和合理性；

2、前次交易与本次交易不构成一揽子交易或分步实施安排；除设立或出售对象为上市公司子公司外，最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方不存在关联关系或其他特殊利益安排；

、标的公司核心人员或核心技术的流失风险较低，目前已采取的风险防范措施可以有效防止标的公司的核心人员或核心技术的流失；

4、上市公司对标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，面对可能存在的风险，上市公司制定了切实可行的应对措施。

问题4．关于标的资产经营合规性申请文件显示：（1）欧创芯生产经营用房产系向深圳市创科园区投资有限公司租赁的深圳国际创新谷6栋B座2108房，租期将于2026年8月到期，怡海能达在深圳、上海、苏州等地租赁9处房产用于办公，其中6处房产将于2026年租赁到期，欧创芯、怡海能达均无自有土地使用权或房产。（2）欧创芯拥有16项专利，其中“DC-DC变换器及系统”等3项专利为继受取得，DC-DC控制技术为核心技术。怡海能达拥有22项专利，其中“一种电子元器件用点胶装置”等11项专利为继受取得。（3）报告期内，欧创芯存在向上市公司拆出资金的情形，主要系上市公司因经营短期资金需求向欧创芯借款。（4）怡海能达主营业务为电子元器件产品分销，取得的经营资质主要是进出口贸易资质，其中对外贸易经营者备案登记表于2022年6月1日登记，报关单位注册登记证书于2014年7月8日登记。怡海能达共有4家子公司，其中全资子公司怡海能达（香港）有限公司（以下简称香港怡海）主营业务为电子元器件分销，香港怡海有1家子公司，为中澳电子有限公司（以下简称中澳电子）。中澳电子系自然人YINSHIMING以货币方式出资设立，2023年3月3日，YINSHIMING将其持有中澳电子的股份10,000股作价10,000港元转让给香港怡海。香港怡海已就收购中澳电子事宜向主管商务部门提交了境外再投资报告。收购完成后，中澳电子变更为香港怡海的全资子公司。

请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十条相关要求，补充披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争、具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

请上市公司补充说明：（1）租赁即将到期的房产的具体情况及后续续租计划，若无法续租是否对生产经营产生重大不利影响。（2）继受取得的专利权具体取得时间、继受金额及定价公允性，转让方基本情况，是否为标的资产关联方，继受过程的合法合规性，转让价款支付情况及资金来源，是否存在权属争议、使用限制或其他受限情形，继受专利在核心技术、产品中的运用情况，是否为标的资产生产经营所需核心专利。（3）欧创芯向上市公司拆出资金的具体情况，是否构成非经营性资金占用及还款情况，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往

来，防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性。（4）怡海能达及其子公司开展电子元器件销售、经营进出口业务的合法合规性，相关资质是否均在有效期内，是否存在续期风险，香港怡海、中澳电子境外投资备案及外汇登记办理情况，香港怡海收购中澳电子具体进展，是否需履行其他审批程序，是否存在审批不通过的风险，如是，是否对本次交易及估值产生不利影响及应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【补充披露】

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争、具体内容本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（二）拟采取的具体解决或规范措施

为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与雅创电子及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。

二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创

电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。”上述内容已在《重组报告书》中“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”进行披露。

【回复说明】

（一）租赁即将到期的房产的具体情况及后续续租计划，若无法续租是否对生产经营产生重大不利影响标的公司欧创芯、怡海能达即将到期的租赁房产具体情况及后续续租计划如下：

如上表所示，标的公司对租赁即将到期的房产已有明确的续租计划。

欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器件分销，二者业务均不涉及生产环节，属于轻资产运营模式。标的公司的租赁房产主要用于办公，并非经营所需核心资产，具有较强的可替代性，标的公司的整

体搬迁难度较小，无法续租不会对生产经营产生重大不利影响。因此，标的公司对租赁即将到期的房产已有明确的续租计划，若无法续租不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

（二）继受取得的专利权具体取得时间、继受金额及定价公允性，转让方基本情况，是否为标的资产关联方，继受过程的合法合规性，转让价款支付情况及资金来源，是否存在权属争议、使用限制或其他受限情形，继受专利在核心技术、产品中的运用情况，是否为标的资产生产经营所需核心专利

1、继受取得的专利权具体取得时间、继受金额及定价公允性，转让方基本情况，是否为标的资产关联方，继受过程的合法合规性，转让价款支付情况及资金来源

（1）欧创芯

欧创芯继受取得的专利权共3项，系欧创芯研发需要，自该专利原始发明人李永红处受让取得，由于李永红系欧创芯董事、高级管理人员，该转让系无对价转让的关联交易。具体情况如下：

上表第1、2项专利系李永红申请并于2017年6月将专利申请权无偿转让给欧创芯，欧创芯取得专利授权；第3项专利系李永红申请并取得专利授权后，于2018年

月将该专利无偿转让给欧创芯使用，并经国家知识产权局办理了专利变更手续。该等专利系欧创芯出于业务发展需要，自创始股东李永红于任职欧创芯期间无偿受让取得。

李永红已对上述专利转让出具说明：“上述继受专利不存在权利限制或使用受限情形，本人与欧创芯或其他第三方之间不存在因专利转让导致的专利权属纠纷或其他争议纠纷”。

（2）怡海能达作为电子元器件分销企业，怡海能达的业务模式为从上游原厂采购产品后销售给下游客户，买卖之间的产品差价即为公司利润空间。为增加新的利润增长点，怡海能达计划向产业链下游进行延伸。经过综合考虑，怡海能达计划依托现有的客户资源和供应商资源，开展模组生产业务，即将电子元器件进行模块化整合后销售给下游客户。模组生产业务过程需要用到相关的技术、专利，怡海能达选择从市场上直接购买。

怡海能达继受取得的专利权共11项，具体情况如下：

部分专利为怡海能达通过委托第三方机构从黎清弟、崔京、高嘉炜、南昌安润科技有限公司等原权利人处受让取得，原权利人与标的公司怡海能达均不存在关联关系，转让价格根据市场价格协商确定，定价公允。除上述向第三方继受取得的专利外，其他专利权转让均为怡海能达基于业务架构调整需要的母子公司间内部无偿转让，系怡海能达自行研发取得，定价公允。上述专利转让已经国家知识产权局办理专利变更手续。截至本核查意见出具之日，怡海能达已付清相关专利转让款项，资金来源于怡海能达自有资金。

因此，标的公司继受取得的专利履行了必要的专利所有权变更程序，合法合规。

2、是否存在权属争议、使用限制或其他受限情形

根据李永红、欧创芯、怡海能达出具的说明、标的公司继受专利相关转让协议，以及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站的查询情况，上述专利转让已经国家知识产权局办理专利变更手续，相关专利转让款项均已结清。因此，截至本核查意见出具之日，标的公司上述继受专利不存在任何权利限制或使用受限情形，标的公司与专利转让方或其他第三方不存在因前述专利转让导致的专利权属纠纷或其他争议纠纷。

、继受专利在核心技术、产品中的运用情况，是否为标的资产生产经营所需核心专利

怡海能达继受取得的专利最初拟用于开展模组生产业务，后因市场环境变化，怡海能达决定聚焦电子元器件分销业务，不再继续开展模组生产业务。因此，怡海能达不存在继受取得的专利在核心技术、产品中的运用情况，继受专利并非

标的资产生产经营所需核心专利。欧创芯继受取得的

项专利系公司生产经营所需，其中：第

、

项专利对应的“高压降压DC-DC控制技术”系欧创芯核心技术，第3项专利对应的“开关降压恒流控制技术”已经欧创芯后续技术迭代升级，现有产品未再使用该专利。该等继受取得专利在公司核心技术及产品中运用的具体情况如下：

（三）欧创芯向上市公司拆出资金的具体情况，是否构成非经营性资金占用及还款情况，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来，防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性

报告期内，欧创芯曾向上市公司拆出资金，截至2025年末，上市公司已根据相关借款协议约定及时向欧创芯归还本金及支付利息，具体情况如下：

注：2025年，欧创芯向上市公司拆出的2,000万元资金未计利息，主要考虑到欧创芯2025年亦未向上市公司实际支付分红款。

鉴于欧创芯为上市公司控股子公司，上述资金拆借在上市公司合并层面抵消，不涉及对上市公司合并报表范围外部关联方的资金拆借，亦不存在利益冲突和其他利益安排。报告期内，欧创芯除向上市公司拆出资金以外，不存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来。截至本核查意见出具之日，上述拆出资金及对应利息均已全额还款。

为防范非经营性资金占用，上市公司制定了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对防范资金占用的原则、防范资金占用的措施与具体规定、责任追究及处罚等内容进行了规定。作为上市公司体系内的公司，欧创芯严格遵守上市公司资金管理相关规章制度要求，相关资金拆借具体决策流程如下：

（1）上市公司层面根据整体资金需求，向标的公司下达资金划拨需求，明确具体金额、划拨期间等；

（2）标的公司财务负责人对资金划拨安排进行确认；

（3）上市公司与标的公司签署借款协议，明确资金划拨的具体条款；

（

）标的公司出纳根据协议安排，完成资金划拨具体操作。

综上所述，上市公司非经营性资金占用相关内控措施健全且有效执行。

（四）怡海能达及其子公司开展电子元器件销售、经营进出口业务的合法合规性，相关资质是否均在有效期内，是否存在续期风险，香港怡海、中澳电子境外投资备案及外汇登记办理情况，香港怡海收购中澳电子具体进展，是否需履行其他审批程序，是否存在审批不通过的风险，如是，是否对本次交易及估值产生不利影响及应对措施

1、怡海能达及其子公司开展电子元器件销售、经营进出口业务的合法合规性，相关资质是否均在有效期内，是否存在续期风险

怡海能达及其子公司的经营范围及主营业务情况如下：

注：因怡海能达对内部业务进行调整，武汉怡海已于2026年1月9日注销。

如上表所示，怡海能达及其子公司的经营范围均包含其主营业务。怡海能达及其子公司开展电子元器件销售、经营进出口业务的相关资质均在有效期内，存在无法续期风险的可能性较小，具体情况如下：

（

）电子元器件分销业务怡海能达及其子公司的主营业务为“电子元器件的分销业务”，怡海能达及其子公司的主营业务不需要取得特殊的经营许可或经营资质。截至本核查意见出具之日，怡海能达及其子公司取得的主要授权分销资质如下：

由上表可知，除怡海能达与昕诺飞自2025年起不再签署授权分销协议外，怡海能达及其子公司取得的主要授权分销资质均在有效期内，与上述主要供应商

的授权代理合作关系稳定。（

）进出口业务

①主体资格根据《中华人民共和国对外贸易法（2022修正）》第八条的规定，“本法所称对外贸易经营者，是指依法办理工商登记或者其他执业手续，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定从事对外贸易经营活动的法人、其他组织或者个人。”怡海能达系经工商登记注册的法人，且经营范围内包含经营进出口业务相关内容，具备从事进出口业务的主体资格。

②报关资质根据《中华人民共和国海关法》第十一条的规定，“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案。”

根据《海关总署公告2018年第28号——关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》的规定，自2018年

月

日起，海关自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业完成进出口货物收发货人备案后同时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资质继续有效。

怡海能达合并范围内涉及报关资质的主体主要为母公司怡海能达。截至本核查意见出具之日，怡海能达母公司已取得深圳海关核发的报关单位注册登记证书，有效期为长期。2022年

月

日，怡海能达已向福中海关完成进出口货物收发货人备案，并取得了报关单位备案证明。

因此，怡海能达从事进出口业务合法合规，相关资质均在有效期内，且不存在续期风险。

2、香港怡海、中澳电子境外投资备案及外汇登记办理情况，香港怡海收购中澳电子具体进展，是否需履行其他审批程序，是否存在审批不通过的风险，如是，是否对本次交易及估值产生不利影响及应对措施

（1）香港怡海、中澳电子境外投资备案及外汇登记办理情况

①香港怡海

怡海能达已就投资设立香港怡海事宜取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（深境外投资[2014]00687号），并取得国家外汇管理局深圳市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35440300201407311710）。

怡海能达未就投资设立香港怡海事宜办理发改委审批或备案手续，主要2018年3月1日《企业境外投资管理办法》施行前，深圳市发改委对境内主体在境外设立贸易公司或销售公司而未进行固定资产投资的行为，不强制要求办理发改委审批或备案手续，对于2018年3月以前已完成的境外投资亦无相关手续补办要求。2014年7月，怡海能达投资设立香港怡海从事电子元器件分销业务，不涉及固定资产投资，不强制要求办理发改委审批或备案手续。

②中澳电子

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。2023年

月

日，怡海能达已就香港怡海收购中澳电子事宜办理完毕境外企业再投资报告手续。

根据国家发改委发布的《境外投资常见问题解答》相关问答，境内企业通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，如果境内企业不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。香港怡海收购中澳电子的交易金额为1万港币，收购资金来源系其经营利润留存，怡海能达未投入资产、权益，也不提供融资、担保，因此，怡海能达无需就香港怡海收购中澳电子办理发改委备案手续。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）第二条第（二）款，“取消境外再投资备案，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”。因此，怡海能达无需就香港怡海收购中澳电子办理外汇备案手续。

（2）香港怡海收购中澳电子具体进展，是否需履行其他审批程序，是否存在审批不通过的风险

2023年3月3日，为获取松下产品线的代理权，香港怡海以10,000港元的

对价向YINSHIMING购买其持有的中澳电子全部股权，该次收购完成后，中澳电子变更为香港怡海的全资子公司。香港怡海收购中澳电子相关事宜已办理完毕境外再投资报告手续，无需履行其他审批或备案手续，不存在审批不通过的风险。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：

1、查阅了标的公司与出租方签订的租赁合同、租赁房屋权属文件；

2、查阅了标的公司持有的专利证书、专利登记簿副本、国家知识产权局出具的《证明》、相关专利转让协议、支付凭证、发票等资料；

、查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等有关公示信息，确认标的公司不存在因专利转让事宜涉及专利权属纠纷的案件；

4、查阅了欧创芯的审计报告，欧创芯与上市公司签署的借款协议、借款及还款的银行回单等资料；

5、查阅了雅创电子制定的《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，了解防范非经营性资金占用的相关内控制度；

6、查阅了怡海能达及其子公司的营业执照、主要授权分销资质文件、海关报关单位备案证明，抽查了怡海能达及其子公司的部分业务合同及发票，查阅了企业从事进出口业务相关法律、法规和部门规章等规定，并与怡海能达销售部门负责人进行了访谈；

7、查阅了怡海能达境外投资证书、外汇登记凭证等资料，查阅了香港怡海收购中澳电子的股份转让协议、股份转让款支付的银行回单、中澳电子的周年申报表，再投资报告手续等资料；

8、访谈了标的公司董事、高级管理人员，了解并确认租赁房产续租安排、继受专利相关事项、资金拆借的背景与履行的程序等事项。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司对租赁即将到期的房产已有明确的续租计划及相关安排，若无法续租不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；

2、标的公司欧创芯继受取得的专利由李永红无偿转让，怡海能达继受取得的专利主要向非关联方受让取得以及母子公司间无偿转让；标的公司继受专利定价公允、继受过程合法合规、转让价款均以自有资金足额支付，继受取得专利不存在权属争议、使用限制或其他受限情形；怡海能达不存在继受专利在核心技术、产品中的运用情况，继受专利并非其生产经营所需核心专利，欧创芯继受取得的专利系公司生产经营所需，其中“一种固定频率的迟滞控制装置及控制方法”对应技术已经后续迭代升级，现有产品未再使用该专利；

、欧创芯向上市公司拆出资金系上市公司合并报表范围内的资金往来，不存在被除上市公司以外的其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形，且均已还款付息；除上述资金拆借外，不存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来；为防范非经营性资金占用，上市公司制定了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，内控措施健全且有效执行；

、怡海能达及其子公司开展电子元器件销售、经营进出口业务合法合规，相关资质均在有效期内，存在无法续期风险的可能性较小；怡海能达就投资设立香港怡海事项已办理外汇登记，无需办理发改委备案手续；香港怡海收购中澳电子事项已办理境外企业再投资报告手续，无需办理发改委备案手续及外汇备案手续，无需履行其他审批程序，不存在审批不通过的风险。

问题5．关于募投项目申请文件显示：（1）本次募集资金2.51亿元，用于补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、支付现金对价和“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”，进行车规级驱动芯片及电源管理芯片的设计研发。（2）公开资料显示，上市公司于2023年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金3.63亿元，其中1.36亿元用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”，在上海扩大车规级模拟芯片研发设计团队；2.27亿元用于“雅创汽车电子总部基地项目”，在上海建设公司总部基地。截至2025年6月30日，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”已投入募集资金1.03亿元，“雅创汽车电子总部基地项目”已投入0.12亿元，预计达到可使用状态时间均为2026年底。

请上市公司补充说明：（1）结合本次募投项目的定位、研发内容、产能规划等，说明与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，前募建设进度是否与预期进度一致，是否存在延期风险，是否会对本次募投项目建设产生重大不利影响。（2）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）结合本次募投项目的定位、研发内容、产能规划等，说明与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，前募建设进度是否与预期进度一致，是否存在延期风险，是否会对本次募投项目建设产生重大不利影响

1、结合本次募投项目的定位、研发内容、产能规划等，说明与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设

本次募投项目与前次募投项目中的产业化项目基本情况对比如下：

经过对比，本次募投项目与前次募投项目的项目定位均为车规级模拟芯片，具有显著的技术延续性、客户协同性和产品互补性。由于模拟芯片种类繁多，同一品类产品在不同应用场景下也有不同的架构和参数设计，本次募投项目主要着力于不同应用场景下产品品类和型号的扩充。

（1）研发内容对比

前次募投项目内容为车规级LED驱动、马达驱动、通用电源管理三大类芯片，应用场景以汽车照明、车身控制等领域为主；本次募投项目研发内容为车规级显示驱动芯片、LED直显驱动芯片、车规背光/大灯产品，应用场景以车载中控屏、消费类显示屏分区背光调节等汽车智能座舱领域为主。

两次募投项目研发内容的对比情况如下：

因此，从项目研发内容对比来看，两次募投项目从产品类型、产品特性、应用场景等方面均存在较大差异，不构成重复建设。

（2）本次募投项目和前次募投项目不存在产能重复以及产能消化的问题

前次募投项目和本次募投项目均聚焦汽车模拟芯片，但是在细分市场上存在差异。前次募投项目主要应用于汽车照明、车身控制领域，本次募投项目主要应用于汽车智能座舱（车载显示）领域。前后两次募投项目的产品不同、下游应用场景不同，不存在产能重复建设的问题。

在产能消化方面，前后两次募投项目的产品下游市场空间广阔，且市场需求持续增长，为本次募投项目新增产能的消化带来有效支撑。根据弗若斯特沙利文报告，2024年全球汽车模拟芯片市场规模为人民币

亿元，预计到2029年将扩大至人民币1,553亿元。受益于近年来新能源汽车的蓬勃发展和汽车电子需求的快速增长，2024年中国汽车模拟芯片的市场规模已达人民币

亿元。未来

在电气化和智能化的驱动下，汽车对模拟芯片的需求将持续蓬勃发展，预计2029年市场规模将达到人民币

亿元，复合年增长率为

17.6%，增长速度甚至将超过全球平均增长速度，汽车模拟芯片的国产化率也将从仅有的5%左右提升至20%。本次募投项目和前次募投项目均瞄准汽车模拟芯片，随着汽车模拟芯片行业的不断发展，项目的产能消化有行业驱动和市场需求作支撑。根据项目效益测算，本项目建成达产后，预计可实现年营业收入7,500.00万元，净利润1,981.63万元，具有良好的经济效益预期，本次募投项目新增产能无法消化的风险总体较小。

、前募建设进度是否与预期进度一致，是否存在延期风险，是否会对本次募投项目建设产生重大不利影响经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张，每张面值为人民币

元，募集资金总额为人民币36,300.00万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币35,386.98万元。截至2025年

月

日，公司募集资金专户余额（含利息收入并扣除手续费）为人民币1,870.96万元，另有人民币22,000.00万元用于暂时补充流动资金。截至2025年6月30日，公司募投项目最新实施进度如下：

截至2025年

月

日，“雅创汽车电子总部基地项目”已正式开工，目前项目建设正在按照规划进度推进，进展均在预计完成时间内。整体来看，公司前次募投项目均按照计划进行投入，基于公司目前的业务发展环境和发展现状，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，公司后续进一步开展募集资金投入无重大不确定性。因此，前次募投项目建设进度符合预期，

不存在较大延期风险，不会对本次募投项目建设产生重大不利影响。

（二）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性，补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类

号》的相关规定

1、结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性

（1）上市公司货币资金情况

根据上市公司《备考审阅报告》，截至2025年9月末，本次交易前后上市公司货币资金变化情况如下表：

单位：万元

根据上市公司《备考审阅报告》，截至2025年

月末，本次交易前后上市公司主要有息债务变化情况如下表：

单位：万元

截至2025年

月

日，公司有息负债的余额合计为

20.60亿元，主要为短期借款。公司主营电子元器件分销和芯片设计，该两项业务都需要大量的流动资金支撑，因此报告期内公司的银行借款规模持续提高，且近年来上市公司又以现金方式多次收购同行业标的股权，由此导致公司的资金需求进一步加大。

（

）上市公司未来发展资金需求公司作为电子元器件分销和芯片设计企业，随着企业规模的扩大，对资金的

需求会持续攀升。根据公司预测，未来三年（2026年至2028年）的新增流动资金需求相对较高，具体预测过程如下：

以2022年-2024年公司营业收入年均复合增长率13.89%作为未来三年的营业收入增长率；同时按照《备考审阅报告》截至最近一期末的应收票据、应收账款、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及合同负债等经营性负债占2025年营业收入（已年化）的百分比作为未来三年的参考。按照上述方法预测2026-2028年新增流动资金需求如下：

注：上述关于2026-2028年度营业收入的预测仅为测算公司流动资金缺口所用，并不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

根据测算，公司未来三年流动资金需求共计101,979.95万元，流动资金缺口较大。

（3）本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性本次募集配套资金中拟使用6,524.75万元用于支付本次交易现金对价，12,587.63万元用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，具有必要性：

①使用募集配套资金支付现金对价，避免了通过信贷融资等自筹资金方式支付现金对价带来的风险及利息支出，有利于本次交易的顺利实施，降低财务费用和偿债风险。②使用募集配套资金补充流动资金、偿还债务，可以提升本次交易完成

后上市公司的资金储备，有助于缓解上市公司的流动资金周转压力、降低有息债务规模以及财务费用压力，优化公司资本结构。根据《备考审阅报告》，如不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本次交易完成后，截至2025年

月末上市公司的资产负债率为

66.06%；募集配套资金完成后，上市公司的资产负债率将下降至62.53%；假设募集配套资金中用于补充流动资金的金额全部用于偿还有息债务后，上市公司的资产负债率将进一步下降至61.50%。此外，募集配套资金实施后，上市公司的流动比率、速动比率等指标也将得到改善，有助于改善上市公司的偿债能力。

本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的变化情况如下：

综上，本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金、偿还债务，有利于优化交易完成后上市公司的资本结构，支撑业务规模快速扩张的资金需求，提升上市公司的持续经营能力，具有必要性与合理性。

2、补流资金占比是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类

号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易对价共计为31,700万元，本次募集配套资金总额为25,175.25万元，其中12,587.63万元用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类

号》中上述规定。

根据《证券期货法律适用意见第

号》第五条的规定，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”本次募集资金主要用于软件、IP授权及研发设备投入，均为资

本性支出，不包含《证券期货法律适用意见第18号》中规定的视同补充流动资金的情形。

综上，本次募集配套资金中补流资金占比符合《监管规则适用指引——上市类

号》的相关规定。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：

1、获取本次募投项目拟开发产品规划清单，了解具体产品性能参数和应用领域情况，对比本次募投项目与现有业务、前次募投区别与联系；

、查阅了上市公司公开发行可转换公司债券募集说明书，前次募集资金项目相关的决策文件、年度/半年度募集资金使用情况报告等文件；就上市公司前次募集资金使用情况、后续使用安排与公司管理层进行了沟通讨论，了解前次募投项目投入进度情况；

3、查阅上市公司《备考审阅报告》及定期报告等公告文件等，了解上市公司货币资金情况、资产负债结构、经营资金需求、银行借款情况等，复核发行人未来期间经营情况的预计及资金需求测算准确性、合理性，分析本次募集配套资金补充流动资金的必要性和合理性；

4、对募集配套资金前后上市公司的主要偿债指标进行模拟测算并进行对比分析。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次募投项目与前次募投项目的项目定位均为车规级模拟芯片，在研发内容、产能规划等方面均有所区别，不存在重复建设的情形。本次募投项目的产能消化有行业驱动和市场需求作支撑，具有良好的经济效益预期，募投新增产能无法消化的风险总体较小。前次募投项目建设进度符合预期，不存在较大延期风险，不会对本次募投项目建设产生重大不利影响。

2、本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金、偿还债务，有利于优化交易完成后上市公司的资本结构，支撑业务规模快速扩张的资金需求，提升上市公司的持续经营能力，具有必要性与合理性。本次募集配套资金中补流资金占比符合《监管规则适用指引——上市类

号》的相关规定。

问题6．关于欧创芯收入与客户申请文件显示：（1）根据上市公司2022年披露的《关于以现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司60%股权的公告》及关注函回复公告，2021年欧创芯部分DC-DC电源管理芯片以晶圆的方式对外出售，销售价格相对较低。受低端产品销售占比提升的影响，2021年DC-DC电源管理芯片的销售均价已经处于历史低点，未来公司将逐渐调整销售结构，提升中高端产品的销售占比。（2）报告期内，欧创芯主营业务收入分别为8,523.54万元、11,635.67万元和6,418.68万元。报告期内，LED照明驱动芯片均价由0.2109元/颗下降至0.1832元/颗，整体呈下降趋势，主要系欧创芯LED照明驱动芯片主要应用于车灯照明、智能照明等领域，近年来面临较为激烈的市场竞争，欧创芯采取了积极、灵活的产品定价策略；DC-DC电源管理芯片均价较为稳定。（3）报告期各期，欧创芯主营业务毛利率分别为43.73%、51.64%和47.77%。2025年1-9月，欧创芯主营业务毛利率有所下降，主要系LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片的销售单价均有所下滑，同时晶圆代工由于下游需求复苏使得其采购价格有所上涨，封测价格也由于受到上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高的影响而有所上涨，进而带动整体产品单位成本上升。（4）欧创芯产品全部通过经销模式实现销售。在经销模式下，欧创芯与经销商之间进行买断式销售，即欧创芯在将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。

请上市公司补充说明：（1）结合前次对欧创芯60%股权收购过程中披露的相关信息，说明欧创芯目前是否仍存在低端、中端及高端产品类别及对销量、价格的影响，是否仍有部分DC-DC电源管理芯片以晶圆的方式对外出售。（2）结合主要市场复合增长率变动情况、不同产品市场供需关系、市场份额、上游产能变动情况等要素，说明主要产品价格变动、收入波动的原因及合理性，并结合销量及成本说明毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动是否一致，2022年关注函回复中“毛利率水平较高，总体稳定，具备可持续性”的表述是否实际情况。（3）对于主要经销商客户，说明订单合同签订、发货时间及收入确认时点依据等，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长情况，是否存在压货或期后退货情形，欧创芯与经销商之间是否存在销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金等情形，相关收入确认是否符合会计准则要求。（4）报告期内各

期经销商新增、退出及当前存量情况，变动原因及合理性，说明供应商销售收入与注册资本、经营规模、员工人数是否匹配，采用经销模式是否符合行业惯例；对经销商的筛选标准及程序、管理制度，对其资信情况、资质的核查手段，相关主体是否专门为欧创芯设立，经销商客户与欧创芯及其董监高或关键人员之间是否存在关联关系或其他资金往来。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并对报告期内欧创芯经销商的终端销售、期后回款情况进行核查，详细说明执行的核查程序、获取的相关证据、核查比例，对经销收入的真实性发表明确意见。

【回复说明】

（一）结合前次对欧创芯60%股权收购过程中披露的相关信息，说明欧创芯目前是否仍存在低端、中端及高端产品类别及对销量、价格的影响，是否仍有部分DC-DC电源管理芯片以晶圆的方式对外出售

、结合前次对欧创芯60%股权收购过程中披露的相关信息，说明欧创芯目前是否仍存在低端、中端及高端产品类别及对销量、价格的影响

雅创电子收购欧创芯60%控股权后，欧创芯产品结构仍以LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片为主，产品结构未发生重大变化，且中高端芯片收入占比不断提升。根据不同应用领域和技术门槛可将产品划分为中高端系列和低端系列，欧创芯主要产品分类情况如下：

报告期内，欧创芯不同类别芯片的单价、销量、收入、毛利率情况如下：

由上表可见，报告期内欧创芯中高端产品收入占比整体呈现上升趋势，不同类型芯片的单价和毛利率存在一定差异，总体上，性能要求较高的中高端芯片，由于技术门槛相对较高、市场较为分散，价格和毛利率相对高于低端芯片，与欧创芯产品特点相匹配。

2、是否仍有部分DC-DC电源管理芯片以晶圆的方式对外出售

报告期内，欧创芯存在少量DC-DC电源管理芯片以晶圆的方式对外出售的情形，销售对象包括即深圳宏拓联创科技有限公司、上海谭慕半导体科技有限公司、深圳市奇芯微开发技术有限公司等三家客户。欧创芯销售的晶圆为中测后的晶圆产品，即刻有欧创芯设计版图的产品，未经过封装和成品测试等工序，购买该类产品的客户具备封测能力，无需欧创芯进行。电源管理芯片行业公司如晶丰

明源、明微电子、必易微均存在将中测后晶圆对外销售的情形。报告期内，欧创芯对上述三家客户以中测晶圆形式销售DC-DC电源管理芯片的情况如下：

由上表，报告期内，欧创芯对深圳宏拓联创科技有限公司、上海谭慕半导体科技有限公司、深圳市奇芯微开发技术有限公司三家公司以晶圆方式销售DC-DC电源管理芯片合计金额分别为57.27万元、209.87万元和14.52万元，占营业收入的比重分别为

0.67%、

1.79%和

0.23%，对整体收入不存在重大影响。2025年1-9月，欧创芯以晶圆方式销售DC-DC电源管理芯片的金额大幅降低，主要系欧创芯将发展战略聚焦在成品芯片，逐步减少中测晶圆的销售；2024年，欧创芯中测晶圆客户新增上海谭慕半导体科技有限公司和深圳市奇芯微开发技术有限公司，主要系欧创芯与上海谭慕研发合作较多，上海谭慕向欧创芯采购中测晶圆是双方加深业务协同的进一步尝试；深圳市奇芯微开发技术有限公司采购晶圆可以搭载相关方案，销售给遥控器领域的终端客户，该类客户消费属性偏强，属于价格敏感性客户，2024年后双方未再继续合作。

（二）结合主要市场复合增长率变动情况、不同产品市场供需关系、市场份额、上游产能变动情况等要素，说明主要产品价格变动、收入波动的原因及合理性，并结合销量及成本说明毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动是否一致，2022年关注函回复中“毛利率水平较高，总体稳定，具备可持续性”的表述是否实际情况

、结合主要市场复合增长率变动情况、不同产品市场供需关系、市场份额、上游产能变动情况等要素，说明主要产品价格变动、收入波动的原因及合理性

（

）产品收入变动情况

欧创芯拥有LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片两大产品线，报告期内，欧创芯主营业务收入构成情况及变动如下：

①2024年收入变动分析

欧创芯LED照明驱动芯片主要应用于LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明等细分市场，主要终端客户有易事达（874821.NQ）等；DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电，车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域，主要终端客户有爱玛、台铃等。

2024年，欧创芯主营业务收入较上年增加3,112.13万元，其中LED照明驱动芯片收入同比增加1,510.13万元，同比增长约26.24%；DC-DC电源管理芯片同比增加1,346.39万元，同比增长56.37%，主要系行业复苏、下游市场需求回暖推动欧创芯2024年营收同比增长。具体情况如下：

A.LED照明驱动芯片收入同比增长原因：

LED汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场以及智能照明市场、舞台灯照明市场的需求提升

a.欧创芯抓住下游LED汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场需求持续提升的发展机遇，该部分带来收入增量约

万元。根据博研咨询数据，2024年中国LED汽车灯市场规模达到386.5亿元，同比增长12.8%；根据贝哲斯咨询数据，2023年，中国两轮车照明市场容量达

88.0亿元，2024年保持增长趋势；欧创芯LED照明驱动芯片主要终端客户之一，易事达（874821.NQ）主要产品是面向汽车后装市场的LED车灯，其2024年营业收入同比增加6,548.16万元，

同比增长18.25%，欧创芯收入增长趋势与下游客户保持一致。因此，公司该部分收入增量主要源于下游行业需求推动。

b.下游智能照明市场、舞台灯照明市场的需求提升带来收入增量约500万元。根据中商产业研究院的统计，2024年中国智能照明市场规模达

亿元，同比增长12.71%；根据QYResearch数据，2024年全球LED舞台灯光设备市场规模约

8.56亿美元，同比增长

9.9%。欧创芯该部分收入增量主要源于下游行业需求推动。B.DC-DC电源管理芯片收入同比增长原因：电动两轮车出口市场火爆DC-DC电源管理芯片在电动两轮车领域可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等方面，而公司有相当一部分的终端客户是主要面向电动两轮车的海外市场，得益于我国电动两轮车在海外市场的强竞争力，电动两轮车出口数据亮眼。根据海关数据统计，2024年我国电动两轮车实现出口2,211.7万辆，同比大幅增长

47.03%，电动两轮车出口市场的火爆带动该部分收入增长贡献约1000万元。

②2025年1-9月收入变动分析2025年1-9月，欧创芯主营业务收入较上年同期下滑1,238.28万元，同比下滑

16.17%，其中LED照明驱动芯片收入同比下滑

857.92万元，DC-DC电源管理芯片同比下滑114.97万元，营业收入的下滑主要系LED照明驱动芯片收入下滑所致。2023年、2024年，由于欧创芯放缓新产品的开发，产品竞争力有所下降，叠加下游市场竞争激烈导致2025年1-9月LED照明驱动芯片量价齐跌，进而导致收入有所下滑。LED照明驱动芯片销量、单价的分析详见本题回复“二、

1、（2）产品销量、单价情况”。

（2）产品销量、单价情况报告期各期，欧创芯LED照明驱动芯片和DC-DC电源管理芯片产品的销量、单价及变动情况如下：

①报告期内产品销量情况2024年，欧创芯LED照明驱动芯片销量同比增长39.16%，DC-DC电源管理芯片的销量同比增长

53.49%，当年营业收入的增长主要是源于两大产品销量大幅提升；2025年1-9月，欧创芯LED照明驱动芯片销量同比下降12.12%，DC-DC电源管理芯片的销量同比增长4.01%，当期营业收入的下降受LED照明驱动芯片销量的影响较大。

②报告期内产品单价情况A.LED照明驱动芯片销售单价情况2024年，欧创芯LED照明驱动芯片销售单价同比下降

9.16%；2025年1-9月，LED照明驱动芯片销售单价同比下降6.52%，主要系近年来LED照明驱动芯片面临较为激烈的市场竞争，导致单价下滑。报告期内，同行业可比公司的产品单价也呈现下滑趋势，具体情况如下：

注1：可比公司数据来源于定期报告；注2：考虑产品的可比性和数据的可获得性，晶丰明源选取LED照明驱动芯片，明微电子选取线性电源（主要应用于LED照明领域），圣邦股份、芯朋微选取集成电路；

注3：最近一期晶丰明源LED照明驱动芯片单价取2025年1-6月数据。由上表，报告期内，由于市场竞争加剧，同行业可比公司的产品单价均表现为下滑趋势，欧创芯LED照明驱动芯片与其变动趋势一致。B.DC-DC电源管理芯片销售单价情况2024年，欧创芯DC-DC电源管理芯片销售单价同比上升1.87%；2025年1-9月，DC-DC电源管理芯片销售单价同比下降

8.48%，单价整体波动较小，主要系DC-DC电源管理芯片以中高压芯片为主，在可靠性与稳定性、耐电压冲击、待机功耗与效率等关键特性要求更高，研发难度较高，产品单价相对较高，凭借多年的研发积累，欧创芯在DC-DC恒压产线中已具有一定的品牌知名度和竞争优势，单价受到市场竞争的冲击较小。

因此，报告期内，欧创芯LED照明驱动芯片销售单价持续小幅下滑，与同行业可比公司的产品单价变动趋势一致，DC-DC电源管理芯片销售单价波动较小，对收入影响较小。2024年，欧创芯营业收入同比大幅增长，主要系LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片销量大幅提升；2025年1-9月，欧创芯营业收入同比有所下滑，主要系收入占比较高的LED照明驱动芯片单价、销量较上年同期均有所下滑，带动收入同比下降。

（

）上游产能变动情况欧创芯上游的晶圆制造、芯片封装与测试环节，公司均采用成熟制程、成熟工艺，市场相对透明，与主要供应商的合作时间较长，报告期内供应商整体保持稳定。供应商的产能波动情况主要影响欧创芯的采购价格，对其收入影响较小。

综上，2024年，欧创芯主营业务收入同比增长较快，主要系下游LED汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场以及智能照明市场、舞台灯照明市场的需求提升以及电动两轮车出口市场的火爆，带动LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片销量大幅提升，带来收入大幅增长；2025年1-9月，由于欧创芯放缓新产品的开发，产品竞争力有所下降，导致LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片产品单价有所下滑，激烈的市场竞争进一步导致收入占比较高的LED照明驱动芯片销量有所下滑，从而带动收入同比下降，DC-DC电源管理芯片单价

较高，产品有一定品牌知名度，受到市场竞争冲击较小，单价波动较小，销量略有上升，且收入占比较低，对当期收入影响较小。

2、结合销量及成本说明毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动是否一致，2022年关注函回复中“毛利率水平较高，总体稳定，具备可持续性”的表述是否实际情况

（

）结合销量及成本说明毛利率变动的原因及合理性

①毛利率整体情况

报告期内，欧创芯毛利率整体情况如下：

2024年，欧创芯主营业务毛利率为51.64%，较上年同比增加7.91个百分点；2025年1-9月，欧创芯主营业务毛利率有所下滑。

②分产品毛利率情况

2023年和2024年，欧创芯LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片的毛利率情况如下：

由上表，2024年，欧创芯毛利率同比上升

7.91个百分点，主要系在LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片平均单价较为稳定的情况下，产品单位成本分别同比下降21.39%、13.00%，下降幅度较大，进而导致毛利率有所提升。

2024年1-9月和2025年1-9月，欧创芯LED照明驱动芯片、DC-DC电源

管理芯片的毛利率情况如下：

由上表，2025年1-9月，欧创芯毛利率有所下滑，主要系受到LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片单价有所下滑的影响。由于欧创芯主要根据客户订单和对市场的研判决定晶圆、封测的采购量，考虑到采购与生产周期，晶圆、封测的采购价格对欧创芯产品单位成本的影响有一定的滞后性，因此，2025年1-9月，欧创芯虽然采购晶圆、封测的平均单价有所上涨，但对当期的平均成本影响较小。

③晶圆、封测采购单价情况

欧创芯芯片的生产主要委外晶圆厂、封测厂完成，报告期各期，对晶圆的采购金额约占55%-65%，封测采购金额约占35%-45%，晶圆采购单价对毛利率的影响相对更大。晶圆代工的供应商主要为无锡华润上华科技有限公司、海辰半导体（无锡）有限公司，封测供应商主要为池州巨成电子科技有限公司、广东矽德半导体有限公司等，报告期内主要供应商比较稳定。

欧创芯上游的晶圆制造、芯片封装与测试环节，公司均采用成熟制程、成熟工艺，市场相对透明，采购价格随行就市。报告期内，欧创芯晶圆、封测的平均单价情况如下：

A.欧创芯晶圆、封测采购单价情况

2024年，欧创芯采购晶圆、封测的平均单价分别下滑了14.61%、11.11%，晶圆采购单价下降主要系受终端市场需求放缓、晶圆产能扩张及晶圆市场的竞争；封测采购价格下降主要系2024年，国内封测行业仍存一定的供需不平衡情况，封测价格承压，同时随着欧创芯芯片封测量的增加，欧创芯增加了部分具有价格优势的供应商的采购规模，使得封装测试采购价格有所下降。晶圆、封测的采购单价下滑导致产品单位成本下降较大，进而使毛利率有所提升。

2025年，随着晶圆代工市场供需关系的改善，欧创芯采购晶圆的平均单价有所上涨，而2025年以来全球铜价整体呈现先扬后抑，随后进入高位宽幅震荡态势，封测厂商受到上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高的影响，导致欧创芯封装测试的平均采购价格也略有提升。

B.晶圆、封测市场价格变动情况

由于晶圆、封测的产能扩张需要建设时间，因此下游客户为减少晶圆、封测对其生产经营的限制，通常会与晶圆、封测厂商签订长约保障产能。而晶圆、封测的市场价格变动情况受终端需求影响较大，叠加客户下单至交货周期的影响，晶圆、封测的市场价格变动情况相较于半导体行业需求周期波动具有一定的滞后性。

2024年以来，虽然下游行业逐渐复苏，半导体行业开始回暖，但此前建设的晶圆、封测产能陆续释放，成熟制程领域产能过剩的压力依然存在，价格竞争激烈，在长约机制的连带影响下，晶圆、封测的市场价格有所下降。2025年以来，随着工控、汽车电子、电源管理等传统应用需求的进一步复苏，以及AI服务器周边芯片需求的强劲增长，供需关系的改善使晶圆、封测的价格有所回升，同时上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高也给封测环节带来了成本压力。

a.晶圆市场价格变动情况

欧创芯采用的晶圆制程为成熟制程，已上市晶圆代工企业中华虹半导体的业绩数据能够一定程度上反映国内成熟制程晶圆代工行情变化。根据华虹半导体披露的业绩数据，报告期内，其各季度晶圆（折算8寸）均价情况如下：

报告期内，华虹半导体各季度晶圆（折算8寸）均价呈现先降后升的趋势，欧创芯采购晶圆单价的波动情况与行业变动情况一致。b.封测市场价格变动情况目前，国内封装测试企业大致可分为三类：第一类是行业龙头型企业，通常规模较大、综合实力强，在先进封装市场中占有一定比例，代表性企业包括长电科技、华天科技、通富微电、安靠科技以及日月光集团旗下的中国独立封装测试企业。长电科技、通富微电和华天科技作为中国大陆封装测试行业的龙头企业，目前已稳居全球封装测试企业前十强；第二类为具备一定规模和较强技术实力的中等规模企业，这类企业规模适中，技术实力较强，专注于技术应用与工艺创新，逐步行业高技术先进封装产品延伸，典型代表包括气派科技、华宇电子等；第三类为规模较小的企业，其生产管理及技术能力相对一般，主要常规封装产品的加工生产，主要以中小型兼营企业为主。

欧创芯采用的封测为成熟工艺，主要合作的封测厂以第三类封测企业为主。考虑数据的可得性，以下分析以对比气派科技为主。根据公开信息，气派科技（688216.SH）作为第二类代表企业，其产品以传统封装为主，2022年-2023年，由于半导体行业景气度下行，封装测试行业竞争程度加剧，其产品销售价格下降明显，进入2024年下半年以来，随着半导体行业景气度的触底回升，封装测试产品销售价格缓慢恢复，总体趋稳，由于产品类型差异，其部分产品市场价格仍继续小幅下滑，比如，2024年SOT（SmallOutlineTransistor，小外形晶体管贴

片封装）销售价格同比下降4.28%，QFN/DFN（QuadFlatNo-leadPackage，方形扁平无引脚封装/DualFlatNo-leadPackage，双边扁平无引脚封装）产品销售价格同比下降1.79%。2025年以来，其产品销售价格全面企稳恢复，SOT、SOP（SmallOutlinePackage，小外形封装）、QFN/DFN平均单价分别提升

2.89%、

6.06%、

0.75%。欧创芯采购封测单价的波动情况与封装测试行业景气度变动情况一致。

因此，2024年，欧创芯采购晶圆、封测的平均单价分别下滑了

14.61%、

11.11%，导致产品单位成本下降较大，进而使毛利率有所提升；2025年1-9月，欧创芯毛利率有所下滑，主要系受到LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片单价有所下滑的影响，由于采购与生产周期的影响，晶圆、封测的采购价格对欧创芯产品单位成本的影响有一定的滞后性，2025年1-9月，欧创芯虽然采购晶圆、封测的平均单价有所上涨，但对当期的平均成本影响较小。欧创芯晶圆、封测采购单价的波动情况整体遵循半导体行业景气情况，与市场价格变动情况一致。

（

）报告期内经营业绩变动、毛利率变动与同行业可比公司变动是否一致欧创芯2024年经营业绩出现较大幅度提升，2025年1-9月经营业绩有所下滑，其业绩波动情况一方面与半导体行业整体市场变化有关，另一方面也与新产品研发投入、细分下游市场发展及竞争情况有关。从半导体行业整体发展情况来看，2023年，半导体行业仍处于去库存周期，市场仍延续低迷行情，半导体行业短期有所下滑，进入2024年，随着下游复苏，半导体行业开始回暖，欧创芯的经营业绩波动情况与半导体行业整体宏观发展趋势一致。

报告期内，欧创芯分产品与同行业可比公司业绩比较情况的具体分析如下：

①LED照明驱动芯片与同行业可比公司业绩比较情况上市公司中，晶丰明源的主要产品包括LED照明驱动芯片，主要应用于通用照明、智能照明领域，明微电子的主要产品包括线性电源，主要应用于LED照明领域。分别选取晶丰明源的LED照明驱动芯片业务、明微电子的线性电源业务与欧创芯LED照明驱动芯片业务进行比较，具体情况如下：

注1：最近一期营业收入、毛利率，晶丰明源、明微电子取2025年1-6月数据，报告期毛利率数据取各公司分产品毛利率；注2：2025年1-9月同比变动情况，欧创芯、可比公司均系当期对比上年同期数；

A.LED照明驱动芯片营业收入与同行业可比公司比较情况2024年，欧创芯LED照明驱动芯片营业收入同比增长，同行业可比公司晶丰明源、明微电子营业收入同比略有下滑，收入变动趋势存在差异，主要系产品应用领域不同，产品销售单价受到的影响程度不同，欧创芯LED照明驱动芯片主要应用于车灯后装市场、智能照明、舞台照明等细分小众市场，晶丰明源主要应用于通用照明和智能照明，明微电子主要应用于智能照明、家居照明、办公照明等，2024年随着半导体行业回暖，欧创芯和可比公司产品销量均同比增长，但由于LED芯片市场竞争激烈，产品单价均有所下滑，下游应用领域的差异导致单价下降幅度的差异，晶丰明源产品单价同比下滑

16.57%，明微电子由于产品单价较低，受市场竞争影响较大，产品单价同比下滑21.88%，晶丰明源、明微电子的销量增长不及单价降幅对收入的影响，导致其收入同比略有下滑。

2025年1-9月，欧创芯LED照明驱动芯片营业收入同比下滑，与可比公司晶丰明源、明微电子营业收入的变动趋势一致。收入下滑主要系下游市场竞争激烈以及国际贸易摩擦不断升级的背景下带来的终端需求的不确定性。

B.LED照明驱动芯片毛利率与同行业可比公司比较情况

由于产品下游应用领域不同，欧创芯专注于车灯后装市场、舞台照明等细分小众市场，而晶丰明源、明微电子的产品偏通用领域，因此，欧创芯LED照明驱动芯片毛利率高于可比公司。2024年，欧创芯LED照明驱动芯片毛利率同比有所上升，与可比公司晶丰明源毛利率变动趋势一致，主要系一方面2024年以来下游行业逐渐复苏，收入有所提升；另一方面晶圆、封测的市场价格由于行业产能释放、市场竞争、长约机制等的影响而有所下降，导致单位成本有所下降，进而导致毛利率有所上升。2025年1-9月，欧创芯LED照明驱动芯片毛利率同比有所下滑，晶丰明源毛利率有所上升，毛利率变动趋势存在差异，主要系上市公司存在规模化优势，成本管控更强，通过供应链整合，其产品单位成本同比下降

14.17%，进而导致毛利率有所上升。

报告期内，可比公司明微电子的毛利率变动幅度较小，较为稳定，主要系其加强存货管理，消化长库龄库存，通过加强成本管理的方式缓解产品销售价格下降对毛利率的影响。

②DC-DC电源管理芯片与同行业可比公司业绩比较情况

电源管理芯片产品种类繁多，DC-DC电源管理芯片属于电源管理芯片的细分领域，上市公司较少单独披露DC-DC电源管理芯片的业绩情况，故分别选取圣邦股份的电源管理产品业务、芯朋微的电源管理芯片业务与欧创芯DC-DC电源管理芯片业务进行比较，具体情况如下：

注1：最近一期营业收入、毛利率，圣邦股份、芯朋微取取2025年1-6月数据，报告期毛利率数据取各公司分产品毛利率；注2：2025年1-9月同比变动情况，欧创芯、可比公司均系当期对比上年同期数。

A.DC-DC电源管理芯片营业收入与同行业可比公司比较情况2024年，欧创芯DC-DC电源管理芯片营业收入同比上升，与可比公司圣邦股份、芯朋微营业收入的变动趋势一致。

2025年1-9月，欧创芯DC-DC电源管理芯片营业收入同比略有下滑，圣邦股份营收同比略有上升，整体比较稳定，芯朋微营收同比大幅提升，主要系其新产品渗透加速、新市场（工业市场）拓展加快。

B.DC-DC电源管理芯片毛利率与同行业可比公司比较情况由于产品型号、下游应用领域差异，欧创芯专注于DC-DC电源管理芯片，主要应用于电动两轮车、智能小家电，车载设备等细分小众市场，而圣邦股份、芯朋微的电源管理产品型号众多，达数千款，广泛应用于工业控制、汽车电子、通讯设备、医疗仪器、消费电子等各行各业，因此，欧创芯DC-DC电源管理芯片毛利率高于可比公司。

2024年，欧创芯LED照明驱动芯片毛利率同比有所上升，2025年1-9月，毛利率同比有所下滑，与可比公司圣邦股份的毛利率变动趋势一致。报告期内，可比公司芯朋微的毛利率变动幅度较小，较为稳定，主要系其采用不断拓展新产品线，推动收入增加的同时，通过技术平台持续迭代保证毛利率。综上所述，2024年，欧创芯LED照明驱动芯片营业收入同比增长，与同行业可比公司晶丰明源、明微电子收入变动趋势存在差异，主要系产品应用领域不同，产品销售单价受到的影响程度不同，导致对收入影响存在差异；毛利率同比有所上升，与可比公司晶丰明源毛利率变动趋势一致。2025年1-9月，欧创芯LED照明驱动芯片营业收入同比下滑，与晶丰明源、明微电子收入变动趋势一致；毛利

率同比有所下滑，与晶丰明源毛利率变动趋势存在差异，主要系上市公司成本管控更强，其产品单位成本下降较大。2024年，欧创芯DC-DC电源管理芯片营业收入同比增长，与可比公司圣邦股份、芯朋微营业收入的变动趋势一致；毛利率同比有所上升，与可比公司圣邦股份的毛利率变动趋势一致。2025年1-9月，2025年1-9月，欧创芯DC-DC电源管理芯片营业收入同比变动较小，比较稳定，与圣邦股份收入变动趋势基本一致；毛利率同比有所下滑，与圣邦股份的毛利率变动趋势一致。

（3）2022年关注函回复中“毛利率水平较高，总体稳定，具备可持续性”的表述是否实际情况

2020年-2025年1-9月，欧创芯分不同产品的毛利率情况如下：

由上表，报告期内欧创芯毛利率始终保持40%以上，2022年关注函回复中“毛利率水平较高，总体稳定，具备可持续性”的表述符合实际情况。

（三）对于主要经销商客户，说明订单合同签订、发货时间及收入确认时点依据等，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长情况，是否存在压货或期后退货情形，欧创芯与经销商之间是否存在销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金等情形，相关收入确认是否符合会计准则要求

1、对于主要经销商客户，说明订单合同签订、发货时间及收入确认时点依据等，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长情况

欧创芯与经销商签订销售框架协议，经销商根据其客户需求和自身销售备货等因素向欧创芯下达订单，并约定每个订单的交货批次与各批次的收货期间，欧创芯根据约定的收货期间结合产品库存情况制定采购与生产计划。产品备好后，在约定的收货期间内，欧创芯通过第三方物流公司向经销商发货。

欧创芯与经销商之间为买断式销售，收入确认政策是以客户签收时点确认收

入。由于主要经销商分布在华南区域，经销商通常在发货后的3天内完成签收，欧创芯根据客户签收时点确认收入，不存在发货至收入确认间隔时间显著较长的情况。

、是否存在压货或期后退货情形，欧创芯与经销商之间是否存在销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金等情形，相关收入确认是否符合会计准则要求（

）整体退换货情况报告期各期，欧创芯的退换货情况如下：

报告期内，欧创芯整体退换货金额较小，不存在大额退换货的情形。

（2）主要经销商进销存及退换货情况报告期内，欧创芯各期前五名经销商对欧创芯产品的进销存及退换货情况如下：

单位：百万颗

注：2025年1-6月的当期销售比例、库存备货周期已年化计算。

由上表，经销商在采购当年会完成大部分销售出库，当期销售比例较高，经销商的库存备货周期普遍为1-3个月，备货周期相对稳定，不存在压货情形。报告期内，经销商客户存在少量退换货情形，并以换货为主，各期前五名经销商累计退货0.83万元、换货120.19万元。2023年，深圳市森利威尔电子有限公司、广州市司诺电子科技有限公司、深圳市芯瑞电子有限公司换货较多，换货的主要原因包括经销商的终端客户对部分产品要求返厂复测形成的换货、经销商下错单要求换货等。根据欧创芯与经销商签署的代理协议，报告期内，欧创芯不存在为经销商提供销售补贴或返利、承担费用、经销商保证金等情形，以客户签收时点确认收入，相关收入确认政策符合会计准则要求。

（四）报告期内各期经销商新增、退出及当前存量情况，变动原因及合理性，说明供应商销售收入与注册资本、经营规模、员工人数是否匹配，采用经销模式是否符合行业惯例；对经销商的筛选标准及程序、管理制度，对其资信情况、资质的核查手段，相关主体是否专门为欧创芯设立，经销商客户与欧创芯及其董监高或关键人员之间是否存在关联关系或其他资金往来

、报告期内各期经销商新增、退出及当前存量情况，变动原因及合理性

报告期内，欧创芯经销商新增、退出和存量情况如下：

注：上表中新增经销商系上年度与欧创芯不存在交易，而本年度发生交易的经销商；退出经销商是系上年度与欧创芯存在交易，而本年度未发生交易的经销商；持续业务经销商系上年度和本年度均与欧创芯存在交易的经销商。报告期内，欧创芯主要经销商结构相对稳定，报告期各期收入主要由存续合作的经销商构成，当期新增和退出的经销商收入贡献较小。报告期内存在经销商新增和退出的情况，其增减变动是欧创芯与经销商之间双向选择的结果。一方面经销商有其自身业务布局和选择的考量，另一方面欧创芯在经销商引进及合作过程中，会逐步淘汰推广能力相对不足、经销规模较小的经销商，更多选择推广能力强、信用情况良好且规模较大的经销商进行合作。因此，报告期内欧创芯存在经销商新增和退出的情况具有合理性。

2、说明供应商销售收入与注册资本、经营规模、员工人数是否匹配，采用经销模式是否符合行业惯例报告期内，欧创芯对各期前五大经销商的销售收入与其注册资本、经营规模、员工人数情况如下：

注：经销商经营规模数据主要通过访谈相关客户获取，注册资本、员工人数系基于企查查等公开查询数据。

由上表，欧创芯对主要经销商的销售收入与其注册资本、经营规模、员工人数相匹配，部分经销商客户如深圳市程华电子有限公司、深圳芯海创新科技有限公司的注册资本规模较小，主要系经销商客户属于轻资产运营模式。行业内上市公司普遍存在部分经销商注册资本较小的情形，经查询同行业可比公司晶丰明源、明微电子公开披露的主要经销商的情况，均存在注册资本100万元（含）以下的经销商。

经销模式为模拟芯片行业惯例，同行业可比公司晶丰明源、明微电子、芯朋微、圣邦股份均以经销模式为主。报告期内，欧创芯与同行业可比公司经销模式收入占比情况如下：

由上表，明微电子经销模式收入占比稍低，主要系其采用经销和直销相结合的销售模式，除明微电子外，同行业可比公司均以经销模式为主，欧创芯销售模式与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合行业惯例。

3、对经销商的筛选标准及程序、管理制度，对其资信情况、资质的核查手段，相关主体是否专门为欧创芯设立，经销商客户与欧创芯及其董监高或关键人员之间是否存在关联关系或其他资金往来

（1）对经销商的筛选标准及程序、管理制度

欧创芯已建立了成熟完善的经销商管理制度。欧创芯通过比较信誉、资金实力、市场影响力、技术人员配备、客户服务水平等因素，择优选择经销商。

欧创芯主要采用经销商买断模式进行销售，欧创芯每年与经销商签订年度

《产品代理合作协议》，经销商在实际执行过程中再根据需求分批下达订单，具体包括产品型号、数量、金额及交期等信息；欧创芯定期与客户进行对账，经销商确认后如无异议则在账期内付款。根据代理协议约定，货物转交物流供应商后，货物的风险与报酬已转移至经销商，物流供应商将产品运至经销商并进行签收后，完成经销商对产品的验收，欧创芯依据经销商签收产品的回单，在经销商签收时点确认收入。

（2）对经销商资信情况的核查手段欧创芯关于经销商资信情况的核查制定了相应的内控制度，在与经销商建立合作之前均需履行必要的核查程序。具体来说，销售部负责进行经销商的信用调查，针对基本概况、历史背景、人员布局、产品特性、市场行情、信用及财务状况等方面，并跟踪客户信用的变化，建立和维护市场信息库。

（3）相关主体是否专门为欧创芯设立，经销商客户与欧创芯及其董监高或关键人员之间是否存在关联关系或其他资金往来

报告期内，欧创芯各期前五大经销商的成立年份、合作历史、主要股东的相关情况如下：

由上表，广州市司诺电子科技有限公司、深圳市诚智星电子有限公司、深圳芯海创新科技有限公司和深圳市权鸿科技有限公司成立当年即成为欧创芯的经销商，主要系其在华南区域下游客户资源丰富，技术团队扎实，欧创芯产品有一定市场竞争力，与其业务代理方向高度适配；主要经销商与欧创芯合作多年，均

非专门为销售欧创芯产品而设立，报告期内经销商的经营规模高于欧创芯与其交易的金额，不存在专门销售欧创芯产品的情形。报告期内，经销商客户与欧创芯及其董监高不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序就上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、与欧创芯管理层进行访谈，了解欧创芯的业务情况，产品中高低端分类特点、市场竞争力等情况，产品以晶圆方式对外出售的交易背景，以及欧创芯2024年、2025年1-9月经营情况及变化原因；

2、获取报告期内欧创芯收入成本明细表、采购明细表等，分析收入、毛利率变动原因以及毛利率较高是否可持续，并查阅欧创芯所处行业的研究报告、晶圆与封测的市场价格信息、同行业可比公司公开披露信息，分析产品价格、收入、毛利率变动趋势及与行业变动情况的比较；

、与欧创芯销售负责人进行访谈，了解欧创芯对经销商的管理模式、销售政策等，并走访欧创芯主要经销商客户，了解经销商客户的基本情况，欧创芯与主要客户的合作情况、关联关系等；

4、访谈相关销售人员及主要客户，了解退换货情况、备货周期、是否存在压货情况，并获取销售明细表，统计报告期内退换货情况，分析退换货的原因；

5、查阅欧创芯收入明细情况，分析报告期内经销商新增、退出、存续情况、经销商变动原因；

6、通过公开渠道对报告期内主要经销商的工商资料进行检查，核查其注册资本、经营范围、股权结构、员工人数等工商信息，分析欧创芯对主要经销商的销售收入与其注册资本、员工人数是否匹配；

7、对报告期内欧创芯经销收入真实性、经销商的终端销售的核查程序：

（1）对经销商销售收入的真实性核查

①了解欧创芯行业特点、产品特性、经销模式情况，采用经销模式的必要性和合理性、是否符合行业惯例；

②获取欧创芯经销模式相关的内控制度，了解经销模式的内部控制流程以及各项关键控制点，对销售收入进行穿行测试，检查销售合同或订单、发票、记账凭证、银行回单等资料，核查相关内部控制是否有效执行；

③获取欧创芯与主要经销商签订的销售合同，对合同关键条款进行检查，主要包括对发货及验收、付款及结算、退换货政策等条款的检查，评价欧创芯收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

④访谈主要经销商，了解其与欧创芯的合作情况、信用政策、备货周期、退换货、终端销售、是否存在关联关系等，报告期各期，共现场走访

家主要经销商，上述经销商销售收入占营业收入的比例分别为63.88%、68.90%和70.21%；

⑤根据重要性原则筛选当期销售额较大的经销商执行函证程序：

A.销售金额函证情况报告期内，对欧创芯销售金额的发函、回函金额及占各期营业收入比例情况如下：

B.应收账款回函情况报告期内，对欧创芯应收账款的发函、回函金额及占各期末应收账款余额比例情况如下：

⑥执行分析性复核程序，分析各年度、各类别产品收入以及毛利率相关数据变动情况，并与同行业可比公司进行对比分析，分析是否存在异常变动及相关变动原因是否合理；

⑦执行截止性测试，检查资产负债表日前后若干天金额较大的收入交易，确认收入是否记录于正确的会计期间；

⑧获取欧创芯的银行流水和票据台账，对销售回款情况进行核对，核查客户回款金额的真实性和主要应收账款的期后回款情况。截至2026年

月

日，报告期各期末应收账款回款情况如下：

（2）对经销商终端销售的核查针对经销商终端销售情况，从经销商的采购出发，先核查经销商的进销存是否存在异常，再核查经销商对下游客户的销售是否真实，具体核查程序如下：

①经销商进销存情况核查获取主要经销商关于报告期内的进销存确认函，内容包括：各家经销商2023年、2024年和2025年1-6月整体采购、销售欧创芯产品数量，以及各期初、各期末的库存数量，累计汇总情况如下：

注：2025年1-6月的当期销售比例、库存备货周期已年化计算；深圳市越加红电子有限公司由于只提供了各期采购、销售情况，而未提供期初期末库存数据，因此在计算G、H指标时进行了剔除。

②经销商终端销售情况核查获取经销商的主要终端客户，合计共

家（如爱玛电动车、浙江信弈车灯股份有限公司、广东光芯光电科技有限公司、广东东君照明有限公司等），并统计该经销商对其主要终端客户的销售数量信息，具体情况如下：

③访谈终端客户获取主要经销商终端销售客户情况表，对终端客户进行实地走访或线上访谈，了解经销商向其实现最终销售的交易真实性情况、销售数量等内容。合计对报告期内14家终端客户进行访谈，并对报告期内主要终端客户采购经销商的数量进行了确认。从出货量看，已访谈的终端客户的覆盖率如下：

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、欧创芯的产品存在中高端、低端分类，其中中高端产品收入占比呈现上升趋势，不同类别芯片产品的单价和毛利率存在一定差异，与欧创芯产品特点相

匹配；欧创芯存在少量DC-DC电源管理芯片以晶圆的方式对外出售的情形，报告期内已逐步减少此类销售；

2、报告期内，欧创芯收入变动主要受下游市场需求、产品竞争力、市场竞争等因素影响，毛利率变动主要受产品市场竞争、晶圆封测采购价格等因素影响，具有合理性；欧创芯产品价格、收入、毛利率变动趋势具有合理性，与同行业可比公司变动情况存在差异的原因分析具有合理性；

3、欧创芯与经销商之间为买断式销售，不存在发货至收入确认间隔时间显著较长的情况，经销商库存备货周期相对稳定，不存在压货情形，存在少量退换货具有合理性，不存在为经销商提供销售补贴或返利、承担费用、经销商保证金等情形，以客户签收时点确认收入，相关收入确认政策符合会计准则要求；欧创芯已建立了成熟完善的经销商管理制度，主要经销商与欧创芯合作多年，均非专门为销售欧创芯产品而设立，经销商与欧创芯及其董监高不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；

4、欧创芯主要经销商结构相对稳定，报告期各期收入主要由存续合作的经销商构成，新增、退出部分经销商具有合理性；欧创芯对主要经销商的销售收入与其注册资本、经营规模、员工人数相匹配，部分经销商客户注册资本规模较小，符合行业惯例；

5、欧创芯的销售与收款相关的内部控制设计合理、执行有效，欧创芯经销收入具备真实性，期后回款良好，主要经销商进销存情况正常，不存在经销商大额压货情形，经销商对主要终端客户的销售不存在重大异常情况。

问题7．关于欧创芯采购与成本申请文件显示：（1）欧创芯根据客户订单和对市场的研判决定采购量，由于不具备芯片生产能力，因此欧创芯在对芯片研发设计定型后，与芯片生产相关的流片、中测、封测等各环节均通过外采或外协完成。（2）报告期各期，欧创芯向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为73.20%、80.78%和79.87%。（3）欧创芯主要采购内容为晶圆和委外封测。晶圆材料是欧创芯产品的主要原材料，晶圆材料供应的稳定性直接关系到欧创芯产能、良率及产品毛利率的稳定性。（4）根据关注函及回复，深圳市易星微科技有限公司（以下简称易星微）成立于2019年，2020年双方开始进行交易往来，2021年成为欧创芯第五大客户，2021年对其销售同比增长382.09%，增长幅度较大。根据本次重组报告书，易星微为欧创芯2023年前五大应收账款客户。（5）报告期各期末，欧创芯其他应收款余额分别为158.08万元、12.41万元和6,037.22万元，最近一期末新增其他应收款主要为向上市公司提供借款6,000.00万元。（6）报告期各期，欧创芯研发人员数量稳定在14至15人。研发投入占营业收入比重变动分别为6.75%、4.47%及7.43%，研发费用率低于同行业可比公司平均水平（20%以上），2024年研发投入占比下降主要系部分设计产品未达收益预期。（7）报告期内，欧创芯向其股东张永平控制的池州巨成电子科技有限公司持续采购封装测试服务，报告期各期采购金额分别为1,188.10万元、1,391.68万元及757.81万元。

请上市公司补充披露：报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产计提存货跌价准备的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、同行业可比公司计提政策等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分。报告期各期，标的资产对存货跌价准备进行转回或转销的具体情况、认定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请上市公司补充说明：（1）分别说明外采和外协具体情况，与欧创芯合作的背景及时间，相关定价依据，费用变动情况及原因，是否符合行业惯例。（2）向供应商采购主要原材料的内部审批、款项结算各项主要制度及实际执行过程，对采购产品的质量管理措施。（3）结合欧创芯与易星微的最新合作进展，说明报告期内对其销售情况，期末应收账款余额及期后回款情况，对其销售金额是否

大幅变化；应收款项的主要构成、信用政策，分析披露报告期内应收款项的变动原因。说明前五大应收账款客户应收变动情况、原因及期后回款进度，是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况，是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，请分析具体原因。（4）说明欧创芯账龄在2-3年的其他应收款的交易背景、交易对手方、未收回原因，同时结合减值测试过程说明坏账准备计提的充分性。（5）分析2024年研发费用下降原因中部分设计的产品未达收益预期的具体情况，该类产品目前的研发进展及开发进度，对公司经营是否产生重大不利影响。同行业可比公司选取的标准与前次选取是否存在差异，本次选取的各公司是否具备一定的可比性，选取是否合理。（6）报告期内标的资产主要关联交易对方基本情况、金额变动合理性、相关交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的定价公允性及对欧创芯报告期内业绩的影响、交易完成后上市公司关联交易变动的具体情况及未来变化趋势。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【补充披露】

（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例

、报告期内欧创芯各类存货的库龄情况报告期内，欧创芯各类存货的库龄情况如下：

由上表，欧创芯存货包括委托加工物资、库存商品、发出商品，且以库龄

年以内的存货为主。

2、报告期内标的资产各类存货的期后结转金额及比例报告期内，欧创芯各类存货的期后结转金额及比例较高，具体情况如下：

注：期后结转金融统计至2026年1月31日。

由上表，报告期内，欧创芯各类存货期后结转比例均在85%以上，结转比例较高。

（二）标的资产计提存货跌价准备的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、同行业可比公司计提政策等，说明标的资产存货跌价准备计提是否充分

1、欧创芯存货跌价准备计提的方法及过程

欧创芯在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

库存商品这类直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

委托加工物资包括需要经过加工的材料存货、在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、存货库龄情况及产品专用性

欧创芯库龄在1年以内的存货金额占比较高，库龄结构整体良好，详见本题回复“一、（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况”。

报告期内，欧创芯的存货主要包括晶圆、DCDC电源管理、LED驱动、触摸芯片、MOS管等，均属于通用性产品。

3、报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率

芯片设计行业的下游客户通常会以周或月等为单位发送生产计划或采购订单，且由于生产计划和采购订单的周期较短，欧创芯通常会考虑上述因素制定原材料备料量及安全库存，因此委托加工物资与在手订单金额不存在直接对应关系。同时，为快速响应客户需求并及时供货，欧创芯通常会根据在手订单和主要客户提供的预计采购需求主动进行库存商品备货，库存商品的在手订单覆盖率相对能更加准确地反映存货订单覆盖率情况。

报告期各期末，欧创芯的库存商品和在手订单情况如下：

注：在手订单对应成本金额按当年销售业务毛利率测算，即在手订单对应成本金额=在手订单金额*（1-当年销售毛利率），在手订单金额为不含税金额。

由上表，2023年末、2025年9月末，库存商品订单覆盖率较高。2024年末订单覆盖率较低主要系2025年春节在

月份，大部分客户提前放假，订单需求相应减少，进而导致覆盖率较低。

、同行业可比公司存货跌价准备计提政策分析标的资产与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比情况如下：

注：同行业可比上市公司数据来源其公开披露资料。

由上表可见，标的资产与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。报告期各期末，标的资产存货跌价准备主要由库存商品构成，标的资产各期末均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备。

综上，报告期各期末标的资产存货库龄以6个月以内为主，期后结转比例较高，且存货均为通用性产品，库存商品的订单覆盖率较高，以及标的资产存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，报告期各期末标的公司存货跌价准备计提充分。

（三）报告期各期，标的资产对存货跌价准备进行转回或转销的具体情况、认定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

报告期各期，标的资产存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

报告期内，2023年及2024年度均存在存货跌价准备转回/转销的情形，系存货后续发生销售或者领用，其对应的已计提跌价准备予以转销。报告期各期，标的资产根据各类存货当期销售或领用结转情况，将各类存货对应的已计提存货跌价准备按照当期销售或领用数量占期初结存数量的比例进行转回或转销，认定依据合理。根据企业会计准则的规定，标的资产对存货跌价准备进行转销时，冲减存货跌价准备，同时冲减当期成本。

综上所述，报告期内标的资产对存货跌价准备进行转回或转销的认定依据合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

上述内容已在《重组报告书》中“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）欧创芯”补充披露。

【回复说明】

（一）分别说明外采和外协具体情况，与欧创芯合作的背景及时间，相关定价依据，费用变动情况及原因，是否符合行业惯例欧创芯采用Fabless经营模式，主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。报告期内，欧创芯对各期前五大委外供应商的采购情况、合作背景、合作时间及供应商的基本情况如下：

注：供应商经营规模数据主要通过访谈相关供应商获取，注册资本、员工人数系基于企查查等公开查询数据。由上表，上海泽芯电子技术有限公司、无锡起东电子科技有限公司作为晶圆供应商无锡华润上华科技有限公司的代理商，英特贺博科技（深圳）有限公司作为晶圆供应商海辰半导体（无锡）有限公司的代理商，向欧创芯提供晶圆代采服务，主要系对于晶圆原厂来说，欧创芯采购交易量相对较小，晶圆原厂通常会将排产优先级与服务优先级给予其大客户，欧创芯通过代理商合作具有合理性。行业内公司向贸易商或第三方等非晶圆厂商间接采购晶圆是行业内较为常见的做法，符合行业惯例，例如芯朋微“2018年

月公司引进南京华瑞微集成电路有限公司作为合格晶圆供应商，南京华瑞微集成电路有限公司为贸易商”，英集芯（688209.SH）“通过盈方微电子代采晶圆”。除上述情形外，欧创芯向池州巨成电子科技有限公司（以下简称“池州巨成”）、广东矽德半导体有限公司直接采购封测服务。报告期内，欧创芯向主要供应商合作时间较长，合作关系较为稳定，供应商的各期采购金额与其经营规模、员工人数基本匹配。

欧创芯与晶圆代理商议价时，主要考虑晶圆尺寸、制造工艺水平、光罩层数以及产品质量稳定性等因素，通常每年与主要晶圆代理商对采购价格进行沟通谈判，并结合当期市场上晶圆代工厂整体产能、具体采购规格等需求协商。报告期内，欧创芯合作的晶圆代工厂主要为华润上华、海辰半导体、无锡祥瑞微，与欧创芯的交易定价均按市场价格协商确定；芯片封装服务定价主要受封装类型、封装耗材成本和封装工艺程序等因素影响。由于市场上封装厂商数量显著多过晶圆代工厂数量，可选空间较大，欧创芯在选择封装供应商时，主要考量封装工艺技术水平、回货的及时性、质量稳定性及产能情况等，封测服务采购价格系双方在市场价格的基础上由双方协商确定，会对质量稳定性高、报价相对较低的供应商在订单量上予以倾斜。

综上，欧创芯将晶圆制造、封测等生产环节委外的业务模式符合行业惯例，通过代理商间接采购晶圆是行业内较为常见的做法，与主要供应商的合作时间较长，合作关系较为稳定，供应商的各期采购金额与其经营规模、员工人数基本匹

配，与供应商的交易定价按市场价格协商确定，报告期内供应商整体保持稳定，变化较小，单个供应商的采购额有所波动，主要受供应商产能情况、供应商制造工艺水平和欧创芯根据市场和自身产品安排采购订单的影响，具有合理性。

（二）向供应商采购主要原材料的内部审批、款项结算各项主要制度及实际执行过程，对采购产品的质量管理措施结合供应商制造能力、工艺技术成熟和领先度、客户服务资源和产能空间等方面的考虑，欧创芯对委外供应商严格实行审批制度，在业务部门提出采购申请后，生产部根据晶圆和封测供应商的报价和交货时间，在系统下达下单申请，按流程确认产品、价格、数量等无误后审批订单，并释放订单。欧创芯通常与供应商签署委托框架协议，在实际执行过程中再根据生产需求分批下达订单，并通过协议约定产品验收的流程、良品率、技术指标等内容进行产品质量管理。报告期内，欧创芯和主要供应商签署相关框架协议，其约定款项结算条款、质量管理措施情况如下：

欧创芯已建立较为完善的供应商选择和审批制度和质量管理体系，在实际执行过程中，严格遵守与供应商签署的委托框架协议，款项结算及时，未发生重大质量纠纷情形。

（三）结合欧创芯与易星微的最新合作进展，说明报告期内对其销售情况，期末应收账款余额及期后回款情况，对其销售金额是否大幅变化；应收款项的主要构成、信用政策，分析披露报告期内应收款项的变动原因。说明前五大应收账款客户应收变动情况、原因及期后回款进度，是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况，是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，请分析具体原因

1、欧创芯与易星微的最新合作进展，报告期内对其销售情况，期末应收账款余额及期后回款情况，对其销售金额是否大幅变化

易星微于2019年成立，主要从事电子元器件分销业务，同年自其下游客户处获悉欧创芯品牌，主动寻求代理合作，与欧创芯进行接洽并建立产品代理关系，2020年双方开始进行交易往来，合作期间易星微主要代理欧创芯LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片等产品。易星微下游客户主要为智能照明、车灯照明等领域，近年来LED照明驱动芯片面临较为激烈的市场竞争，导致利润空间收缩，易星微2024年开始从代理产品的业务转型并布局无刷电机市场，而新市场、新客户的开拓尚需一定时间。

2020年至2024年及2025年1-9月，欧创芯对易星微的销售金额、期末应收款余额及期后回款情况如下：

注：应收账款期后回款截止日期为2026年1月31日。

由上表，2020年至2024年及2025年1-9月，欧创芯对易星微的销售金额分别为84.02万元、405.05万元、294.28万元、317.77万元、359.43万元和113.02万元。双方合作期间，2021年销售额最高，主要系受2021年“缺芯潮”的影响以及易星微陆续与照明行业的主要客户建立合作；2022年，欧创芯对易星微的销售额同比下降

27.35%，主要系受到芯片行业去库存的影响；2023年至2024年，随着下游行业逐渐复苏回暖，欧创芯对易星微的销售金额较2022年有所增加；2025年1-9月销售额下降较多，主要系易星微处于业务转型期。截至2026年1月31日，欧创芯对易星微的应收账款余额为

36.27万元，期后回款比例为100%。综上，2020年至2024年，欧创芯对易星微的销售金额的变动情况与芯片行业“缺芯潮”、去库存、复苏回暖的周期波动相一致，2025年1-9月销售额下降较多，主要系易星微面对利润空间收缩的照明市场进行业务转型，新业务的合作尚需一定时间；双方自2020年合作以来，易星微回款情况良好。

2、应收款项的主要构成、信用政策，分析披露报告期内应收款项的变动原因报告期各期末，欧创芯的应收账款构成如下：

单位：万元

报告期各期末，欧创芯应收账款账面价值分别为2,253.15万元、3,682.93万元和2,782.58万元，占流动资产的比例分别为

24.81%、

26.22%和

20.02%，占比保持相对平稳。2024年末，欧创芯应收账款账面价值较2023年末增加1,436.13万元，主要系随着下游行业复苏，半导体行业开始回暖，带动收入增长，应收账款规模随着营业收入的增长而增加；2025年9月末，应收账款账面价值较2024年末较少

901.69万元，主要系2023年、2024年放缓新产品的开发，产品竞争力有所下降，叠加下游市场竞争激烈导致营业收入有所下滑，应收账款规模随着收入的下降而有所下降。报告期内，欧创芯给予主要经销商的信用政策均为月结

天，主要客户信用政策保持稳定，不存在向主要客户放宽信用政策的情形。

、前五大应收账款客户应收变动情况、原因及期后回款进度，是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性

（1）前五大应收账款客户应收变动情况、原因及期后回款进度报告期各期末，欧创芯应收账款金额前五名情况如下：

注：应收账款期后回款截止日期为2026年1月31日。

由上表，报告期各期末，欧创芯前五名应收账款客户基本稳定，与营业收入前五大客户基本匹配，均为合作时间较长的经销商客户，期后回款情况良好。客户的应收账款规模主要随着欧创芯对其销售收入规模变动情况而变动，销售收入主要受客户下游市场、业务发展等综合因素影响。2023年末，欧创芯应收账款第五大客户为易星微，对其应收账款余额为117.44万元，已全部回款，关于欧创芯与易星微的合作情况、应收账款变动情况详见本题“三、（一）”；2025年9月末，欧创芯应收账款第三大客户为深圳市科瑞微电子有限公司（以下简称“科瑞微”），对其应收账款余额187.14万元，科瑞微为欧创芯2024年收入第七大客户、2025年1-9月收入第八大客户，应收账款余额增加较快，主要系其下游终端客户以汽车车灯后装市场为主，回款情况受终端客户回款周期拉长的影响，截至2026年1月31日，期后回款比例为80.69%。

（2）是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性

报告期内，欧创芯应收账款的账龄结构如下：

报告期各期末，欧创芯应收账款账龄均为1年以内，账龄结构良好。

报告期各期末，欧创芯的应收账款坏账准备均为按信用风险特征组合计提，坏账准备金额分别为

万元、

6.35万元和

5.01万元。

整体来看，欧创芯根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。

综上，欧创芯应收账款账龄结构较好，坏账计提政策能够充分保障自身应收账款的坏账风险管控，客户期后回款情况良好，应收账款不存在较大的可收回风险，坏账准备计提充分，具有谨慎性和合理性。

整体而言，欧创芯的客户信用情况及回款情况良好，发生大额坏账损失的风险较低。

、应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况，是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，请分析具体原因

报告期内，欧创芯应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

由上表，欧创芯与同行业可比公司均参考历史信用损失，结合当前状况、对未来经济状况的预测计提坏账准备，因此，欧创芯应收账款坏账政策与同行业可

比公司相比不存在重大差异，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求。

报告期内，欧创芯应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

2023年和2024年，同行业可比公司平均计提比例分别为3.55%和3.59%。报告期内，欧创芯应收账款坏账准备计提比例分别为

0.00%、

0.17%及

0.18%，计提比例低于同行业可比公司水平，主要系本次交易前，欧创芯已经纳入雅创电子合并报表范围，其会计政策及会计估计与雅创电子保持一致，考虑到欧创芯的应收账款账龄均为

年以内，账龄结构简单，且经营规模、应收账款规模较小，客户回款情况良好，应收账款发生坏账的风险相对较小，因此在确认应收账款坏账准备计提比例时，基本参考了上市公司合并报表口径下账龄为1年以内对应的预期信用损失率，欧创芯应收账款坏账准备计提比例偏低具有合理性。

综上，欧创芯应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，报告期内应收账款账龄均为1年以内，客户回款情况良好，应收账款发生坏账的风险相对较小，坏账准备计提比例偏低具有合理性。

（四）说明欧创芯账龄在2-3年的其他应收款的交易背景、交易对手方、未收回原因，同时结合减值测试过程说明坏账准备计提的充分性

欧创芯账龄在2-3年的其他应收款主要系租赁办公场所产生。2023年末，欧创芯账龄在2-3年的其他应收款的交易对方为深圳市高新区综合服务中心，金额为8.32万元；2024年末，欧创芯账龄在2-3年的其他应收款的交易对方为深圳万物商企物业服务有限公司，金额为

4.09万元；2025年

月末，欧创芯不存在账龄在2-3年的其他应收款。截至报告期末，欧创芯租赁办公场所情况如下：

欧创芯向深圳市高新区综合服务中心租赁办公用地，缴纳租赁保证金8.32万元，后由于租赁办公地的所有权人变更为深圳市创科园区投资有限公司，欧创芯与深圳市创科园区投资有限公司重新签署租赁协议，租赁保证金一并转给深圳市创科园区投资有限公司；同时，欧创芯与租赁办公地的物业管理方深圳万物商企物业服务有限公司签署物业服务合同，按照租赁区域面积缴纳水电保证金1.39万元，并缴纳物业管理费押金

2.70万元，合计

4.09万元。按照协议约定，上述租赁保证金、水电保证金、物业管理费押金在租赁期届满时会退还。

由于出租方深圳市高新区综合服务中心（深圳市创科园区投资有限公司）、物业管理方深圳万物商企物业服务有限公司合同正常履行，信用风险较小，欧创芯管理层认为无需计提其他应收款坏账准备。

（五）分析2024年研发费用下降原因中部分设计的产品未达收益预期的具体情况，该类产品目前的研发进展及开发进度，对公司经营是否产生重大不利影响。同行业可比公司选取的标准与前次选取是否存在差异，本次选取的各公司是否具备一定的可比性，选取是否合理

、分析2024年研发费用下降原因中部分设计的产品未达收益预期的具体情况，该类产品目前的研发进展及开发进度，对公司经营是否产生重大不利影响

2024年欧创芯研发费用同比下降

52.66万元，下降幅度为

9.15%，主要系2022年、2023年部分研发项目未达收益预期，具体情况如下：

由上表，欧创芯对于未达收益预期的研发项目，已采用新研发项目更新、产品迭代等方式提升研发效益转化效果。欧创芯的LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片均属于模拟芯片，主要应用于汽车车灯后装市场、电动两轮车市场、LED智能照明市场、安防通讯、工业控制等领域。由于模拟芯片的产品生命周期通常较长，而应用于工业领域的产品迭代速度相较消费电子领域较慢，因此，欧创芯的产品仍具备较强的市场竞争力，2024年欧创芯研发费用下降幅度较低，预计不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。此外，欧创芯始终以产品和技术创新作为发展源动力，持续进行研发投入，具备持续创新能力，具体表现在：

（

）核心研发团队行业经验丰富，成熟稳定

欧创芯创始人具有20年以上的芯片研发经验，凭借丰富的产品线布局、灵敏的市场嗅觉以及较高的产品转化率等优势，在车灯领域内具备较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的领先优势。

欧创芯高度重视产品及技术创新，建立了以市场和客户需求为导向、以人才为核心的研发机制，组建了一支专业技术过硬、研发经验丰富、行业认识深刻的研发团队，截至2025年9月末，欧创芯从事研发工作的研发人员15人，占员工总数的

46.88%，研发人才储备稳定。

（2）芯片研发和设计能力较强，形成多项知识产权欧创芯深耕LED照明驱动芯片与电源管理芯片领域，芯片研发和设计能力较强，形成多项核心技术，技术实力得到行业广泛认可。欧创芯是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、国家级科技型中小企业。截至报告期末，欧创芯拥有发明专利10项，实用新型专利6项，集成电路布图设计专有权30项，软件著作权

项，为持续创新奠定坚实基础。

（3）新产品强化市场布局，进一步提升市场竞争力2025年1-9月，欧创芯研发费用为476.90万元，同比有所回升，并积极投入新产品研发。报告期内，欧创芯配备了充足的研发人员，相关新产品研究与开发聚焦市场需求，与行业技术趋势保持一致，有利于保持技术优势，提升市场竞争力。目前，欧创芯主要新产品研发计划情况如下：

2、同行业可比公司选取的标准与前次选取是否存在差异，本次选取的各公司是否具备一定的可比性，选取是否合理欧创芯同行业可比公司选取与前次选取的差异情况及原因分析如下：

由上表，本次选取欧创芯的同行业可比公司时，综合考虑了业务结构、产品类别、下游应用领域以及公开信息的可获得性等因素，最终选取了晶丰明源、明微电子、圣邦股份、芯朋微作为可比公司。本次选取的各公司与欧创芯具备一定的可比性，选取较为合理。

（六）报告期内标的资产主要关联交易对方基本情况、金额变动合理性、相关交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的定价公允性及对欧创芯报告期内业绩的影响、交易完成后上市公司关联交易变动的具体情况及未来变化趋势

、报告期内标的资产主要关联交易对方基本情况、金额变动合理性、相关交易的必要性

（

）欧创芯关联交易对方基本情况报告期内，与欧创芯发生交易的关联方清单如下：

①雅创电子

②怡海能达

③上海谭慕

④威雅利深圳

⑤威雅利上海

（

）关联交易金额变动合理性及相关交易的必要性

①关联采购报告期内，欧创芯发生的关联采购情况如下：

单位：万元

报告期内，欧创芯向上海谭慕采购少量晶圆产品，采购金额分别为

36.87万元、35.84万元及23.76万元，交易金额不存在明显变动。欧创芯向上海谭慕采购晶圆主要系高压产品经营与研发需要，由于采购量较小、晶圆可靠性要求高以及加强业务协同的考虑，欧创芯委托上海谭慕采购相关晶圆，关联采购具备必要性。

②关联销售报告期内，欧创芯发生的关联销售情况如下：

单位：万元

报告期内，欧创芯向雅创电子及其控制的企业合计销售金额分别为

7.03万元、104.72万元及27.87万元，交易金额较小且随着日常经营需要而变动，具备合理性。欧创芯基于雅创电子及其子公司的少量集成电路研发及对外销售需求，向其销售少量集成电路产品，关联销售具备必要性。2024年，欧创芯向上海谭慕销售84.06万元，主要系销售中测晶圆，欧创芯与上海谭慕研发合作较多，中测晶圆交易是双方加深业务协同的进一步尝试。

③资金拆借报告期内，存在上市公司向欧创芯资金拆借的情形，主要系前次收购后，上市公司已对欧创芯进行资金整合，资金拆借系业务经营周转、提升资金使用效率需要，具有合理性和必要性，详见本核查意见“问题

”之“三、报告期内相关资金拆借的形成原因、交易背景、必要性、资金来源、用途流向及使用情况，与相关利息是否匹配。资金拆借是否履行了相应决策程序，标的资产资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排”。

④其他关联交易

单位：万元

报告期内，欧创芯与上海谭慕签订《技术开发（委托）合同》和《专利授权合同》，并收取相应的委托技术开发经费和报酬、专利许可使用费等，在2024年

度、2025年1-9月收取费用金额分别为63.48万元、12.34万元，交易金额较小，金额变动具备合理性。欧创芯上述关联交易能够发挥自身技术优势，与上海谭慕实现业务协同，因此关联交易具备必要性。

2、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的定价公允性及对欧创芯报告期内业绩的影响、交易完成后上市公司关联交易变动的具体情况及未来变化趋势

（1）关联采购的公允性及对报告期内业绩的影响

报告期内，欧创芯关联采购定价公允性的分析如下：

欧创芯委托上海谭慕采购晶圆主要系高压产品经营与研发需要，该类晶圆可靠性要求较高，单价较高，上海谭慕基于采购成本上浮2%销售给欧创芯。由于交易金额较小，且具有一定特异性，上海谭慕不存在向其他方销售晶圆的情形，公开资料也无可比的市场公允价格或第三方市场价格。双方交易定价基于成本上浮一定比例，具备公允性。报告期内关联采购金额较小，对欧创芯报告期内的业绩不存在重大影响。

（

）关联销售的公允性及对报告期内业绩的影响

报告期内，欧创芯关联销售定价公允性的分析如下：

注：欧创芯向非关联方销售单价的产品型号与其对关联方销售的产品型号保持一致。

报告期内，欧创芯向关联方销售LED照明驱动芯片的单价高于向其他交易方销售单价，主要原因为欧创芯向关联方销售的产品数量较少、下游客户需求较为零散，因此销售单价相对较高；欧创芯向关联方销售DC-DC电源管理芯片的单价与其向其他交易方销售单价较为接近。

欧创芯向关联方销售的交易价格参考同期市场行情进行调整，定价具备公允性，且关联销售金额较小，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

（3）交易完成后上市公司关联交易变动的具体情况及未来变化趋势

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

未来，上市公司关联交易将基于实际的业务需求而发生变化，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创电子及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与雅创电子及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与雅创电子及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的相关规定以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股份有限公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创电子的影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益的行为。

三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。

四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。”

3、池州巨成基本情况、与其交易金额变动的合理性、相关交易的必要性、交易定价公允性及对报告期内业绩的影响

池州巨成的控股股东、实际控制人为张永平，同时张永平为本次交易对方，持有欧创芯1.5680%股权。张永平持有欧创芯的股权比例未达到5%，且不属于欧创芯控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，因此池州巨成不属于欧创芯的关联方。报告期内，欧创芯与池州巨成的相关交易不构成关联交易。

（1）池州巨成基本情况

池州巨成基本情况如下：

（2）与池州巨成相关交易金额变动合理性及交易必要性

报告期内，欧创芯向池州巨成采购封装测试服务金额分别为1,188.10万元、1,391.68万元及

757.81万元，采购金额占欧创芯采购总额的比例分别为

26.40%、

21.73%及23.14%，采购占比较为稳定。根据与池州巨成的访谈情况，欧创芯向池州巨成采购封装测试服务金额约占其总业务体量的10-15%，占比较低。欧创芯向池州巨成采购金额随公司经营业务规模进行变动，交易金额变动具备合理性。

池州巨成持续深耕IC封装测试业务，能够为IC设计公司提供多种封装形式的服务。池州巨成2018年成立以来便为欧创芯提供封装测试服务，双方保持了持续稳定的业务合作，欧创芯基于客户需求向池州巨成采购封装测试服务具备必要性。

（3）与池州巨成相关交易的公允性及对报告期内业绩的影响

报告期内，欧创芯向池州巨成采购封测和封测采购总体情况比较分析如下：

报告期内，欧创芯向池州巨成采购封装测试服务的平均单价分别为

0.0470元/颗、0.0401元/颗、0.0413元/颗，整体较为稳定，与欧创芯整体封测采购平均单价变动趋势一致。由于报告期内，池州巨成是欧创芯封测服务第一大供应商，欧创芯向池州巨成采购数量约占总体封测采购数量的60-70%，且双方合作时间较长，池州巨成的采购价格略低于平均单价。报告期内，欧创芯向池州巨成的采购价格具有公允性，对欧创芯报告期内的业绩不存在重大影响。

【中介机构核查程序和核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

、与欧创芯管理层进行访谈，了解存货库龄状态，获取存货明细表、期后结转明细；获取存货跌价准备测试明细表，复核跌价准备测试主要参数的依据及合理性，核查存货跌价准备计提、转回、转销情况，分析存货跌价准备变动的原因及合理性；

、获取期末在手订单明细，分析存货余额的合理性；查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货跌价准备计提情况与标的公司差异情况，分析欧创芯跌价准备计提的充分性；

、与采购负责人进行访谈，了解欧创芯与主要晶圆、封测供应商的合作历史、对主要供应商的管理措施、主要采购项目定价依据等，并查阅公开资料，了解委外业务模式是否符合行业惯例；

4、走访欧创芯主要供应商，了解供应商的基本情况，欧创芯与主要供应商的合作情况、关联关系等；

5、通过公开渠道对报告期内主要供应商的工商资料进行检查，核查其注册资本、员工人数等工商信息，分析欧创芯向供应商的采购金额与其注册资本、员工人数是否匹配；

、获取欧创芯报告期各期采购明细表，分析主要供应商采购金额变动的原因；

、与欧创芯管理层进行访谈，了解其与易星微的合作历史、主要客户的信用政策，获取销售收入明细表、应收账款明细表、期后回款明细表，分析销售收入变动、应收账款变动的原因以及期后回款情况；了解主要客户的信用政策情况。

8、了解应收账款坏账准备计提相关的会计政策，获取应收账款坏账准备计提表，复核坏账准备计提的准确性；查询同行业上市公司应收账款坏账计提政策，分析欧创芯坏账计提政策是否合理。

9、了解账龄在2-3年的其他应收款形成的交易背景，分析其他应收款坏账准备计提的充分性；

10、了解部分设计产品未达收益预期的原因、该类产品目前的研发进展及开发进度，分析其对经营的影响；查阅同行业可比公司的业务结构、产品类别、下游应用领域等，分析可比性；

、获取报告期内关联交易明细表，分析关联交易的必要性、交易金额变动的合理性；查阅欧创芯向其他方交易的同类型价格、公开市场价格等，分析关联交易的定价公允性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、上市公司已披露欧创芯各类存货相关信息，存货跌价准备计提充分，报告期内对存货跌价准备进行转回或转销的认定依据合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

2、欧创芯将晶圆制造、封测等生产环节委外的业务模式符合行业惯例，对委外供应商严格实行审批制度，向供应商的各期采购金额与其经营规模、员工人数基本匹配，与供应商的交易定价按市场价格协商确定，单个供应商的采购额有所波动具有合理性；

3、欧创芯对易星微的销售金额的变动情况与芯片行业的周期波动、双方业务开展情况相一致，双方自2020年合作以来，易星微回款情况良好；

4、欧创芯主要客户的信用政策保持稳定，不存在向主要客户放宽信用政策的情形，应收账款规模与营业收入变动趋势一致；前五名应收账款客户基本稳定，均为合作时间较长的经销商客户，期后回款情况良好；应收账款不存在较大的可收回风险，坏账准备计提充分，具有谨慎性和合理性，应收账款坏账政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；

5、账龄在2-3年的其他应收款系因租赁形成的保证金、水电保证金、物业管理费押金，信用风险较小，无需计提其他应收款坏账准备；

6、2024年研发费用有所下滑，对于未达收益预期的研发项目，已采用新研发项目更新、产品迭代等方式提升研发效益转化效果，欧创芯具备持续创新能力，

产品具备较强的市场竞争力，预计不会对欧创芯的持续经营能力产生重大不利影响；

7、关联交易具有必要性，金额变动具有合理性，交易价格与欧创芯向其他方交易的同类型价格等相比，不存在重大差异，定价具有公允性。

问题8．关于怡海能达收入与客户申请文件显示：（1）怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等。报告期各期，怡海能达主营业务收入分别为44,103.46万元、51,775.23万元和44,788.29万元。（2）报告期内，怡海能达主营业务主要位于中国大陆，占比分别为79.62%、84.27%及87.46%。港澳台地区占比分别为19.74%、14.92%及11.64%，中国境外其他地区占比分别为0.64%、0.80%及0.90%。（3）报告期各期，怡海能达主营业务毛利率为18.37%、18.32%和18.56%，可比公司平均为9.74%、10.22%和9.26%，怡海能达毛利率高于可比公司平均毛利率主要是由于分销的产品结构不同。（4）怡海能达的下游客户以终端客户为主（占比90%以上），终端客户主要分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、光通讯光模块等行业，相对比较分散，有少量二级分销商或通过其他分销商处理库存。（5）怡海能达有2家香港全资子公司怡海能达（香港）有限公司、中澳电子有限公司并通过前述运营主体开展境外电子元器件分销业务。

请上市公司补充说明：（1）中国境外其他地区具体情况，中国大陆毛利率与港澳台、其他境外地区在销售价格、毛利率是否存在重大差异，如是，说明合理性。（2）结合同行业可比公司选取适当性，进一步说明毛利率水平变动原因及与可比公司相关差异的合理性。（3）怡海能达分销模式的具体情况，包括选取标准、定价机制、结算方式，销售收入的确认方法、确认时点，与以前年度是否存在差异，是否符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。（4）怡海能达（香港）有限公司、中澳电子有限公司的具体情况，包括但不限于基本情况、主营业务情况、经营现状、利润分配及结汇相关安排等；结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明怡海能达对上述公司在重大事项决策、财务管理等方面的权限及内部流程，内部控制制度是否健全且有效执行。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）中国境外其他地区具体情况，中国大陆毛利率与港澳台、其他境外地区在销售价格、毛利率是否存在重大差异，如是，说明合理性

1、中国境外其他地区具体情况根据交货地点不同，怡海能达的销售区域可划分为中国大陆、港澳台地区和中国境外其他地区。其中，中国境外其他地区主要包括新加坡、菲律宾、越南、马来西亚等东南亚国家，以及日本、澳大利亚等其他地区，上述地区存在销售的主要原因系怡海能达的部分中国客户在东南亚等地区设有海外分支机构，怡海能达应客户要求将产品直接交付至上述海外分支机构。在销售规模占比上，怡海能达核心销售区域为中国大陆和港澳台地区，中国境外其他地区销售金额整体较小，报告期内收入占比均在1%以下。报告期内，怡海能达主营业务收入按区域划分如下：

根据上表可以看出，报告期内，怡海能达来自于海外的收入分别为281.78万元、

414.83万元和

401.18万元，占当期销售收入的比例分别为

0.64%、

0.80%和0.90%，海外收入金额及占比均较小，且在报告期内较为稳定，不存在大幅变动。海外收入集中在东南亚地区，报告期内占海外收入的比例均在80%以上。

2、中国大陆毛利率与港澳台、其他境外地区在销售价格、毛利率是否存在重大差异

（1）不同区域之间的销售单价对比

怡海能达报告期内的海外销售产品类型均为被动元器件产品，在不同区域间销售定价时，怡海能达会综合考虑客户等级、采购规模、仓储物流及报关成本、账期与资金成本等因素进行产品报价，因此同类产品在不同区域间的销售价格会因上述因素影响而存在细微差异。故选取了怡海能达海外销售收入排名前五的产品型号作为样本，与中国大陆、港澳台地区的销售价格进行了对比。具体情况如

下：

由上表可见，怡海能达境外地区销售收入前五名的产品型号均为村田的电感、电容、电阻等被动器件产品。经对比，同一型号产品的销售价格与大陆及港澳台地区并未存在重大差异。

（

）不同区域之间的销售毛利率对比

怡海能达作为电子元器件分销企业，从上游原厂购买产品后销售给下游客户，产品差价即为公司的盈利空间。在上下游行业不发生重大变化的情形下，电子元器件分销企业的盈利空间往往比较稳定，不会出现区域间的重大差异。报告期内，怡海能达不同区域的销售毛利率情况对比如下：

根据上表可以看出，报告期内，怡海能达不同区域间的销售毛利率相近，不存在重大差异。相比较而言，中国大陆的毛利率略低于港澳台及境外其他地区，这主要与销售产品结构、销售规模等因素有关：

一方面，不同区域间销售产品结构的不同导致了毛利率的差异。报告期内，

怡海能达向中国大陆销售的产品类型除了被动元器件之外，还包括了通用集成IC、分立半导体等主动元器件产品和电池、照明装置等其他分销产品，这类产品占中国大陆地区收入的比例在30%左右，而这类产品的毛利率低于被动元器件产品毛利率（主动元器件毛利率约10%，被动元器件毛利率约20%），因而从一定程度上拉低了大陆地区的毛利率水平。与之相比，港澳台地区和海外其他地区销售产品则主要为被动元器件，整体毛利率相对较高。另一方面，由于境外客户采购批量小，相对价格折扣低，因此境外销售价格、毛利率一般高于大陆水平。

综上分析，怡海能达境外其他地区的销售主要集中在东南亚地区，主要销售对象为国内企业的海外分支机构。由于不同地区销售的产品结构以及客户规模存在差异，境外其他地区的产品销售价格、毛利率往往略高于大陆水平，但不同区域间不存在重大差异。

（二）结合同行业可比公司选取适当性，进一步说明毛利率水平变动原因及与可比公司相关差异的合理性

、同行业可比公司选取适当性

怡海能达主营业务为电子元器件分销业务，主要代理产品包括被动元器件、分立器件、通用集成IC以及电源、照明装置等其他分销产品，是村田（MURATA）、松下（Panasonic）、开益禧（KEC）、扬杰（YANGJIE）、泰凌微（TELINK）等全球领先电子元器件设计制造商的授权分销商。其中，怡海能达核心代理被动元器件产品，最近一期收入占比在75%以上。因此，结合标的资产所属行业属性及业务特征，可比公司的选择标准如下：（

）属于A股上市公司；（

）从事的行业或主营业务包括电子元器件分销业务；（3）主要分销产品包括被动元器件或占比较高；（4）营业收入规模相对接近。

因此，按照上述标准选取的可比上市公司名称及主营业务情况如下：

注：主营业务情况根据上市公司定期报告整理。

由上表可见，选取的可比上市公司主营业务与怡海能达相近或相似，与怡海能达具有一定可比性，可比上市公司选取适当。

2、毛利率水平变动原因及与可比公司相关差异的合理性

（

）毛利率水平变动原因

报告期内，怡海能达分产品类别的毛利率情况如下：

报告期内，怡海能达毛利率水平保持稳定，不存在重大变动。从分销产品种类来看，怡海能达核心分销的产品为被动元器件（收入占比70%左右），其毛利率水平在报告期内保持稳定，不存在重大变动；主动及其他电子元器件的毛利率有所下降。

被动元器件毛利率水平显著高于主动元器件及其他分销产品毛利率水平，主要原因在于：①不同于主动元器件，被动元器件用量大、单值低，占电子产品制造商的成本比例远远低于主动元器件。下游电子产品制造商往往对价格敏感度相对较低，更加关注产品性能稳定与交付及时性，因而被动元器件分销商在业务开拓过程中，可以获得相对较高的毛利率水平。②被动元器件品类繁多、通用性强、客户数量多，被动元器件分销商的客户服务难度较大，分销商需要投入更多的销售人员以服务更多的客户群体。因而在同样利润水平之下，被动元器件分销会要求相对较高的毛利率水平。

（

）与可比公司相关差异分析

报告期内，怡海能达与同行业可比公司毛利率对比如下：

注：1、力源信息、好上好主营业务包含电子元器件分销及其他业务。该两家企业的分销业务没有披露分产品类型的毛利率，故选取其分销业务的整体毛利率进行对比；同时，2025年1-9月，上述企业没有披露分销业务和其他业务的毛利率，因此选取其主营业务毛利率进行对比；

2、商络电子、雅创电子选取其电子元器件分销业务中的被动电子元器件销售毛利率；

3、润欣科技按照具体产品类型披露销售毛利率，其中与怡海能达重合的产品主要为分立器件、电容、连接器，故选取该三类产品的销售毛利率进行对比。2025年1-9月，润欣科技未披露分产品的销售毛利率，因此采用主营业务毛利率进行对比。

由上表，报告期内，怡海能达与同行业上市公司毛利率水平存在差异，主要系各个公司分销产品、下游应用领域的侧重程度不完全相同。怡海能达毛利率高于与同行业上市公司平均水平，主要系在电子元器件分销行业，被动元器件分销毛利率通常高于主动元器件，怡海能达的分销产品以被动元器件为主，进而导致

其毛利率较高。怡海能达与同行业上市公司毛利率水平存在差异，具有合理性。具体分析如下：

①力源信息（300184.SZ）力源信息分销产品覆盖“主动+被动”全品类，其中被动元器件主要系代理村田（Murata）的电容、磁珠等产品，下游客户主要集中在汽车、工业及新能源客户、通信及消费电子领域。2023年至2025年1-9月，力源信息分销业务毛利率分别为9.31%、9.78%和

8.51%，低于同行业平均毛利率水平。根据力源信息定期报告信息披露，其下游应用领域中通信电子业务（手机、PC等消费类电子）占比较高。上述应用领域较为成熟稳定、市场竞争激烈，毛利率水平相对较低。

②商络电子（300975.SZ）商络电子分销产品已形成主动及其他电子元器件与被动电子元器件并重的业务体系，其中2023年至2025年1-9月，被动元器件销售收入占比分别为

45.57%、

42.94%和

40.35%，下游应用领域覆盖工业、汽车、通信、消费电子、航空航天等多个行业。报告期内商络电子被动元器件毛利率分别为

14.02%、

14.38%和

14.95%，低于怡海能达被动元器件毛利率水平，主要是二者代理产品线不同所致。商络电子被动器件主要代理品牌为Samsung（三星电机）、Yageo（国巨），怡海能达核心代理品牌系村田（Murata），村田作为全球被动元件的头号供应商，技术壁垒高、品牌溢价强，因而毛利率水平更高。

③好上好（001298.SZ）好上好分销产品以SoC芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器等主动元器件为主，下游主要集中在消费电子领域。

2023年至2025年1-9月，好上好分销业务毛利率分别为4.53%、4.03%和

4.52%，毛利率水平在同行业上市公司中相对较低，这主要与产品类型、应用领域不同有关。根据好上好公开信息披露，好上好主要分销产品中毛利率相对较低

的SoC主芯片、无线芯片及模块产品收入占比较高，且分销产品主要聚焦于消费电子领域，从而导致其整体毛利率处于较低水平，具有合理性。

④润欣科技（300493.SZ）润欣科技分销产品种类以数字通讯类芯片、射频及功率放大器、分立器件等主动元器件产品为主（占比约90%），电容、连接器等被动元器件产品占比较低（占比约10%），下游聚焦于AIoT智能网络、汽车电子、传感技术等细分市场。2023年至2025年1-9月，润欣科技分销毛利率分别为9.57%、9.13%和9.77%，毛利率水平与怡海能达主动及其他电子元器件分销毛利率较为接近，具有合理性。

⑤雅创电子（301099.SZ）雅创电子构建了“主动+被动”的产品矩阵，分销产品以光电器件、存储芯片、分立半导体等主动元器件及MLCC等被动元件为主（最近一期被动元器件占整体分销收入的

22.31%），下游深耕汽车电子领域。2023年至2025年1-9月，雅创电子分销毛利率分别为14.77%、14.61%和

11.39%；其中，雅创电子被动元器件销售毛利率分别为

20.62%、

19.10%和

17.55%，主动元器件销售毛利率分别为11.82%、12.48%和9.62%，与怡海能达分销毛利率较为接近，具有合理性。综上，怡海能达报告期内毛利率高于同行业可比上市公司，主要源于产品结构与下游聚焦赛道不同，具有合理性。怡海能达核心代理村田（Murata）被动元器件产品，本身具备技术壁垒高、品牌溢价强的特征，具有较高的产品附加值和较强的市场定价能力，同时怡海能达下游光模块通信等新兴领域的增速较快，也带来一定的产品溢价。

（三）怡海能达分销模式的具体情况，包括选取标准、定价机制、结算方式，销售收入的确认方法、确认时点，与以前年度是否存在差异，是否符合企业会计准则的有关规定及行业惯例

作为国内领先的电子元器件授权分销商，怡海能达主要为光模块与网络通信、消费电子、汽车电子等多个应用领域的电子产品制造商提供电子元器件产品。

怡海能达代理的产品包括被动元器件、分立器件、通用集成IC以及电源、照明装置等其他分销产品。

1、怡海能达分销模式的具体情况在电子元器件分销行业，分销商根据不同经营模式主要分为授权分销商、独立分销商、目录型分销商三种类型，怡海能达目前的经营模式为授权分销商模式，通过取得原厂的授权，在原厂授权范围内销售其电子元器件产品。经过多年的潜心发展，怡海能达已积累了众多优质的原厂授权资质，取得了日本村田（Murata）、日本松下（Panasonic）、韩国开益禧（KEC）、扬杰（YANGJIE）、泰凌微（TELINK）、复旦微（FM）等几十家国内外知名原厂的代理资质，均建立了长期稳定的业务合作关系。其中，怡海能达在成立之初就已获得全球被动元器件第一品牌村田（Murata）的代理分销权，是村田在中国大陆的重要授权分销商。

电子元器件分销模式的核心环节在于上游原厂采购和下游客户销售：

（

）上游原厂采购在采购模式方面，由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，怡海能达会基于客户实际订单情况、未来需求预测情况、历史需求数据、上游原厂的交期等信息进行定量分析与定性判断，并结合产品库存，提前向原厂发出订单进行采购、备货。怡海能达采用买断式的分销模式，向上游原厂采购一般没有信用期或者信用期较短。怡海能达与供应商的定价机制会基于市场及下游客户情况协商定价，部分供应商会给与指导价。供应商出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，一般不会轻易更换主要分销商。

（

）下游客户销售在销售模式方面，怡海能达的销售环节主要包括市场开发、向潜在客户提供技术支持方案、产品销售等主要环节。销售过程中，怡海能达会在产品选型、设计、方案调试及验证等全生命周期向客户提供技术服务，技术服务是实现产品销售的重要原因之一。在销售流程方面，客户一般提前3个月以上提供预测，提前2至4周下订单。客户与怡海能达销售人员确定价格后下达具体订单，确认客户交期后怡海能达按约定时间地点交货。

在与下游客户合作时，客户一般会要求信用期，信用期通常为1-3个月。

、怡海能达下游销售客户分类情况怡海能达产品销售采用直销模式，为电子产品制造商等终端客户、贸易商提供电子元器件产品。怡海能达优先为终端客户提供产品销售及技术服务，在保证终端客户服务的前提下，会根据业务机会向贸易商进行销售。

报告期各期，怡海能达终端客户和贸易商的销售金额及占比、毛利率情况如下：

怡海能达下游客户主要为终端客户，报告期内终端客户销售占比分别为

83.55%、82.78%和86.47%，主要为光模块与网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等多个领域的电子产品生产制造厂商。贸易商客户则多为临时调货需求或长尾采购需求，由于电子元器件长尾采购需求具有难以提前预测、小批量、多样化、分散、高频、时效性要求高等特点，贸易商往往通过现货渠道满足，因而会向怡海能达下达金额、数量均较为分散的订单，贸易商通常不会大量备货采购。

报告期内，怡海能达对贸易商的选取标准、定价机制、结算方式，销售收入的确认方法、确认时点如下：

同行业可比公司也存在向贸易商渠道销售产品的同类情况，例如，威雅利

（00854.HK，雅创电子控股子公司）2023财年、2024财年和2025上半财年贸易商收入占比分别为

5.84%、

6.86%和

6.89%；商络电子虽未明确披露贸易商收入占比，但在定期报告中明确披露其向贸易商提供电子元器件产品。因此，怡海能达采取授权代理分销的业务模式且存在贸易商销售符合行业惯例。

3、怡海能达的销售收入的确认方法、确认时点，以及变化情况无论是贸易商客户还是终端客户，怡海能达的收入确认原则均为签收确认，即以客户的签收单作为收入确认依据，以签收单列明的时间作为收入确认时点。上述收入确认原则，符合企业会计准则的规定，且报告期内未发生变化。同时与同行业可比公司的收入确认方法一致。同行业可比公司的收入确认方法如下：

综上，怡海能达采取授权分销的经营模式，产品销售采用直销模式，下游客户主要为终端客户及小部分贸易商客户，该业务模式符合行业惯例。怡海能达的收入确认原则与以前年度不存在差异，符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。

（四）怡海能达（香港）有限公司、中澳电子有限公司的具体情况，包括但不限于基本情况、主营业务情况、经营现状、利润分配及结汇相关安排等；结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明怡海能达对上述公司在重大事项决策、财务管理等方面的权限及内部流程，内部控制制度是否健全且有效执行

、境外子公司的具体情况

怡海能达（香港）有限公司、中澳电子有限公司系怡海能达的两家境外全资子公司，业务定位为怡海能达在香港设立的分销平台公司，主要承担进出口贸易、代理采购、区域销售服务等功能。具体情况如下：

（

）基本情况

怡海能达在设立时便已取得了村田等国际原厂授权，设立当年即出资设立了香港子公司香港怡海，将其作为怡海能达的境外采购、销售与结算主体与原厂签署授权代理协议，开展境外采购分销业务。

香港怡海的基本情况如下：

中澳电子系香港怡海收购而来，主要系为了获取松下（Panasonic）产品线的代理权。香港怡海于2023年2月22日与中澳电子原股东YINSHIMING签署《股份转让协议》，约定YINSHIMING将其持有中澳电子10,000股股份（即100%股权）转让给香港怡海，转让价格10,000港元。本次股权转让完成后，中澳电子成为香港怡海的全资子公司。

中澳电子的基本情况如下：

（

）主营业务情况

香港怡海和中澳电子均主要从事电子元器件的进出口贸易、境外代理采购、区域销售服务，承担与境外客户/供应商之间的货物采购、运输以及资金结算职能。

（3）经营现状

报告期内，香港怡海和中澳电子的主要财务数据如下：

单位：万元

中澳电子主要负责松下（Panasonic）产品线的运营，因而相比香港怡海在整体资产和收入规模方面均较小。报告期内，上述两家公司均处于正常运营状态。

（4）利润分配及结汇相关安排

①报告期内利润分配及结汇情况报告期内，香港怡海和中澳电子均未进行利润分配，亦未发生任何利润汇回境内或结汇行为。

②报告期内未进行利润分配的原因香港怡海和中澳电子作为怡海能达的境外运营主体，具备完整的采购、销售职能。日常运营过程中，香港怡海和中澳电子作为独立主体与客户、供应商签署合同，开展销售、采购、收款、付款工作。尤其是向村田、松下等供应商采购均为先款后货，需支付美金预付款，因此香港怡海和中澳电子需要保留必要的货币资金以应对日常开支运营。随着香港怡海和中澳电子的业务规模逐渐扩大，对日常经营资金的需求持续加大，因此为保证日常资金周转需求，报告期内香港怡海和中澳电子没有进行利润分配。

③利润分配及结汇安排为了满足境外子公司业务开展过程中的资金需求，上市公司暂无要求香港怡海、中澳电子进行利润分配或结汇的计划。但若未来上市公司对境外业务进行重

大结构调整，境外子公司不再承担核心运营职能（如不再代理村田等重要产品线），或外汇政策或税务环境发生重大不利变化，公司将要求香港怡海和中澳电子进行利润分配或结汇。届时公司将依据《中华人民共和国外汇管理条例》《香港公司条例》及《公司章程》《子公司管理办法》等大陆和香港的法律法规及公司制度，履行必要决策程序后实施利润分配与结汇。

④利润分配及结汇不存在法律障碍香港怡海、中澳电子均为怡海能达的全资子公司，怡海能达能够控制并享有境外子公司全部的收益权。根据现行中国外汇管理规定、香港当地法规以及上述公司的公司章程，境外子公司向中国境内股东分红无限制性规定，上述公司的章程中亦不存在禁止或限制分红的规定。因此，境外子公司的利润分配及结汇安排不存在法律或制度障碍。

⑤同行业公司情况上述情形，符合香港怡海和中澳电子的经营特点，也具备行业合理性。经查阅同行业上市公司公开信息，同行业可比公司的境外子公司普遍存在利润留存现象。商络电子、力源信息、雅创电子等可比公司的境外子公司均因运营资金需求、采购结算需要等原因报告期内并未进行利润分配。公司境外子公司利润留存政策符合行业惯例，具有商业合理性。

综上，香港怡海与中澳电子在报告期内未进行利润分配及结汇，系基于其作为境外运营主体的实际业务需要及怡海能达整体战略布局所做出的经营性决策，具有商业合理性和必要性，符合电子元器件分销行业惯例。未来上述公司是否进行利润分配及结汇相关安排，将取决于业务发展动态及内外部条件变化，并将严格遵循相关法律法规及公司治理规范执行，境外子公司利润转回境内不存在法律障碍。

、结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明怡海能达对上述公司在重大事项决策、财务管理等方面的权限及内部流程，内部控制制度是否健全且有效执行

香港怡海、中澳电子的企业职能为怡海能达的境外采购销售主体，所有的销售、管理人员均位于中国大陆，管理、财务等职能也均由怡海能达控制，当地仅保留少量仓库人员负责收发货和物流运输。具体而言，在管理职能上，所有重大决策事项均由怡海能达直接控制。怡海能达对境外子公司实行“境内发起、境内审批、境外执行”的单向闭环流程。境外子公司无独立决策权，仅负责将境内形成的决议转化为具体的商业行动（如签署合同、下达订单）。

在财务工作管控方面，怡海能达财务部门对香港怡海、中澳电子财务工作进行集中管控，所有资金支出（包括采购付款、费用报销等）均需通过境内OA系统发起，经境内相关负责人审批通过后，由境内财务人员直接在网银端执行支付。境外子公司的银行账户网银U盾、支付权限、密码令牌等关键支付工具，均由境内财务部统一保管和操作，境外子公司不具备独立动用资金的权限。

综上分析，怡海能达能够主导香港怡海、中澳电子的重大经营决策及核心经营活动，内部控制制度健全且有效执行。

【中介机构核查情况】

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问履行了以下主要核查程序：

1、查阅了怡海能达报告期各期销售明细表，了解不同产品在不同区域之间销售单价、销售毛利率差异的原因；

2、查阅了同行业上市公司定期报告及公开披露信息，了解怡海能达同行业可比公司的业务经营状况、收入结构及毛利率情况；

3、访谈怡海能达相关人员，了解贸易商管理模式；访谈报告期内主要贸易商客户，了解其与怡海能达合作的基本情况，包括对应的终端客户及期末库存、交易规模与其经营规模的匹配性、是否主要或专门销售怡海能达的产品等信息；

4、取得并查阅境外子公司报告期内经审计的单体财务报表、银行流水佐证材料等，查看境外子公司利润分配及结汇情况。

、取得并查阅香港怡海、中澳电子商业登记证、周年申报表及公司章程，

以及怡海能达全套内控制度，了解怡海能达在决策机制、业务管控、财务管控及内控规范等重要方面对子公司的控制情况。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、怡海能达境外销售主要集中在东南亚地区，主要销售对象为国内企业的海外分支机构。不同区域间的产品销售价格、毛利率均不存在重大差异。

2、可比上市公司主营业务与怡海能达相近或相似，与怡海能达具有一定可比性，可比上市公司选取合理。怡海能达报告期毛利率持续高于同行业可比上市公司，主要源于其产品结构与下游聚焦赛道不同。上述差异源于真实的业务模式与市场定位差异，符合电子元器件分销行业的细分发展趋势，具备充分的商业合理性。

3、怡海能达采取授权分销的经营模式，产品销售采用直销模式，下游客户主要为终端客户及小部分贸易商客户，该业务模式符合行业惯例。怡海能达的收入确认原则与以前年度不存在差异，符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。

、香港怡海与中澳电子系怡海能达业务定位为怡海能达在香港设立的分销平台公司，主要承担进出口贸易、代理采购、区域销售服务等功能。上述公司在报告期内未进行利润分配及结汇，系基于其作为境外运营主体的实际业务需要及怡海能达整体战略布局所做出的经营性决策，具有商业合理性和必要性，符合电子元器件分销行业惯例。怡海能达能够主导香港怡海、中澳电子的重大经营决策及核心经营活动，内部控制制度健全且有效执行。

问题9．关于怡海能达采购与成本申请文件显示：（1）怡海能达主要代理的产品包括被动元器件、通用集成IC、分立半导体等，代理产品主要采购自于境外供应商，小部分采购自境内供应商。（2）怡海能达取得原厂授权后向下游客户销售相关产品。怡海能达与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。（3）报告期各期，怡海能达向前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别为82.06%、84.88%和

86.61%。其中怡海能达代理的核心产品线为村田，怡海能达向村田的采购额占总采购额的比例分别为54.07%、60.61%和69.85%，怡海能达自2006年取得村田的代理授权，是村田在中国地区的重要代理商之一，其代理范围是大中华区。（4）报告期各期末，怡海能达应收账款账面价值分别为11,795.99万元、13,137.37万元和17,255.28万元，占流动资产的比重分别为54.40%、52.40%和64.24%。其中，苏州旭创科技有限公司报告期内应收金额及占比持增长，占比分别为

6.23%、7.48%及21.67%；IOTManufacturingSdn.Bhd.为最近一期新增前五大应收客户。（5）报告期各期，怡海能达销售费用率为7.62%、7.52%及7.52%，同行业可比公司平均销售费用率为3.61%、3.31%及3.21%；怡海能达管理费用率为

2.35%、2.82%及2.58%，同行业可比公司平均管理费用率为1.58%、1.43%及1.27%。怡海能达销售费用率和管理费用率均整体高于同行业可比公司，（6）怡海能达的管理费用主要由工资及福利费、折旧及摊销、办公费等构成。报告期各期，工资及福利费分别为705.76万元、1,203.44万元和879.92万元，2024年度人员工资薪酬增加较多主要是由于增发高管奖金及员工福利。（7）报告期各期，怡海能达经营活动产生的现金流量净额分别为2,530.85万元、-836.93万元和538.74万元。

请上市公司补充说明：（1）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及境外主要供应商的交易金额及交易量变化情况等，说明与新增境外供应商采购业务的原因及连续性；报告期内怡海能达与相关供应商的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，怡海能达采取的应对措施及其有效性。（2）怡海能达与前五大供应商的合作情况、采购内容及金额、付款情况，是否存在重大变动。行业内代理业务的趋势是否可能发生变化，怡海能达作为分销商核心优

势及竞争力，有无被村田、松下、TELINK、昕诺飞等主要分销商移出名单的风险。

（3）应收款项的主要构成、信用政策，分析披露报告期内应收款项的变动原因。说明前五大应收账款客户应收变动情况、原因及期后回款进度，苏州旭创科技有限公司、IOTManufacturingSdn.Bhd.报告期内应收账款变化情况及合理性，前五大应收账款客户是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况，是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，请分析具体原因。（4）2024年度增发高管奖金及员工福利的原因及合理性。销售费用、管理费用具体构成及变动情况，以及报告期内高于同行业可比公司的具体原因及合理性。（5）经营活动现金流量净额变动原因，是否与净利润相匹配，对经营活动现金流量未来预测的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复说明】

（一）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及境外主要供应商的交易金额及交易量变化情况等，说明与新增境外供应商采购业务的原因及连续性；报告期内怡海能达与相关供应商的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，怡海能达采取的应对措施及其有效性

、与新增境外供应商采购业务的原因及连续性

（1）与主要境外供应商的合作情况

报告期内，怡海能达的境外供应商保持稳定，未出现重大变化。报告期内，怡海能达主要的境外供应商为日本村田（MURATA）、日本松下（Panasonic）、韩国开益禧（KEC）、昕诺飞，该四家境外供应商的采购占比约70%。

2023年至2025年1-9月，怡海能达与上述境外供应商的采购金额和采购数量情况如下：

整体来看，报告期内怡海能达与主要境外供应商的总体合作规模逐年持续扩大。其中，出于产品线和下游客户结构优化，怡海能达报告期内向昕诺飞的采购金额逐渐减少，截至本核查意见出具之日已停止合作，授权协议不再续期。除此之外，怡海能达与其他主要供应商的采购金额和采购数量不存在重大变动。

（

）与主要境外供应商的合作稳定性分析

怡海能达与上述境外供应商的合作关系稳固，未受到地缘政治变化、贸易政策调整的影响，也未受到任何的贸易限制。这与怡海能达分销产品的特点相关，怡海能达分销的产品均为民用级、通用型电子元器件，不涉及先进制程芯片、高性能计算或军事敏感技术，未受到供应商所在国家的任何实质性制裁或出口许可限制。

未来怡海能达预计将持续聚焦民用级、通用型电子元器件的分销，因此未来受到地缘政治变化、贸易政策调整的影响预计也将较小。

2、报告期内标的资产与相关供应商的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，以及对国际贸易摩擦的应对措施及有效性

怡海能达报告期内的境外供应商采购主要来自于日本、韩国，相关国家对中国的贸易政策整体较为稳定，近年来未发生重大变化，未对怡海能达业绩产生重大影响，贸易政策风险和境外经营等风险较小。怡海能达已采取了积极措施来应对贸易政策变化可能带来的风险：

（1）积极关注怡海能达境外采购所涉及国家、地区的贸易政策变动情况，加强对贸易政策变动的分析研判，做好相应的规划及预案；

（2）加强境外采购团队的建设，保持与境外供应商的良好沟通及关系维护，掌握供应商最新动态，以及时作出应对措施；

（3）积极关注国内电子元器件市场发展，加强境内供应商拓展力度，与国内优质供应商建立合作。

综上所述，怡海能达已建立并有效执行应对贸易政策变化的应对措施，上述措施具有有效性和可行性，报告期内怡海能达与相关供应商的交易未受到国际贸易摩擦的直接或间接影响。

（二）怡海能达与前五大供应商的合作情况、采购内容及金额、付款情况，是否存在重大变动。行业内代理业务的趋势是否可能发生变化，怡海能达作为分销商核心优势及竞争力，有无被村田、松下、TELINK、昕诺飞等主要分销商移出名单的风险

、怡海能达与前五大供应商的合作情况、采购内容及金额、付款情况，是否存在重大变动

报告期内，怡海能达的前五大供应商如下：