证券代码：301111证券简称：粤万年青公告编号：2025-053

广东万年青制药股份有限公司关于全资子公司转让下属控股公司股权暨关联交易的公告

特别提示：

1、广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司万年青国际医疗管理（汕头）集团有限公司（以下简称“国际医疗”）与汕头市华银集团有限公司（以下简称“华银集团”）、杭州贝康健康科技集团有限公司（以下简称“杭州贝康”）签署《股权转让协议》，拟将其持有的汕头贝康恩泽健康管理有限公司（以下简称“贝康恩泽”）60%股权转让给华银集团，转让价格为1,200万元；将其持有的贝康恩泽10%股权转让给杭州贝康，转让价格为200万元。交易完成后，国际医疗持有贝康恩泽的股权比例由70%变更为0%，贝康恩泽不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易股权转让价格系以国际医疗对贝康恩泽已实缴的注册资本1,400万元为定价依据，交易完成后预计将增加公司本期净利润，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。

3、鉴于交易对手方之一华银集团系公司实际控制人欧先涛、李映华控制的公司，欧先涛及其配偶李映华持有华银集团100%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）相关规定，华银集团为公司关联方，本次股权转让事项构成关联交易。

4、本次交易事项已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议及第三届董事会第九次会议审议通过。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

1、为进一步增强公司整体管理效能，集中资源深耕医疗健康服务领域，实现更优化的资源配置，公司全资子公司国际医疗拟与华银集团、杭州贝康签署《股权转让协议》，将其持有的贝康恩泽60%股权转让给华银集团，转让价格为1,200万元；将其持有的贝康恩泽10%股权转让给杭州贝康，转让价格为200万元。交易完成后，国际医疗持有贝康恩泽的股权比例由70%变更为0%，贝康恩泽不再纳入公司合并报表范围。

2、鉴于华银集团系公司实际控制人欧先涛、李映华控制的公司，欧先涛及其配偶李映华持有华银集团100%的股权，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，华银集团为公司关联方，本次股权转让事项构成关联交易。

3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。公司于2025年10月29日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司转让下属控股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事欧先涛、欧泽庆回避表决。

4、根据《股票上市规则》第7.1.3条和第7.1.13条相关规定，本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润指标达到股东会审议标准，但由于公司最近一个会计年度每股收益的绝对值为0.03元，低于0.05元，因此本次交易无需提交股东会审议。

5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对贝康恩泽最近一年及一期的财务报表进行了审计。

二、交易对方的基本情况

（一）受让方之一

1、公司名称：汕头市华银集团有限公司

2、统一社会信用代码：9144050061839403XP

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、注册资本：6,200万元

5、成立日期：1995年5月19日

6、住所：广东省汕头市龙湖区长平路94号华银大厦三楼A单元

7、法定代表人：欧先涛

8、经营范围：房地产经营，自有房产的租赁；销售：仪器仪表，针纺织品，建筑材料，工艺美术品，五金交电，百货，家具，工业生产资料（不含汽车），电子计算机及配件，日用杂货；生产：服装，机绣工艺品，皮革制品，玩具（不包括仿真模具）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：欧先涛持股90%、李映华持股10%。

10、关联关系：华银集团系公司实际控制人欧先涛、李映华控制的企业，为公司关联方。

11、华银集团最近一年主要财务数据：

单位：万元

注：上述表格若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

12、信用情况：截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，华银集团不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。

（二）受让方之二

1、公司名称：杭州贝康健康科技集团有限公司

2、统一社会信用代码：91440400MA4W4AYY7X

3、公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

4、注册资本：43,190.718192万元

5、成立日期：2019年9月13日

6、住所：浙江省杭州市萧山区建设二路666号信息港六期6幢1层

7、法定代表人：华湘莉

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护理（不含医疗服务）；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；母婴用品销售；日用品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）*(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、股东情况：贝康国际控股有限公司持股100%。

10、关联关系：杭州贝康与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、与公司及董事、高级管理人员不存在关联关系。

11、杭州贝康最近一年主要财务数据：

单位：万元

12、信用情况：截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，杭州贝康不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：汕头贝康恩泽健康管理有限公司

2、统一社会信用代码：91440500MAC7JQ3J41

3、企业类型：其他有限责任公司

4、注册资本：2,000万元

5、成立日期：2023年1月6日

6、住所：汕头市长平路94号华银国际大厦1、2幢503-504、506-510、601-610号房全套

7、法定代表人：林可筠

8、经营范围：健康咨询服务（不含诊疗服务）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；第一类医疗器械销售；服装服饰批发；养生保健服务（非医疗）；酒店管理；家政服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；个人商务服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；日用品销售；餐饮管理；婚庆礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、本次股权转让前后股东结构变化情况：

10、贝康恩泽最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：万元

注：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述数据进行审计，并出具了华兴审字[2025]24014650112号审计报告。

11、资产权属及信用情况：贝康恩泽产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，贝康恩泽不属于失信被执行人。

12、其他说明：公司不存在为贝康恩泽提供担保、财务资助、委托理财的情况以及贝康恩泽非经营性占用公司资金的情况。截至本公告披露日，公司与贝康恩泽不存在经营性资金往来。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价格以贝康恩泽实缴注册资本为定价依据，本次交易前，国际医疗持有贝康恩泽70%股权的实缴注册资本为1,400万元。经交易各方协商一致，本次贝康恩泽60%股权转让款确定为人民币1,200万元，10%股权转让款确定为人民币200万元。

本次交易的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

甲方（受让方）：汕头市华银集团有限公司

乙方（受让方）：杭州贝康健康科技集团有限公司

丙方（转让方）：万年青国际医疗管理（汕头）集团有限公司

标的公司：汕头贝康恩泽健康管理有限公司

（一）转让标的丙方向甲方转让其持有的标的公司60%股权；丙方向乙方转让其持有的标的公司10%股权。

（二）转让金额及支付丙方同意将其持有的60%股权转让给甲方，甲方向丙方支付转让款人民币1,200万元（大写金额：壹仟贰佰万元整）。丙方同意将其持有的10%股权转让给乙方，乙方向丙方支付转让款人民币200万元（大写金额：贰佰万元整）。

甲方、乙方应于本协议签订之日15个工作日内一次性将股权转让款支付至丙方指定银行账户。

（三）协议变更与解除

1、经双方协商一致可变更或解除本协议。

在股权转让变更完成前，任何一方有下列情形之一的，其他方可解除本协议：

①因不可抗力导致本协议根本无法履行。

②一方当事人丧失履约能力。

2、受让方有下列情形之一的，转让方有权通知受让方解除本协议：

①受让方未按时或未足额支付转让款，逾期超过15个工作日。

②受让方可能利用标的公司进行违法活动。

③股权转让变更未完成前，受让方有泄露公司商业秘密的行为。

（四）违约责任

各方应按诚实信用原则，全面履行本协议约定。因一方违约给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

（五）协议生效

本协议自各方盖章之日起生效。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

2、本次交易完成后，公司董事林可筠不再兼任贝康恩泽的董事及经理，贝康恩泽下属员工劳动合同关系保持不变，原先贝康恩泽与公司关联方的房屋租赁事项不再涉及日常关联交易。

3、本次交易完成后，贝康恩泽将成为公司的关联方，公司不存在与其进行同业竞争的情况，公司将尽可能避免与其发生关联交易，如后续确有必要发生关联交易事项，公司将按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

4、本次交易完成后，各方将配合办理完成标的股权转让的工商变更登记备案手续。

5、本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

本次股权转让事项系公司根据自身的战略和经营规划，为进一步整合资源，聚焦医疗健康业务，同时结合贝康恩泽业务实际发展等情况，经公司董事会审慎决定，同意转让上述贝康恩泽股权。

本次交易实施完成后，贝康恩泽不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，预计将增加公司本期净利润，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。

本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事会结合受让方的财务状况及资信情况等综合因素认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与华银集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总额为127.46万元，均为日常关联交易。

九、独立董事过半数同意意见

公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司转让下属控股公司股权暨关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）：独立董事认为公司本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小

股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；

3、第三届董事会审计委员会第六次会议决议；

4、股权转让协议；

5、汕头贝康恩泽健康管理有限公司审计报告。特此公告。