广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）证券代码：301112证券简称：信邦智能上市地：深圳证券交易所

广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月

声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

ADK已出具承诺函，声明和承诺：

本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保

证所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

除ADK以外的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录声明

...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3释义 ...... 6

一、普通术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况 ...... 22

三、本次重组对上市公司影响 ...... 23

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 26

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次

重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 28

七、本次重组的业绩承诺和补偿安排 ...... 30

八、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 33

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 33重大风险提示 ...... 34

一、本次交易相关风险 ...... 34

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 38

第一章本次交易概况 ...... 40

一、本次交易的背景和目的 ...... 40

二、本次交易的具体方案 ...... 44

三、募集配套资金具体方案 ...... 55

四、本次交易的性质 ...... 57

五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 58

六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 62

七、交易各方重要承诺 ...... 63

八、本次交易符合创业板重组标准 ...... 80

九、本次交易的必要性 ...... 85

十、本次重组的业绩承诺和补偿安排 ...... 86

十一、本次交易方案是否发生重大调整 ...... 89

释义本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号

芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。自2017年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过3.5亿颗，2024年实现营业收入

5.84亿元，其中汽车芯片收入达到

5.51亿元。经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路IP（实现控制、算法、协议功能）和模拟电路IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知识产权，并创新地将数字IP和模拟IP通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产eFlash+BCD车规级数模混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积累，构筑了较高的竞争壁垒，报告期内英迪芯微的主营业务毛利率约为40%，盈利水平较强。本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在A股上市的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在A股上市的车规级数模混合芯片供应商中排名第一。

英迪芯微的数模混合设计能力已经在车身照明控制驱动芯片上充分验证，实现大规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时其头尾灯驱动芯片已成

数模混合信号芯片是指在芯片产品中既包含数字电路，通常以MCU作为功能载体并采用eFlash制造工艺，承担逻辑控制、应用算法、通讯协议等软件功能；又包含模拟电路，通常采用BCD制造工艺，承担供电管理、驱动执行、信号放大滤波、信号采样和处理等功能。下同。

功量产上车，填补国产空白，逐步开始实现国产替代。此外，英迪芯微还成功量产车规级的电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并已规模出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着产品线不断丰富，英迪芯微有望成长为平台型、综合型的汽车芯片公司。

英迪芯微的车规级芯片符合高可靠性、高稳定性的严苛要求，已通过AECQ车规级产品认证、ASIL-B功能安全产品认证、ASIL-D功能安全流程认证等，构建起独到的汽车芯片标准理解能力及汽车芯片研发设计与量产能力。数亿颗芯片、上百款车型的量产记录持续检验并夯实英迪芯微的车规级质量管控体系。英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽车客户的差异化需求。

本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应。上市公司与标的公司同属汽车产业链，对汽车产业发展规律具备相近的理解。本次交易完成后，双方将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长期积累的日系客户资源将有利于标的公司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司将利用其全球化的业务平台助推标的公司的出海进程，借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片、触控芯片探索在机器人及自动化装备领域的技术协同，形成产业链的延伸。与此同时，标的公司将依托上市公司的融资平台和品牌效应，加大研发投入和吸引优秀人才，巩固在汽车芯片领域的先发优势，加快国产替代，实现高质量发展。

通过本次交易的实施，英迪芯微将从中外合资企业变更为内资企业，治理结构将得到明显优化，中方股东与本土经营团队将实现深度融合，基于境内、境外双循环供应链，有利于应对日益复杂的全球地缘争端和贸易政策波动，避免极端情况下的政治风险。英迪芯微作为国内稀缺的头部汽车芯片公司，承担汽车芯片国产替代的关键角

色，通过本次交易将在治理和经营层面实现完全自主可控，有利于增强国产汽车芯片供应的稳定性，保障国内汽车产业链的安全。同时，英迪芯微将继续秉持“立足中国、智慧全球”的经营战略，保持全球化的品牌形象和客户服务，致力于为全世界打造创新、易用、安全的汽车芯片产品。

本次交易的方案具体如下：

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

标的公司100%股权的评估值为28.00亿元，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠

道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照

28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为2.00%。

（三）本次重组的支付方式

1、本次交易的支付方式本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（

）支付现金方式本次交易拟向ADK、VincentIsenWang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:

、本次交易差异化定价安排本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市公司与各交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下：

（1）ADK、VincentIsenWang标的公司在成立之初的创始股东中包括ADK、VincentIsenWang，两名创始股东尽管不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发展提供一定帮助，加速标的公司的发展进程。经交易双方友好协商，本次交易中ADK、VincentIsenWang基本参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金对价。

（

）投资人股东

标的公司历史上曾发生多轮融资及股权转让，不同投资人股东投资标的公司的成本、时间和风险等存在差异，因此本次交易综合考虑投资人股东的诉求，经交易各方充分沟通和友好协商，上市公司与各投资人股东就定价原则达成一致。具体如下：

）投资人股东主要采用以下定价原则确定其预期退出对价，标的公司B轮融资之前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；标的公司B轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价；

2）考虑到本次交易预案披露后上市公司股价上涨幅度较大，相比本次交易锁定的发行价格已有较大浮盈。同时，股份对价的锁定期安排导致现金对价变现快于股份对价。因此，投资人股东根据不同对价支付方式，预期退出对价调整如下：

①若投资人股东选择股份对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照在本次交易发行价格基础上上浮50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预期退出对价调整为实际股份对价。具体而言，以本次交易发行价格上浮50%后的价格（取整）作为模拟股价，确认预期股份对价所对应的发行股份数量，并按照该发行股份数量和本次交易发行价格确定实际股份对价，即实际股份对价=预期退出对价×本次发行价格/模拟股价。

②若投资人股东选择现金对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照预期退出对价的90%确定实际现金对价，即实际现金对价=预期退出对价×90%。此外，部分投资人股东按照单独确定的全现金方案退出。

③投资人股东可基于其预期退出对价选择不同的股份对价比例或现金对价比例，最终的实际交易对价为实际股份对价和实际现金对价之和。

（3）管理层股东

管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去ADK、VincentIsenWang的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，并由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。支付方式为股份对价。

本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严

格的支付条件和解锁条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。

标的公司员工在标的公司董事长、总经理庄健先生带领下，全面主导标的公司日常经营管理，并对经营结果负责。标的公司的员工持股平台无锡临英包含研发、销售、采购、质量、运营及后台行政等职能员工。管理层股东承担本次交易的业绩承诺和减值承诺，在本次交易中所获得的上市公司股票平均锁定期较长。

（四）发行情况

注：上市公司已于2025年5月29日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日的总股本110,266,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。上市公司根据实际除权、除息情况对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

募集配套资金金额

（二）募集配套资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

股东名称

注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例为23.62%。无锡临英、庄健与其他交易对方不存在潜在一致行动关系，没有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控制权稳定性不会产生不利影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：标的公司员工激励主要依靠具有市场竞争力的薪酬，股权激励不是主要方式，股份支付不构成实际的现金流流出，标的公司的主要股权激励已在2025年加速行权，对未来经营业绩的影响较小，剔除股份支付费用后标的公司的真实经营情况更具有可比性。下同。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司2024年度、2025年1-8月计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024年度、2025年1-8月上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期来看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

3、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

4、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第四届董事会第五次会议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

2、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：

“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交

易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半数同意。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

、本次交易对当期每股收益的影响根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益如下：

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，但归属于母公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司2024年度、2025年1-8月计提的股份支付费用以及标的公司评估增值导致成本和摊销金额较高所致。因此，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。

、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立足于汽车电子市场，追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各大车企的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业。本次交易完成后，上市公司将加快对

标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无锡临英、庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺补偿安排

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。本次交易业绩承诺

包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长率。业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。

业绩承诺的具体安排如下：

业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：

、在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即180%），且实际年平均净利润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净利润金额乘以90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。

若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。

2、在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另行向上市公司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；

若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市公司支付收入业绩补偿。

实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额

）-1

净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1，为180%

标的公司2024年净利润金额的口径为标的公司2024年扣除非经常性损益后的归母净利润（剔除股份支付影响后）金额，为35,760,730.44元。

实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的公司2024年营业收入金额）-1收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司2024年营业收入金额之商-1，为

45.5%）与同行业上市公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类项下SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的A股上市公司），取孰高值。

（二）减值补偿安排

、减值测试期为2025年度、2026年度及2027年度。

、上市公司应在减值测试期满后

个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司100%股权）进行减值测试并出具减值测试报告。

、经减值测试，如本次重组所涉标的公司100%股权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额

应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

（三）其他业绩补偿安排

、业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。

2、业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。

八、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三次会议和2025年第一次临时股东会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临发行价格重新定价的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。根据上市公司与ADK签署的《资产购买协议》，协议签署日后18个月期满之日，交易生效条件（包括本次交易通过深交所审核及中国证监会注册）仍未全部满足的，ADK有权单方终止本协议及其项下交易。

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加车规级数模混合信号芯片设计、研发和销售业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人控制的股权比例由67.12%下降至38.21%，无锡临英、庄健合计持股比例为

24.80%，上市公司股权结构将发生调整，上市公司实际控制人未发生变化。由于高科技产业的核心竞争力高度依赖于高端技术人才，为吸引并绑定核心团队、激发创新活力，通过股权激励、战略引资等方式实现股权结构的多元化和适度分散，已成为A股众多芯片公司的普遍选择与发展常态，本次交易完成后上市公司将形成新的股权结构，符合高科技产业的股权分布特征，有利于长期整合效应的发挥。

上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但客观而言，上市公司的智能制造装备业务与标的公司的芯片设计业务的业务特征存在一定差异，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、外部汽车产业需求波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方客户资源互通、产品技术合作、业务出海等核心协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的资产的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，导致本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（四）商誉减值的风险由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年8月末，本次交易完成后上市公司商誉为214,865.28万元，占总资产、净资产的比例为

48.61%、74.12%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于商誉金额相比合并后的总资产、净资产、净利润规模较大，若因标的公司业绩出现明显波动或协同效应价值的发挥不显著，将会导致商誉发生一定减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司净资产、总资产，并对上市公司归属于母公司所有者净利润产生较大不利影响。

为应对上述标的公司商誉减值的风险，本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。同时，针对首期股份对价，管理层股东承诺，标的公司2025至2027年的平均营业收入不低于

8.50亿元、平均净利润（剔除股份支付和非经常性损益后）达到1.00亿元，且管理层股东在本次交易中取得的上市公司股票锁定期较长；针对后期股份对价，上市公司为管理层股东设置了较为严格的支付条件和股份解锁条件，引导标的公司管理层股东建立长期战略目标。上述交易安排将对上述风险形成有效的防范。

（五）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第0533号），截至评估基准日2025年

月

日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为280,000万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为79,166.77万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为285,600万元。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规

范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自筹或自有资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自筹或自有资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

（七）无形资产评估相关风险

根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年

月

日，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面原值为28,075.48万元。其中在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计22,002.38万元，若该部分无形资产摊销年限为10年，则每年摊销金额对上市公司净利润的税后影响约1,870.20万元。同时，尽管汽车芯片的生命周期较长，但若未来相关专利及专有技术应用的市场环境、技术路线等发生重大不利变化，则存在无形资产减值风险，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司2024年度的基本每股收益将从0.04元/股下降至-0.45元/股，基本每股收益有所摊薄主要系2024年度标的公司确认股份支付费用7,382.29万元导致标的公司亏损以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致，剔除标的公司股份支付以及评估增值影响后2024年备考每股收益为

0.24元/股。本次交易是上市公司在车规级数模混合信号芯片设计领域上的拓展，有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时标的公司管理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被进一步摊薄的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司考虑股份支付费用后存在亏损的风险

标的公司自成立以来始终专注于汽车芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大。但由于标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，尽管标的公司最近两年不考虑股份支付费用的归母净利润为正数，但由于对员工实施了股权激励，股份支付金额较大，标的公司存在亏损的情形。根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，加速行权后，标的公司2025年确认与庄健相关的股份支付费用20,833.60万元，2025年标的公司预计亏损。其他员工股权激励导致的股份支付费用将分期摊销至2029年度，对本次交易完成后上市公司的合并报表净利润持续产生影响，提示投资人关注相关风险。

（二）行业竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括Melexis、Elmos、TI、英飞凌、恩智浦等海外成熟厂商，同时国内部分芯片设计公司陆续进入到标的公司所处赛道，若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，标的公司将无法继续保持竞争优势，标的公司将在市场竞争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。

（三）产品价格下降风险

报告期内，受下游整车厂及Tier1客户竞争加剧并向上传导，标的公司产品价格呈下降趋势。如果下游客户的竞争环境进一步恶化，标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格存在进一步下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。

（四）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6,605.69万元、17,725.14万元和17,824.79万元，占各期末总资产的比例分别为

11.88%、

26.35%和

28.38%，报告期内随着标的公司经营规模的扩大，存货账面价值亦有较快的增长。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提金额分别为912.13万元、1,767.48万元和1,381.66万元，占存

货余额的比例分别为12.13%、9.07%和7.19%。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为39.96%、40.23%和40.06%，总体较为稳定。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率下滑风险。

（六）净利润下滑的风险

2023年、2024年，标的公司剔除股份支付费用后归属于母公司股东的净利润分别为5,409.85万元、4,056.81万元，呈下降趋势，主要系标的公司为加快新产品的客户导入、保持技术迭代及研发创新竞争力，增加了产品定义、客户支持、销售渠道建设、人员薪酬、研发等投入。未来随着标的公司业务规模扩大，产品线增加，如果各项费用增加较快，可能存在净利润下滑的风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组提升企业价值，实现高质量发展近期，国务院、证监会连续出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。

本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购汽车产业链优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。

、汽车芯片的自主可控对我国汽车产业链安全具有重要战略意义，标的公司所处的汽车芯片市场国产替代需求广阔

汽车行业是制造业的明珠，汽车工业发展更是一个国家综合国力提升的缩影。经过几十年的发展，我国汽车行业已从“蹒跚学步”到“昂首向前”，综合实力稳居世界前列，带动汽车零部件行业的持续发展壮大。汽车芯片是汽车“新四化”的基础性元器件，由于汽车存在高低温、强震动、强磁场等复杂应用环境，汽车应用对于安全性、可靠性、稳定性要求较高，占据先发优势的国际大厂构筑了极高的进入壁垒，且由于汽车车型较为分散，单一车型的销量相比消费类产品相对较小，因此单一芯片的出货量通常较小、起量周期长、国产替代的速度较慢，该领域长期以来被国际半导体大厂垄断，国产厂商的市场占有率较低。

根据电动汽车百人会、车百智库发布的《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研报告（2025年

月

日），2024年自主品牌汽车的芯片国产化率为15%左右，报告指出，伴随汽车智能化、电动化的加速演进，中国汽车芯片产业正站在关键拐点。根据

纳芯微披露的H股招股章程，2024年汽车行业模拟芯片的国产化率仅为5%左右，预计到2029年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至20%。目前汽车行业正在经历由电气化、智能化、网联化驱动的深刻变革，汽车芯片是实现车辆功能、提升性能、保障安全、优化用户体验的核心，在新四化变革中扮演着至关重要的角色。在全球贸易政策存在不确定性，各国之间技术竞争加剧并出现技术封锁的背景下，汽车芯片行业的发展对我国汽车供应链自主可控具有重大的战略意义，汽车芯片国产替代需求广阔。

3、在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长

根据Omdia数据，全球的汽车半导体市场从2019年的

亿美元增长到2024年的770亿美元，年均复合增长率约为12.89%；预计将在2028年达到1,170亿美元，2024年到2028年的年均复合增长率约为11.03%。根据台积电预测，2030年汽车半导体市场规模将达到1,500亿美元，根据Omdia的预测数据，预计到2035年，在电气化、自主系统和互联技术进步的推动下，全球汽车半导体市场将超过2,000亿美元。在单车芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长。

、上市公司拥有成熟的并购重组整合经验

上市公司拥有成熟的并购重组整合经验，2012年上市公司通过收购子公司日本富士奠定了全球化布局的战略基础。上市公司结合日本富士的技术优势和品牌优势，不断扩展当地及国际市场，有效地发挥产业协同效应。自收购以来，上市公司对日本富士进行了资源支持，日本富士目前已成为公司业务中的重要组成部分，占上市公司整体营收比例较高，达到了良好的整合效果。

（二）本次交易的目的

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决

方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

1、标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措

标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、2024年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。

2、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性

上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为21.14%，而日系车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。

3、标的公司的汽车芯片与机器人产业链将高度重合

上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。

、上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程

经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

5、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应实现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。

6、上市公司与标的公司行业经验融合，增强研发和技术实力

上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，

标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。

、本次交易有利于优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强上市公司持续经营能力及抗风险能力

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2023年、2024年标的公司营业收入分别为49,403.98万元、58,414.70万元；剔除股份支付的影响后，标的公司2023年、2024年的净利润分别为5,409.85万元、4,056.81万元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟向ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、VincentIsenWang、扬州临芯等40名交易对方发行股份及支付现金购买英迪芯微100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金的基本情况

、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的

公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前

、

和

个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为P

，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P

，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：

P

＝P

÷（

＋N）；

配股：P

＝（P

＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：

P

＝P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

上市公司经2024年度股东大会决议，公司向全体股东每

股派发现金红利人民币1元（含税），调整前的发行价格为20.40元/股，调整后的发行价格为20.30元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

3、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。

4、交易金额及对价支付方式标的公司100%股权的交易价格以《评估报告》（金证评报字【2025】第0533号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值280,000.00万元为基础协商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值0.56亿元，溢价率为

2.00%，由上市公司发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对价及支付方式具体如下：

本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权。

（1）发行股份方式在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。

（

）支付现金方式本次交易拟向ADK、VincentIsenWang及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

单位：万元

针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:

、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数

量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

、股份锁定期

（1）投资人股东

1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

个月，则该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起

个月内不得以任何形式转让。2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

（2）管理层股东

）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起

个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起

个月内不得以任何形式转让。2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：

①针对首期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起

个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。

2、自首期股份登记至管理层股东名下之日起满12个月后，管理层股东可解锁其取得的首期股份数量的25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前20个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。

、管理层股东持有的剩余上市公司首期股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。

若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。

双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄

健分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”

②针对后期股份：

“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满

个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分别达到

亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”

本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

7、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交

割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

、滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起

个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

、现金支付上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交

易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过

名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排

予以调整。

（六）滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为285,600万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和庄健合计控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为李罡、姜宏、余希平。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成都将发生一定变化。本次交易完成后，假设无锡临英和庄健获得全部首期和后期股份，无锡临英和庄健合计持有上市公司的股权比例超过5%。上市公司业务从原有的汽车、航空等产业装备业务拓展到芯片的设计、研发和销售。

本次交易完成后，上市公司实际控制人控制上市公司的股权比例较高，控制权稳定。截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在未来三十六个月内变更控制权的相关安排、承诺、协议等；上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪

芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资

金）持有上市公司股份比例为23.62%。无锡临英、庄健与其他交易对方不存在潜在一致行动关系，没有直接或间接谋求上市公司控制权的意向或安排，本次交易对上市公司控制权稳定性不会产生不利影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司2024年度、2025年1-8月计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024年度、2025年1-8月上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益相比交易前将上升。短期来看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、

技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性意见；

、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第四届董事会第五次会议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司作出的重要承诺

八、本次交易符合创业板重组标准

（一）标的公司符合创业板定位标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：

6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规级数模混合芯片领域累积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车芯片领域具有国产替代领先优势，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

1、标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括2024年全球前十大汽车品牌、2024年全球前四大新能源汽车品牌等。上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。

、标的公司与上市公司在下游客户方面具有高度的市场协同性

上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期稳定合作，2024年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为21.14%，而日系车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业务规模和市场粘性。

3、标的公司的汽车芯片与机器人产业链将高度重合

上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级

触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。

4、上市公司拥有较为完善的全球化布局，可助推标的公司的出海进程经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

5、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司的融资渠道和品牌效应实现高质量发展

当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的核心关键平台型企业。

、上市公司与标的公司行业经验融合，增强研发和技术实力

上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能

力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。

、本次交易有利于优化上市公司产业布局、改善资产质量、增强上市公司持续经营能力及抗风险能力

标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争力。2023年、2024年标的公司营业收入分别为49,403.98万元、58,414.70万元；剔除股份支付的影响后，标的公司2023年、2024年的净利润分别为5,409.85万元、4,056.81万元，盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司将改善产业布局，有助于改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。

（三）上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性

1、客户和市场方面，双向拓宽市场覆盖边界

上市公司深耕汽车智能制造装备领域多年，已与日本丰田、日本五十铃、日本三菱等日系主流车企建立长期稳定的合作关系，合作深度覆盖焊装、整装等多个整车制造关键环节，积累了成熟的日系车供应链准入渠道与服务经验。标的公司作为车规级芯片领域的优质企业，已成功进入国内众多合资、国产汽车品牌及知名外资汽车品牌等数十家主流车企供应链，累计出货车规级芯片超3.5亿颗，产品通过AECQ、ISO26262等权威认证，性能与可靠性得到市场充分验证，不仅具备广泛的国产车企与海外车企资源，其芯片产品也完全符合日系车企的供应链准入标准。

本次交易完成后，上市公司可借助自身日系车供应链资源，弥补标的公司在日系市场布局的短板；标的公司则能以其广泛的国产车企与海外车企资源反哺上市公司，拓宽其智能装备在国内新能源车企及海外市场的应用场景，且国内新能源汽车客户对智能生产装备的需求旺盛，与上市公司的业务方向高度契合，为客户资源双向导流、构建协同效应提供了有力支撑。

2、技术和产品方面，协同延伸机器人产业链领域

汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最广泛的下游行业之一，上市公司深耕该领域多年，在工业机器人领域持续加大研发投入，将协作机器人逐步导入汽车制造的核心环节，跟踪传统机械臂与末端执行器向灵巧手方向演进的产业趋势，具体研发项目包括“大扭矩无反力螺丝操作机器人的研发”、“扭力品质检测机器人的研发”、“机械臂运行轨迹修正方法及系统的研发”、“电池母线安装自动拧紧和检

查装置的研发”、“螺丝锁付协作机器人的研发”等，具体研发方向包括协作机器人技术优化与场景落地、机器人精密操作、增强机器人柔性和抗干扰能力等，深度掌握机器人应用场景的技术痛点、场景化需求及行业渠道资源。

机器人与汽车产业链的重合度较高，境内外头部新能源汽车厂商纷纷布局机器人市场。标的公司也已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新业务方向，其汽车电机控制驱动芯片经过车载场景长期验证，具备高可靠性、低功耗、抗干扰性强等核心优势，部分微电机IP可迁移适配机器人关节电机、执行器的控制需求；其汽车触控传感芯片也已进入客户规模量产阶段，未来有望延伸至人形机器人的皮肤触觉反馈、交互控制等场景。

本次交易完成后，双方可交流研发经验、共同研发立项，标的公司可以增强上市公司在机器人驱动、传感核心零部件及算法领域的理解，双方可联合开发定制芯片及控制系统的一体化解决方案，在机器人核心控制单元形成差异化竞争力，实现从智能装备集成向核心零部件延伸的产业链升级；上市公司基于机器人研发与应用经验，可以向标的公司精准输出机器人关节电机控制、触觉传感的场景化需求，指导标的公司优化芯片参数设计与功能迭代，加速机器人领域专用芯片的研发落地。同时，上市公司深耕汽车供应链多年积累的渠道资源，可帮助对接国内外主流机器人厂商，为标的公司机器人芯片提供市场准入路径。因此，标的公司和上市公司在技术和产品方面的协同落地具有坚实基础。

3、业务出海方面，共拓汽车产业出海新格局

上市公司深耕海外汽车智能制造装备市场多年，通过国内、日本两大生产制造基地构建起完善的国际化布局，产品已远销日本、南北美、东南亚等全球多个市场，在海外市场准入及合规运营管理等方面积累了丰富经验。标的公司则已实现车规级芯片出海突破，产品成功应用于德国大众、韩国现代起亚等海外知名车企车型，不仅具备海外车企芯片供应链的准入资质，更沉淀了与海外客户合作的成熟基础。

本次交易完成后，双方可通过渠道资源共享形成双向导流，上市公司可借助其海外装备销售网络引荐标的公司芯片产品，标的公司则能通过海外芯片合作关系为上市公司拓展智能装备业务。上市公司和标的公司还可针对海外新能源车企生产端智能化升级与整车核心零部件配套的双重需求，将车规级芯片嵌入上市公司原有的汽车智能

制造装备业务，共同向海外客户输出一体化解决方案，为上市公司开拓新市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。双方均聚焦汽车产业链，运营逻辑与市场节奏高度契合，有利于保障业务出海协同效应有效落地。

4、运营管理方面，多维赋能运营协同落地信邦智能作为上市公司，已积累多年成熟的运营管理经验，构建了完善的财务管理体系、合规运营流程，同时具备多元融资渠道与上市公司平台的品牌影响力；而标的公司正处于业务扩张的关键阶段，在研发与产品线扩张的资金支持、规模化运营的管理升级、市场拓展的品牌认可度提升等方面存在需求。

本次交易完成后，双方可启动多维度协同落地措施：财务层面，上市公司可开放融资平台，为标的公司提供低成本的研发与产能扩张资金支持，同时输出精细化财务管理经验，协助其优化资金使用效率、管控成本开支；管理层面，向标的公司移植标准化的人力资源管理、供应链管控、合规风控等体系，助力其提升规模化运营效率；品牌层面，依托双方在汽车产业链内的品牌影响力，为双方的市场拓展与客户信任建立提供背书，联合参与行业展会、客户对接等活动，强化双方的品牌认可度。同时，本次交易已明确约定标的公司核心团队保持稳定且签署覆盖业绩承诺期的劳动合同，可在保障其业务连续性与技术创新活力的前提下，顺畅对接各项协同资源。

以上措施既充分发挥了上市公司的平台资源，又精准对接了标的公司的发展需求，可以有效确保双方协同效应的可实现性。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

本次交易标的公司属于半导体行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心地位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞争力的重要抓手，是关系到国民经济转型、高质量发展的战略性产业。

标的公司的主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，现阶段国产汽车芯片公司普遍规模较小，发展较慢，具备规模销售额的汽车芯片公司极为稀缺，国产化率仍处于较低水平，大多数产品线仍处于国产空白阶段。当前英迪芯微已成为国内

车规级数模混合芯片的领先者，已达到一定规模，技术储备和客户资源丰富，具备较强的发展潜力，有望成为国产车规级数模混合芯片领域的核心关键企业。通过本次交易，上市公司将积极发挥资金、资源、平台优势，为英迪芯微的快速发展积极赋能，快速将英迪芯微的技术转化为产品，加速汽车芯片的国产替代速度，补足国产汽车产业链的关键环节，符合国家产业政策的政策导向。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供的工业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供基础元器件，双方对汽车产业的发展规律有相近的理解。本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。同时，上市公司与标的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。

（三）本次交易具备商业实质

本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于汽车产业链，并在机器人产业链上形成产业链延伸，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕汽车产业链开展的产业并购，并推进机器人产业链的产业协同发展，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

十、本次重组的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺安排

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对

赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标增长率。业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。

业绩承诺的具体安排如下：

业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：

、在实际净利润增长率小于净利润目标增长率（即180%），且实际年平均净利润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归母净利润金额乘以90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿金额=[（1+净利润目标增长率）-（1+实际净利润增长率）]/(1+净利润目标增长率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。

、在实际收入增长率小于收入目标增长率的情况下，业绩承诺方需另行向上市公司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上市公司支付收入业绩补偿。

实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1

净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）-1，为180%

实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的公司2024年营业收入金额）-1

收入目标增长率=标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平均营业收入金额除以标的公司2024年营业收入金额之商-1，为

45.5%）与同行业上市公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比2024年营业收入增长率的中位数，同行业上市公司选择申银万国2021年行业分类项下SW电子—SW半导体—SW模拟芯片设计板块的A股上市公司），取孰高值。

（二）减值补偿安排

1、减值测试期为2025年度、2026年度及2027年度。

2、上市公司应在减值测试期满后4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司100%股权）进行减值测试并出具减值测试报告。

3、经减值测试，如本次重组所涉标的公司100%股权在减值测试期内发生减值（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。

减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金额

应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

（三）其他业绩补偿安排

1、业绩补偿义务方为无锡临英、庄健。

2、业绩补偿义务方向上市公司支付的业绩补偿金额及/或减值补偿金额合计不得超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。

（四）关于业绩补偿的相关事项说明

、业绩承诺的合理性分析标的公司所处的国产汽车芯片行业特征为大赛道、高增速、低国产化率，标的公司目前在汽车内饰灯控制驱动芯片领域取得国内领先的市场份额，盈利水平良好，并大力投入新产品线的研发设计和市场推广，预计可以保持较高的营业收入增速。标的公司采用委托加工模式，可以借助第三方充足的晶圆制造和封装测试代工产能进行生产，标的公司作为国内头部的汽车芯片公司，具备较强的供应链管理能力，因此通常不会受到代工产能限制。随着收入规模扩大，规模效应显现，标的公司的期间费用增速预计慢于收入增速，因此标的公司的净利润增速预计较快。综上所述，标的公司的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。

2、业绩承诺协议安排上市公司与无锡临英、庄健签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿的相关安排具备可行性。

3、业绩承诺的履约保障措施根据《业绩承诺及补偿协议》，无锡临英、庄健以其在本次交易中获得的首期股份进行业绩补偿，该等首期股份设定分期解锁的安排，用于业绩补偿的首期股份的解锁进度预计慢于业绩承诺期的业绩完成进度，因此交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具备明确的履约保障措施。

十一、本次交易方案是否发生重大调整

本次交易重组预案披露后，交易方案中将交易对价的支付方式从发行股份、可转换债券及支付现金变更为发行股份及支付现金，取消了可转换债券的支付方式；本次交易重组预案披露本次交易将收购标的公司控股权，本次交易重组草案披露本次交易将收购标的公司100%股权，且标的公司股东之一无锡临英通过减资分配的方式将标的公司6%的股权最终分配予标的公司股东之一庄健，庄健间接持有的部分标的公司股权转为直接持有。根据相关规定，上述调整不构成方案的重大调整。

（本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

广州信邦智能装备股份有限公司

年月日