证券代码：301125证券简称：腾亚精工公告编号：2025-072

南京腾亚精工科技股份有限公司关于委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易

的公告

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况根据公司整体战略规划，为进一步完善公司全球化战略布局，拓展国际市场，快速响应客户需求，公司拟使用自有资金或自筹资金通过新加坡全资子公司TOUATECHNOLOGYPTE.LTD.（以下简称“新加坡公司”）在越南设立全资孙公司VietnamTouaTechnologyCompanyLimited（暂定名，最终以当地主管部门核准登记为准，以下简称“越南公司”）投资建设越南生产基地，并与V.P.SCOMPANYLIMITED（以下简称“V.P.S”）签署《定金合同》，向其租赁位于越南同奈省仁泽县仁富仁泽

工业区

号路的厂房、办公楼等。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资建设越南生产基地并签署定金合同的公告》（公告编号：

2025-071）。按照《定金合同》约定，新加坡公司需分阶段向V.P.S支付押金和租金。鉴于公司目前尚未完成对外直接投资（ODI）审批手续，资金暂未就位，暂时无法直接向V.P.S支付上述款项，故新加坡公司与关联方亚德凯香港有限公司（YARDCAREHONGKONGLIMITED）（以下简称“亚德凯”）签署《代付款协议》，委托其代为向V.P.S支付押金和租金，代付总金额为446,881.05美元。

（二）关联关系情况亚德凯为南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“南京机器人”）的全资子公司，公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）持

有南京机器人30.3659%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人

18.2951%的股权，公司副董事长李梦先生担任执行事务合伙人的企业南京冠裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有南京机器人14.7969%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，亚德凯为公司的关联法人，本次代付事项构成关联交易。

（三）审议程序2025年9月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的议案》。关联董事孙德斌先生、李梦先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议及第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：亚德凯香港有限公司（YARDCAREHONGKONGLIMITED）

2、注册号：77659575

3、成立日期：2025年2月4日

4、地址：香港尖沙咀么地道63号好时中心2楼40铺

5、业务性质：贸易

6、注册资本：10,000港元

7、股权结构：南京机器人持股100%

8、关联关系：亚德凯为南京机器人的全资子公司，公司控股股东腾亚集团持有南京机器人30.3659%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人

18.2951%的股权，公司副董事长李梦先生担任执行事务合伙人的企业南京冠裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有南京机器人14.7969%的股权，根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》相关规定，亚德凯为公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策及定价依据本次代付事项，亚德凯不向公司收取任何费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容甲方：新加坡腾亚科技有限公司（TOUATECHNOLOGYPTE.LTD.）乙方：亚德凯香港有限公司（YARDCAREHONGKONGLIMITED）

（一）代付款项详情

1、款项用途：乙方代付的款项仅用于支付越南腾亚公司向租赁方租赁厂房的押金和租金，非经甲、乙双方书面一致同意，甲方不得变更款项用途，乙方有权监督。

2、款项金额：446,881.05美元（大写：肆拾肆万陆仟捌佰捌拾壹美元零伍美分），具体金额以租赁方出具的厂房租赁定金合同中所列押金及租金明细（甲方应提前将租赁定金合同复印件提供给乙方）及乙方实际支付凭证为准。

3、支付方式与账户：

（1）甲方应在本协议生效后5个工作日内，向乙方提供租赁方指定的收款账户信息（包括开户银行、银行账号、账户名称，需加盖甲方公章确认）。

（2）在甲方签署完成租赁定金合同后，乙方须按定金合同约定的付款节点支付代付款项。

（二）资金结算流程

1、甲方付款义务：

（1）越南腾亚公司注册后30个工作日内，租赁方若将此前由乙方代付的款项全额退还给乙方，则甲方需同时通过越南腾亚公司的账户向租赁方支付等额款项，确保乙方资金安全。

（2）若因越南当地政策法规以及银行规定，租赁方无法将由乙方代付的款项全额退还，则甲方应在办理完越南腾亚公司注册后30个工作日内，向乙方支付已代付的款项（若因汇率波动存在差额，由甲方承担）。

2、款项确认：租赁方或甲方支付款项后，应在5个工作日内将付款凭证复印件（加盖甲方公章）发送至乙方；乙方确认无误后，本协议项下资金结算义务即履行完毕。

（三）违约责任

1、乙方未按时代付，每逾期一日按未付金额1‰支付违约金；逾期超过30日，甲方可解除协议并要求赔偿损失。

2、甲方未按时督促租赁方退还乙方已代付款项或向乙方支付已代付款项，每逾期一日按代付款项1‰支付违约金；逾期超过30日，乙方可要求甲方支付全额款项、违约金及赔偿损失。

3、任何一方违反款项用途，需支付代付款项1%违约金并赔偿全部损失。

（四）协议的变更与解除

1、变更协议需双方协商一致并书面确认。

2、出现甲方逾期结算超30日经催告不履行、乙方逾期代付超10日经催告不付、一方提供虚假资料或挪用款项致协议目的无法实现等情形，守约方可书面通知违约方解除协议。

3、协议解除后，已履行部分按约定结算，违约方承担违约责任。

（五）争议解决

1、争议优先友好协商，协商不成，任何一方可向所在地有管辖权的法院起诉。

2、争议解决期间，除争议事项外，双方继续履行协议其他条款。

（六）其他条款

1、协议自双方签字盖章之日起生效，至资金结算义务全部履行完毕时失效。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次交易目的为进一步完善公司全球化战略布局，拓展国际市场，快速响应

客户需求。本次关联交易为偶发性关联交易，公司在办理对外直接投资（ODI）申报时，需提供在越南生产经营的场所租赁证明，新加坡公司与越南当地签署租赁协议后，需要在规定期限内支付押金和租金，而此时公司尚未完成ODI审批手续，资金暂未就位，因此无法直接向租赁方支付厂房租赁押金和租金。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

八、独立董事专门会议意见2025年9月26日，公司召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次委托关联方代付定金合同相关款项的事项，具有必要性和合理性，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

因此，独立董事一致同意该代付事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关规定；公司委托关联方代付定金合同相关款项具有必要性和合理性，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会第四次会议决议；

3、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议；

4、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的核查意见；

5、《代付款协议》。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2025年9月29日