东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况公司控股子公司江苏腾亚工具有限公司（以下简称“腾亚工具”）的少数股东南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神工三号”）拟将其持有的腾亚工具13.7261%股权（对应腾亚工具注册资本2,731.4939万元，其中2,710.9957万元已经实缴出资，20.4982万元尚未实缴出资）转让给公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）。

根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，公司对上述股权享有优先购买权。经董事会审慎决定，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有腾亚工具56.9261%股权，腾亚集团将持有腾亚工具

13.7261%股权；腾亚工具仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系情况

腾亚集团系公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事长孙德斌先生、董事徐家林先生分别持有腾亚集团的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，腾亚集团为公司的关联法人，本次放弃股权转让优先购买权事项构成关联交易。

（三）审议程序2025年10月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事孙德斌先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议及第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》等的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、基本情况

企业名称：南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320105MACLKCXF2J

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江苏翱翰私募基金管理有限公司（委派代表马骎）

出资额：3,221万元

成立日期：2023年6月25日

主要经营场所：南京市建邺区兴隆大街188号五楼506-230660室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、出资明细

3、关联关系神工三号执行事务合伙人及基金管理人江苏翱翰私募基金管理有限公司（曾用名“上海翱翰投资管理有限公司”）为公司首次公开发行前股东南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人。首次公开发行前，南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份1,200,000股，占首次公开发行前公司总股本比例为2.21%。除此之外，神工三号与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

4、是否为失信被执行人经查询，截至本核查意见出具日，神工三号不属于失信被执行人。

（二）受让方基本情况

1、基本情况企业名称：南京腾亚实业集团有限公司统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：孙德斌注册资本：12,000万元成立日期：2015年12月9日住所：南京市江宁区东山街道万安北路99号1号楼15楼经营范围：企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；室内装潢工程施工；环保能源技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

、关联关系腾亚集团系公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事长孙德斌先生、董事徐家林先生分别持有腾亚集团的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，腾亚集团为公司的关联法人。

、是否为失信被执行人经查询，截至本核查意见出具日，腾亚集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况公司名称：江苏腾亚工具有限公司统一社会信用代码：

91320684MACJQR1AXQ法定代表人：王龙成立日期：

2023年

月

日注册资本：

19,900万元人民币企业类型：有限责任公司住所：江苏省南通市海门区包场镇铁锚路

号内

号房经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；微特电机及组件制造；塑料制品制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次股权转让前后股权结构

单位：万元

（三）最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

注：2024年财务数据经审计；2025年1-9月财务数据未经审计。

（四）是否为失信被执行人经查询，截至本核查意见出具日，腾亚工具不属于失信被执行人。

（五）权属状况截至本核查意见出具日，公司为获取并购贷款将持有的腾亚工具

56.9261%股权质押给中信银行股份有限公司南京分行，期限为2023年

月

日至2027年

月

日。该质押不影响本次股权转让协议的签署、生效及履行。除此之外，腾亚工具股权权属清晰，不存在其他限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事

项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据神工三号本次股权转让价格以该股权当时的实际投资金额为依据，经交易双方协商，交易价格确定为3,665.23万元。本次定价遵循公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容甲方（转让方）：南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：南京腾亚实业集团有限公司鉴于：

1、于本协议签署之日，江苏腾亚工具有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91320684MACJQR1AXQ，注册资本为19,900万元；

2、于本协议签署之日，甲方投资3,221万元（人民币）合法持有标的公司2,731.4939万元的出资额（对应标的公司13.7261%的股权）；

3、双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

（一）标的股权

1、标的股权：甲方向乙方转让其合法持有的标的公司13.7261%的股权（对应标的公司注册资本2,731.4939万元，其中2,710.9957万元已经实缴出资，

20.4982万元尚未实缴出资）。

2、双方确认，甲方出让和乙方受让的标的股权是甲方原持有的标的公司股权之权益，包括与甲方所持股权有关的所有权、利润分配权、资产分配权等标的公司章程和法律规定公司股东应享有的一切权利。

（二）转让价款及支付

1、经双方协商确认，截至本协议签署日，本次股权转让价格为36,652,332.60元（大写：叁仟陆佰陆拾伍万贰仟叁佰叁拾贰元陆角）。

2、双方同意，因签署及履行本协议而产生的所有交易成本、税费（如有）

由双方根据相关法律法规的规定自行承担。

3、乙方应于本次股权转让办理完成工商变更登记之日起满三个月后向甲方支付全部股权转让价款。

（三）转让的效力及交割

双方确认，自本协议生效之日起，标的股权由受让方持有，受让方享有标的股权相应的股东权利，并承担相应的股东义务，转让方不再享有标的股权的任何权益。

（四）违约责任

本协议生效后，双方应严格履行本协议约定，任何一方违反本协议，对守约方造成损失的，均由违约方承担责任，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支等）向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或双方间关于该违约的违约金安排及任何其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

（五）其他

本协议自文首载明双方盖章且经授权代表签字之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。

七、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次放弃优先购买权是综合考虑公司整体发展及战略规划，并结合自身实际情况作出的审慎决策。本次股权转让完成后，公司持有腾亚工具的股权比例不变，腾亚工具仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动及财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至本核查意见出具日，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

九、独立董事专门会议意见2025年10月24日，公司召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次放弃优先购买权事项，是基于公司实际情况、发展战略作出的决策，不涉及公司持股比例变动，不会改变公司对腾亚工具的控制权，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门委员会、董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司放弃控股子公司股权转让优先购买权符合公司实际情况和发展战略，不涉及公司持股比例变动，不会改变公司对腾亚工具的控制权，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。综上，保荐机构对放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

卞睿高志豪

东吴证券股份有限公司

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