浙江中科磁业股份有限公司

对外投资决策制度

第一章总则

第一条为了规范浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《浙江中科磁业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条本制度所称对外投资系指：

（一）收购、出售股权、实物资产或其他资产；

（二）购买其他企业发行的股票或债券；

（三）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

（四）委托理财，委托贷款；

（五）对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；

（六）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。

第二章审批权限

第四条董事会根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。

第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买、出售资产交易，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

第三章对外投资的决策程序第八条对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。第九条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。第十条总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见，报董事会审议。

第十一条董事会、总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。第十二条需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。

第四章检查和监督

第十三条在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。

第十四条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。

第十五条独立董事有权对公司投资行为进行检查。

第十六条公司审计委员会会有权对公司投资行为进行监督。

第五章重大事项报告及信息披露第十七条公司的对外投资应严格按照《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第十九条控股子公司须遵循公司信息披露事务管理办法。第二十条控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《创业板上市规则》规定的其他事项。

第二十一条控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第二十二条本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

第二十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件

或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。