山东隆华新材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。第二条本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司。第三条本办法所称的控股股东指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。本办法所称的关联方根据深圳证券交易所的规定及公司《关联交易管理制度》规定确定。

第四条本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：

(一)经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

(二)非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范资金占用原则

第五条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第六条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条除本章第六条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第三章防范资金占用职责

第八条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司财务总监是该项工作的业务负责人。

第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十一条公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责监督和检查经营活动和内部控制执行情况，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第四章防范资金占用措施

第十二条公司严格防止控股股东及关联方的资金占用的行为，做好防止控股股东占用资金长效机制的建设工作。

第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十四条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十五条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及其他股东权益的行为。公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，并报中国证监会批准。

在董事会、股东大会对相关事宜进行审议时，关联董事、股东需对该表决事项进行回避。

第十六条董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第五章防范资金占用的责任追究与处罚

第十七条公司董事、高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分；对于负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。

第十八条公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本办法及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本办法由董事会负责制定、修改和解释。

第二十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

山东隆华新材料股份有限公司

二〇二五年八月