可转债论证分析报告证券代码：301149证券简称：隆华新材
山东隆华新材料股份有限公司
ShanDongLonghuaNewMaterialCo.,Ltd.（注册地址：山东省淄博市高青县潍高路289号）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二零二五年八月
目录
一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 3
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 4
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5
四、本次发行方式的可行性 ...... 8
五、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....13七、结论 ...... 13
山东隆华新材料股份有限公司（以下简称隆华新材、公司或本公司）为深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市公司。为满足主营业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，促进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）。
本次发行可转债募集资金总额不超过96,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目建设。
如无特别说明，本报告中相关词语简称与《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称《预案》）含义相同。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所创业板上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是基于公司经营发展的需要本次发行可转债募集资金投向围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目均已经过谨慎论证，符合国家相关的产业政策及公司战略发展方向。募投项目的实施将有助于公司进一步延展产业链，进一步扩大规模优势以及提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次发行是保持募投项目与长期资金匹配性的需要本次发行拟建设的募投项目资金需求金额较大且建设周期较长，加之项目建成后其产能爬坡尚需一定的时间，故从资金投入至获取效益需要一定的周期，而长期资金的投入可以满足募投项目的顺利实施，确保公司在后续的项目建设及运营过程中的平稳推进。
3、银行贷款等传统债务融资方式存在局限性公司本次募投项目需要的资金金额较高，如全部采用银行贷款方式，不但不利于公司保持稳健的资本结构，同时还会使公司未来面临较大的付息还本压力，增加经营风险和财务风险，不符合公司稳健经营的发展理念。
同时，银行贷款尤其是固定资产贷款的具体放款时点与项目建设的资金支付往往不匹配，不利于保障募投项目的平稳推进。
4、可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本
相较于一般公司债券，可转债赋予了债券持有人可以选择将债券转换为普通股股票的权利。如债券持有人选择转股，则公司不必再对此部分债券承担还本付息。
同时，可转债期限较长且票面利率相对较低，债券存续期内，公司实际支付的利息相对较少，有助于减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。
综上，公司本次选择向不特定对象发行可转债方式进行融资具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
综上，本次发行对象的选择范围符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
综上，本次发行对象的数量符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐人（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式和计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：
P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：
P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：
P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
综上，本次发行定价的原则符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
综上，本次发行定价的依据符合《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行可转债的定价方法和程序均根据《发行注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《发行注册办法》等相关法律法规、
规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定规范运作，各部门和岗位职责明确，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息最近三年公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,697.56万元、24,802.95万元和17,138.01万元，不考虑留存收益，平均可分配利润为18,212.84万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3、公司本次募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用。如改变资金用途，则必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、公司具有持续经营能力公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款之规定。
5、公司不存在不得公开发行公司债券的情形截至本报告出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违
约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
综上，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构参见本节“（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定之1、公司具备健全且运行良好的组织机构”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息参见本节“（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定之2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为14.10%、30.30%、40.63%和
40.31%，整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务风险。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,201.84万元、23,670.85万元、7,877.40万元及
948.08万元，均为正数，具有正常的现金流量，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》第九条第（二）项及第十三条第二款之规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册办法》第九条第（三）项及第十三条第二款之规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和内部控制体系。
公司已聘请容诚会计师对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计（或鉴证）并出具了相关报告。根据前述报告，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师对公司最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第（四）项及第十三条第二款之规定。
7、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办法》第九条第（五）项及第十三条第二款之规定。
8、公司不存在《发行注册办法》第十条规定的情形
截至本报告出具之日，公司不存在《发行注册办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（
）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（
）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款之规定。
9、公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的情形截至本报告出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实以及违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情况，不存在《发行注册办法》第十四条规定的情形。
10、公司本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条及第十五条的规定
公司本次发行募集资金拟用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目建设，前述项目将依法办理立项及环评等有关手续，募投项目建设符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册办法》第十二条及第十五条之规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定
1、公司本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
公司本次发行的可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素情况参见“《预案》之
二、本次发行概况”。公司本次发行的可转债具有前述要素且利率将由公司与主承销商依法协商确定，符合《发行注册办法》第六十一条第一款及第二款之规定。
2、公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司已在《预案》中载明，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《发行注册办法》第六十二条之规定。
3、公司向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
公司已在《预案》中载明，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条之规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案中的募集资金投资项目围绕主营业务展开，募投项目均已经过谨慎论证，符合国家相关的产业政策及公司战略发展方向。募投项目的实施
将有助于公司进一步延展产业链，进一步扩大规模优势以及提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，依法保障全体股东的知情权。本次发行方案中发行的可转债将安排向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权，依法保障全体股东的参与权。
公司将采取现场及网络相结合的方式召开审议本次发行方案的股东会，保障全体股东对发行方案按照同股同权进行公平的表决，同时对中小投资者表决情况进行单独计票，依法保障全体股东的权利。
综上，本次发行方案具有公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司本次向不特定对象发行可转债后，存在原股东权益或者即期回报被摊薄的风险。公司将持续完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障；加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平；积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用；完善利润分配制度，优化投资者回报机制以进行填补。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容参见公司发布的《山东隆华新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行可转债募集资金投向围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目均已经过谨慎论证，符合国家相关的产业政策及公司战略发展方向。募投项目的实施将有助于公司进一步延展产业链，进一步扩大规模优势以及提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益
山东隆华新材料股份有限公司董事会
2025年
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