证券代码：301162证券简称：国能日新公告编号：2025-103

国能日新科技股份有限公司关于对外投资进展暨签署进一步投资协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国能日新”）基于发展战略及经营规划，于2025年

月

日与西藏东润数字能源有限公司（以下简称“西藏东润”或“标的公司”）、林芝鼎孚创业投资管理有限公司（以下简称“林芝鼎孚”）、北京东润众合科技中心（有限合伙）（以下简称“东润众合”）、北京东润众腾科技中心（有限合伙）（以下简称“东润众腾”）、北京东润众盛科技中心（有限合伙）（以下简称“东润众盛”）、赵怀英签署《关于投资西藏东润数字能源有限公司之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以自有资金认购西藏东润新增的注册资本。其中，首笔增资款为6,250万元，取得西藏东润20%的股权；待后续投资条件进一步成熟后预计将以现金增资的方式进一步取得西藏东润不少于5%且不高于13%的股权。综上，若本次交易顺利完成，公司预计持有西藏东润的股权比例将不低于25%且不高于33%。前述事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过。具体内容详见公司于2025年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资暨签署框架协议的公告》（公告编号：

2025-053）。公司于2025年

月

日与西藏东润、林芝鼎孚、东润众合、东润众腾、东润众盛、赵怀英签署《关于西藏东润数字能源有限公司的投资协议》，公司以自有资金6,250万元认购西藏东润新增的注册资本并持有其20%的股权，相关工商登记事项已经完成。前述事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议分别审议通过。具体内容详见公司分别于2025年

月

日及2025年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资进展暨签署投资协议的公告》（公告编号：

2025-066）、《关于对外投资进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：

2025-070）。

二、进展情况按照各方已签署《框架协议》的相关约定，公司于首次投资事项完成后对西藏东润及其合并报表范围内主体开展详细尽职调查工作，在此期间投资方林芝鼎孚、深圳九孚投资管理有限公司（以下简称“深圳九孚”）基于对目标公司未来发展前景的看好，通过现金方式合计向西藏东润增资4,000万元，认购新增注册资本3,289.28万元，对应11.3476%的股权。公司已召开总经理办公会对该投资事项放弃优先购买权并签署了相关投资协议。西藏东润的注册资本由25,697.50万元增加至28,986.78万元，公司对西藏东润的持股比例由20%下降至17.73%。

截至本公告日，公司对西藏东润及其合并报表范围内主体的详细尽职调查工作已经完成。公司拟与西藏东润、林芝鼎孚、深圳九孚、东润众合、东润众腾、东润众盛、赵怀英及海南金源智汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南金源”）共同签署《关于西藏东润数字能源有限公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），公司以自有资金4,253.33万元认购西藏东润新增的3,497.60万元注册资本，本次投资完成后公司将持有西藏东润25%的股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理审议权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对手方基本情况

1、深圳九孚投资管理有限公司

（1）公司类型：有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91440300MA5D9B373Q

（3）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦1110号-A53

（4）法定代表人：何冬莉

（5）注册资本：1,000万元人民币

（6）经营范围：投资管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、海南金源智汇投资合伙企业（有限合伙）

（1）公司类型：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：91460000MAEU3Q5W0L

（3）注册地址：海南省三亚市吉阳区学院路1号恒大御府写字楼1号楼12楼12F房F10号

（4）执行事务合伙人：刘志刚

（5）注册资本：100万元人民币

（6）经营范围：许可经营项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；建设工程施工（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理咨询；工程造价咨询业务；半导体照明器件销售；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；信息系统集成服务；工程管理服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。

3、本次投资事项中其余交易对手方的基本情况与此前披露的信息保持一致，故相关基本情况在本公告中将不再重复赘述。具体内容详见公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资暨签署框架协议的公告》（公告编号：2025-053）。

经公司查询确认，上述交易对方与公司控股股东和实际控制人、5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对方不是失信被执行人。

四、投资标的的基本情况

1、公司名称：西藏东润数字能源有限公司

2、统一社会信用代码：91540195MAD3J6LK0M

3、法定代表人：赵怀英

4、注册资本：28,986.78万元人民币

5、注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道24号海亮世纪新城南岸天都11期21幢1单元3层315号

6、营业期限：2023年11月13日至无固定期限

7、公司类型：其他有限责任公司

8、经营范围：一般项目：软件开发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；对外承包工程；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；家用电器销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）

9、主要财务数据：

单位：万元

、西藏东润不属于失信被执行人，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易定价

截至《投资协议》签订前，标的公司的注册资本为28,986.78万元。本轮投资中，投资方将以6,763.33万元投资款认购标的公司新增的5,561.62万元注册资本，折合约

1.2161元/注册资本,本次交易定价与前次增资价格持平。其中，公司将以4,253.33万元投资款认购标的公司新增的3,497.60万元注册资本。

本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，并参考前次增资定价情况，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

六、投资协议的主要内容

（一）投资协议签署主体

、国能日新科技股份有限公司

、林芝鼎孚创业投资管理有限公司

3、深圳九孚投资管理有限公司

4、海南金源智汇投资合伙企业（有限合伙）

5、北京东润众合科技中心（有限合伙）

6、北京东润众腾科技中心（有限合伙）

7、北京东润众盛科技中心（有限合伙）

8、赵怀英

9、西藏东润数字能源有限公司其中，林芝鼎孚、国能日新、海南金源、东润众盛合称“投资人”；林芝鼎孚在首次增资时已持有的标的公司注册资本范围内与东润众合、东润众腾、东润众盛及赵怀英合称“原股东”。

（二）交易安排投资人以6,763.33万元投资款认购标的公司新增的5,561.62万元注册资本，投资款中超出新增注册资本的1,201.71万元计入资本公积。其中：国能日新投资4,253.33万元认购标的公司新增注册资本3,497.60万元；林芝鼎孚投资1,000万元认购标的公司新增注册资本822.32万元；海南金源投资1,500万元认购标的公司新增注册资本1,233.48万元；东润众盛投资10万元认购标的公司新增注册资本8.22万元。

本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下：

（三）交割

1、投资款支付：各投资人应当自协议签署后5个工作日内通过银行汇款的方式向标的公司指定银行账户一次性缴付各自认购的投资款金额。

2、标的公司应当在投资人缴付投资款后10个工作日内向有关部门提交关于本次增资的工商变更登记材料，并在不晚于投资人支付全部投资款后15个工作日内完成工商变更登记。

（四）业绩承诺

1、业绩对赌：原股东及标的公司应就北京东润环能科技股份有限公司（以下简称“东润环能”）2025年度业绩指标作出承诺，未达到下列业绩指标的，原股东应当向投资人作出股权补偿。

（1）净利润指标：经东润环能合规聘请的会计师事务所审计的东润环能合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于4,300万元。

（2）业务指标：东润环能仍在服务期内的功率预测电站数量不低于2,310个。

2、股权补偿：若东润环能2025年度净利润指标未达到4,300万的95%或业务指标未达到2,310个仍在服务期内的功率预测电站的95%且未能取得投资人的豁免，则原股东或标的公司应当向投资人作出股份补偿，补偿股份数量为未达比例乘以西藏东润估值除以每股单价。

（五）股东特殊权利：投资人享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、最惠国待遇、知情权及查阅权等权利。投资人仅以新增股权为限享有上述股东特殊权利。

（六）解除与终止

本协议可以在以下情况下解除：

1、若投资人未按照本协议约定如期支付投资款，标的公司有权给予30日的宽限期，如宽限期后投资人仍未完成缴纳，标的公司有权解除投资协议；

2、交割日前，标的公司在任何交易文件项下的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或标的公司严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经投资人发出书面催告后未采取有效的补救措施的，投资人有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期；

3、经各方书面一致同意解除本协议。

（七）违约与赔偿

1、一般违约：任何一方在协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起15日内予以纠正，则构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失。

2、损害赔偿：标的公司应就投资人因投资协议签署日前发生或存在的公司存续与运营合规性方面的瑕疵或未向投资人披露的事项而蒙受或发生的任何和所有损失，由标的公司或直接责任方承担赔偿责任，以保证投资人利益免受损害；若因第三方主张导致有关损失由投资人先行支付的，标的公司或直接责任方应及时向投资人进行补偿。

因标的公司在投资协议内所做的陈述与保证或披露的信息存在虚假、无效、不真实、不准确、不完整或有重大遗漏，或标的公司、现有股东违反其在本协议所做的承诺，而导致投资人损失的，投资人有权要求违约的一方承担赔偿责任。

（八）争议解决：凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如不能通过协商解决争议，则该争议应提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（九）生效：投资协议自各方签署之日起生效。

七、本次对外投资的目的、风险提示及对公司的影响

1、对外投资的目的

公司基于对新能源电力软件行业及参股标的公司发展前景的看好，持续推进本次对外投资事项。本次交易交割完成后，将有助于进一步提升公司整体收益水平，符合公司长远发展战略规划，有助于公司在新能源信息化领域实现更深层次的布局和发展。

2、风险提示

（1）本次对外投资事项受到宏观经济、行业周期以及标的公司实际经营情况等多重因素影响，投资收益存在不确定性；

（2）在相关协议履行过程中，可能存在因政策调整、市场环境变化、投资事项洽谈等因素影响导致投资方案出现调整或取消，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

（1）本次投资事项对公司财务状况、经营成果的影响，需视《投资协议》落地情况和投资标的的经营情况而定，现阶段尚无法预计；

（2）本次投资事项系基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易实施后，不会导致公司合并报表范围发生变化；

（3）投资资金来源于自有资金，不会对公司整体的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

八、备查文件

公司与西藏东润、林芝鼎孚、深圳九孚、东润众合、东润众腾、东润众盛、赵怀英及海南金源签署的《关于西藏东润数字能源有限公司的投资协议》。

特此公告。

国能日新科技股份有限公司

董事会2025年8月23日