证券代码：

301165证券简称：锐捷网络公告编号：

2026-011

锐捷网络股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1.限制性股票授予日：2026年2月2日

2.限制性股票授予数量：795.00万股

3.限制性股票授予价格：44.82元/股

4.限制性股票授予人数：433人

5.股权激励方式：第二类限制性股票6.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票《锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”、“锐捷网络”）2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年2月2日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年

月

日为授予日，以

44.82元/股的授予价格向符合授予条件的433名激励对象授予795.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）本激励计划简述2026年

月

日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：

1.激励形式：第二类限制性股票2.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3.拟授予的限制性股票数量本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为795.00万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额79,545.4545万股的

1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4.激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计433人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工。

5.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（

）授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1

号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定公司不得授出权益的期间不计算在

日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。（

）归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予日起24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟

个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划最后一批限制性股票归属时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，等待至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否归属。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其归属条件，在有效期内归属完毕。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6.授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股44.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股

44.82元的价格购买公司股票。

7.限制性股票的归属条件

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“净资产收益率”指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，并以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，在本激励计划有效期内，若公司发生公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值；

2.上述“应收账款周转率”的计算方式为经审计的营业总收入/[（年初应收账款余额+年末应收账款余额）/2]，其中应收账款余额=应收账款+应收账款坏账准备；

3.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润，并以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据；

4.上述同行业指公司所属申万行业“通信-通信设备-通信网络设备及器件”。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（

）对标企业选取：

根据证监会行业分类，锐捷网络属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，公司从中选取与锐捷网络主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。23家对标企业名单具体如下：

在年度考核过程中对标企业样本若出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组等情况，因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，可由公司董事会适当调整对标样本。

（

）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况

2025年

月

日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2026年1月16日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。

2025年

月

日至2025年

月

日，公司在内部OA系统公示了激励对象的姓名和职务。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的异议。2026年

月

日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2026年

月

日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定

以2026年2月2日为授予日，以44.82元/股的授予价格向符合授予条件的433名激励对象授予

795.00万股第二类限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明根据《管理办法》、《试行办法》及《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2.董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5.证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，确定以2026年2月2日为授予日，44.82元/股的授予价格向符合授予条件的433名激励对象授予

795.00万股第二类限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划无差异。

四、本次限制性股票的授予情况

1.授予日：

2026年

月

日

2.授予数量：795.00万股

3.授予人数：433人

4.授予价格：44.82元/股5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6.激励对象名单及拟授出权益分配情况：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7.本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前

个月内买卖公司股票情况的说明

本激励计划中激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前

个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2026年2月2日向激励对象授予限制性股票795.00万股，

合计需摊销费用28,109.55万元，则2026年-2030年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、本次筹集的资金用途

公司向本激励计划的激励对象发行股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、董事会薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见以及对授予日激励对象名单核实的情况

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2.本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3.公司本次授予限制性股票的激励对象与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4.公司董事会薪酬与考核委员会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中的相关规定。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予日为2026年2月2日，并同意以44.82元/股的授予价格向符合授予条件的433名激励对象授予795.00万股第二类限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：（

）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订稿）》的约定；（

）截至本法律意见书出具之日，本次授予的内容不违反《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；（3）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予日已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定；（

）截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定。

十、独立财务顾问意见东方财富证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1.公司第四届董事会第十一次会议决议；

2.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；3.董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予条件成就以及激励对象名单（授予日）的核查意见；

4.北京市中伦律师事务所出具的《关于锐捷网络股份有限公司股票激励计划授予事项的法律意见书》；

5.东方财富证券股份有限公司出具的《东方财富证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；

6.深交所要求的其他文件。特此公告。

锐捷网络股份有限公司董事会

二〇二六年二月二日