上海优宁维生物科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《第2号指引》”）等法律、法规和规范性文件和《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。

第十条公司的关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第十一条第（二）项所列情形者除外。

第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十二条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第十条或者第十一条规定的情形之一

的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或者第十一条规定的情形之一的。

第十三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十四条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二章关联交易价格的确定和管理第十五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十六条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定

交易价格及费率；

（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第十七条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每一新年度4月30日前，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章关联交易的审议程序第十八条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下列情形之一的，应当提交总经理审批：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易。总经理应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行审查，并形

成书面决定。对于其中必需发生的关联交易，由总经理审批通过后实施。总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。第二十条公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议并参照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司约定的出资额作为交易金额判断是否适用本制度的规定。第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十二条、第十三条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十五条应当披露的关联交易，需经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。独立董事在审议应当披露的关联交易前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超过预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的股东会表决程序第三十条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。第三十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能形成决议。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定可能造成公司对其利益倾斜的股东。第三十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第三十三条对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明

的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。第三十四条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第五章关联交易的董事会表决程序第三十五条对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据相关规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知中予以注明。

第三十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。

第三十七条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的有关规定表决。

第六章关联交易合同的执行第三十八条经股东会批准的关联交易，董事会和总经理应根据股东会的决定组织实施。

第三十九条经董事会批准后执行的关联交易，总经理应根据董事会的决定组织实施。

第四十条经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第四十一条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第七章关联交易的内部控制

第四十二条公司实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员应及时向董事会办公室申报相关关联人变更的情况，以便董事会办公室及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四十三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第四十四条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四十六条公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第四十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第四十八条公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

第四十九条公司及控股子公司及其董事、高级管理人员违反本制度规定的，应依法追究法律责任。

第八章附则

第五十条本制度所称“以上”，含本数；“不满”、“低于”、“超过”，不含本数。

第五十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十二条公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修改本制度，并报公司股东会批准。

第五十三条本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

上海优宁维生物科技股份有限公司

2025年9月28日