中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司全资孙公司

出售参股企业股权暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天下”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对易点天下本次全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易事项行了审慎核查，情况如下：

一、本次关联交易概述公司全资孙公司ClickTechLimited（以下简称“香港Click”）持有BideaseGroupInc.（以下简称“BideaseGroup”）35%的股权，为聚焦主营业务，提高资产运营效率，香港Click与BideaseGroup拟签订《CallOptionAgreement》（以下或称《看涨期权协议》），退出对BideaseGroup的投资，交易对价为1,200万美元。如果BideaseGroup选择不行权或部分行权，香港Click将继续持有BideaseGroup的股权。

公司董事秦鹏先生为BideaseGroup董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，关联董事秦鹏先生已对此议案回避表决。上述事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本次全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

、关联方公司全称：

BideaseGroupInc.

2、注册时间：2019年1月21日

、注册资本：

76.92美元

4、注册号：2004893

、董事：

BorisAbaev、AlexanderKukuliev、秦鹏

6、注册地址：3rdfloor,Yamrajbuilding，MarketSquare,P.O.Box3175,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.

7、经营范围：数字广告

、股权结构：

WellusLimited持股65%，ClickTechLimited持股35%。

9、关联关系介绍：BideaseGroup系公司全资孙公司香港Click参股的企业，同时公司董事秦鹏先生兼任BideaseGroup董事，因此BideaseGroup为公司的关联方，本次香港Click退出对BideaseGroup的投资构成关联交易。

、BideaseGroup最近一年及一期的主要财务数据

单位：美元

三、关联交易协议的主要内容

香港Click与BideaseGroup拟签订的《看涨期权协议》的主要内容如下：

1、交易双方

授予方：

ClickTechLimited

权利方：BideaseGroupInc.

2、交易标的

香港Click持有的BideaseGroup35%的股权。

3、行权方式

权利方有权以800万美金分两期购买授予方持有25.1%股份，其中第一期为

万美金，行权通知截止日为2026年

月

日，第二期为

万美金，行权通知截止日为2026年4月15日。以上两批成功行权并支付股权对价款后，剩余股权部分，权利方有权以

万美金分两期购买授予方持有

9.9%股份，行权通知截止日为2026年6月15日。如果权利方选择不行权，授予方继续持有标的公司股份。

四、本次交易的定价政策和依据经双方平等协商，参考同行业企业估值情况，遵循公平合理的定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

五、本次交易的目的及对公司的影响本次全资孙公司出售参股企业股权是为了聚焦主营业务，提高资产运营效率。本次交易最终能否全部完成取决于BideaseGroup是否在期权期内选择行权，其行权与否及具体行权时间存在不确定性。如果权利方选择全部行权，香港Click将不再持有BideaseGroup股权；如果权利方选择不行权或部分行权，香港Click将继续持有BideaseGroup股权。此外，交易还需满足协议《看涨期权协议》的先决条件（包括但不限于取得必要的内部及监管批准），能否如期满足上述条件存在不确定性。

本次交易对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情况。敬请广大投资者充分关注本次交易存在的不确定性风险，理性投资，注意风险。公司将持续关注该事项的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行后续信息披露义务。

六、公司年初至8月底与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

除本次披露的出售BideaseGroup股权外，2025年

月

日至

月

日，公司与BideaseGroup发生的各类关联交易金额累计人民币195.35万元。

七、审议情况

（一）董事会审议意见公司于2025年9月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次公司全资孙公司出售参股企业股权符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易无需提交公司股东会审议。

（二）审计委员会意见公司于2025年9月26日召开第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议，经审议，审计委员会认为：公司全资孙公司出售参股企业股权事项是基于公平原则开展，不会对公司当期财务状况与经营成果造成重大不利影响，也不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展规划。相关审议和决策程序，严格遵循法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。因此，审计委员会同意公司全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的事项，关联委员秦鹏先生回避表决。

（三）独立董事专门会议审核意见公司于2025年

月

日召开2025年第一次独立董事专门会议，经审议，独立董事认为：本次公司全资孙公司出售参股企业股权事项符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此独立董事一致同意本次全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的事项

已经独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

综上，保荐人对公司全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

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