证券代码：301175证券简称：中科环保

北京中科润宇环保科技股份有限公司BeijingChinaSciencesRunyuEnvironmentalTechnologyCo.,Ltd.

（北京市海淀区苏州街3号9层901）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年三月

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

释义

一、普通术语在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经中科环保董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该等A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）债券票面金额和发行价格

本次发行的A股可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起

年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平将由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（

）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：

P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、修正后转股价格的起始日期等，修正后转股价格的起始日期应为股东会审议通过日的次一交易日。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到

0.01元。

（十一）赎回条款

、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的权属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进

行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（

）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；（

）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（

）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（

）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（

）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（

）公司不能按期支付本次可转债本息；

（

）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；（

）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（

）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；（

）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（

）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（

）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（

）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。置换后剩余的募集资金，将以借款的形式投入各募投项目的建设，借款的利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（十八）募集资金存管

本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会批准开立指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

2022年度和2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“大华审字【2023】000286号”、“大华审字【2024】0011000711号”标准无保留意见的审计报告。

2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“信会师报字【2025】第ZG10840号”标准无保留意见的审计报告。

（一）公司最近三年一期的财务会计资料

、合并资产负债表

单位：元

、合并利润表

单位：元

、合并现金流量表

单位：元

（二）合并报表合并范围的变化情况公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至2025年9月末，纳入公司合并报表的子公司共21家。报告期内，合并财务报表范围重要变动情况如下：

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

、每股收益及净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注：指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，2025年1-9月应收账款周转率已年化处理

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，注：2025年1-9月存货周转率已年化处理

（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（四）公司财务状况分析

、资产构成情况分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的资产总额分别为649,806.34万元、715,194.26万元、748,998.16万元和813,890.63万元。2022年至2025年1-9月份，公司生产经营状况良好，资产规模随业务的发展总体呈增长趋势。

从资产结构来看，报告期各期末，公司的流动资产分别为242,795.14万元、191,651.13万元、199,012.43万元和215,119.80万元，占各期末总资产比例分别为

37.36%、

26.80%、

26.57%和

26.43%。公司流动资产主要由货币资金和应收账款组成。其中，2023年末公司货币资金较2022年末减少76,406.16万元，降幅为43.50%，主要为2022年公司IPO上市取得募集资金于2023年逐渐投入使用，货币资金余额变小所致。

报告期各期末，公司的非流动资产分别为407,011.20万元、523,543.13万元、549,985.73万元和598,770.83万元，占各期末总资产比例分别为62.64%、

73.20%、73.43%和73.57%。公司非流动资产主要由固定资产和无形资产等构成。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为304,866.15万元、345,383.49万元、357,724.33万元和416,771.60万元。随着公司的经营发展，公司负债呈增长趋势。从负债结构来看，报告期各期末，公司的流动负债分别为108,360.46万元、113,780.18万元、113,156.49万元和144,367.98万元，占各期末总负债比例分别为35.54%、32.94%、31.63%和34.64%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债组成。公司负债以非流动负债为主，报告期各期末，公司的非流动负债分别为196,505.69万元、231,603.32万元、244,567.83万元和272,403.63万元，占各期末总负债的比例分别为64.46%、67.06%、68.37%和65.36%，长期借款、预计负债和递延收益为非流动负债的主要组成部分。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司的流动比率分别为2.24、1.68、1.76和1.49，速动比率分别为

2.20、

1.56、

1.68和

1.40。报告期各期末，公司流动比率、速动比率处于较高水平，短期偿债能力指标较好。

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为46.92%、48.29%、

47.76%和

51.21%。公司资产负债率保持稳定，不存在重大偿债风险。

4、营运能力分析

报告期内，公司资产营运能力相关指标如下：

注：2025年1-9月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为

4.20、

2.82、

2.71和

2.43。公司存货周转率分别为18.76、9.15、8.82和8.78。整体来看，公司应收账款周转率和存货周转率处于行业合理水平。

、公司盈利能力分析

报告期内，公司经营情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为159,677.27万元、140,400.54万元、166,279.94万元及127,224.87万元，公司营业收入保持稳定。报告期内，公司净利润分别为25,022.76万元、31,067.45万元、36,163.99万元及32,934.93万元，业绩逐年增加。公司通过新建项目投产、并购扩大运营规模，并通过加强标准化管理和技术创新手段，在成本管控、融资成本优化、运营及热能利用效率提升等方面进一步实现降本增效，不断提升运营质量。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

参见本预案“二、本次发行概况”之“（十七）募集资金用途”的相关内容。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

为更好地保障投资者权益，上市公司现行最新的《公司章程（2025年6月修订）》中关于利润分配政策具体内容如下：

1、利润分配原则

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性、稳定性和一致性。

2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先采取现金方式进行利润分配。

公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，根据实际经营

情况可以进行中期分红。

3、公司现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，如进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，如进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，如进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、公司现金分红的条件

公司有重大现金支出计划时，可不进行现金分红。重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或出售资产累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，募集资金投向项目除外。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、现金分红的比例

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且

连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

6、股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会批准。

7、利润分配的决策程序和机制在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东会批准。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

公司切实保障中小股东参与股东会对现金分红预案表决的权利。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发。如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，并提交股东会批准。

董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意。股东会审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司就上述事项召开股东会时，应当为股东提供网络投票方式。

（二）最近三年利润分配方案

公司最近三年利润分配情况如下：

1、公司2022年利润分配方案

2023年5月9日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以1,471,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计人民币80,953,400.00元（含税）。

2、公司2023年利润分配方案

2024年5月10日，公司召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以1,471,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计人民币147,188,000.00元（含税）。

3、公司2024年利润分配方案

2025年5月7日，公司召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案及2025年度中期分红规划的议案》，以1,471,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.35元（含税），共计人民币198,703,800.00元（含税）。

4、公司2025年度中期利润分配方案

2025年5月7日，公司召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案及2025年度中期分红规划的议案》，授权董事会在符合中期分红条件的前提下制定2025年中期利润分配方案。2025年9月29日，公司召

开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》，以1,471,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

0.60元（含税），共计人民币88,312,800.00元（含税）。

结合上述利润分配情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括固定资产投资、研发投入、补充流动资金等，以支持公司长期可持续发展。

（四）未来三年分红回报规划

为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会已制定《北京中科润宇环保科技股份有限公司未来五年（2024-2028年）股东分红回报规划》，在满足现金分红条件的前提下和在符合《公司章程》利润分配政策的基础上，公司2024年—2028年度每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的60%。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

北京中科润宇环保科技股份有限公司董事会

2026年3月14日