中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款

项并以募集资金等额置换的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为迪阿股份有限公司（以下简称“迪阿股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对迪阿股份使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意迪阿股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3043号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，募集资金总额为人民币4,676,368,800.00元，募集资金净额为人民币4,443,802,844.63元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字61403707_H01号）。

二、募集资金投资项目情况根据《迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

1、募投项目在实施过程中需要支付人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金等薪酬费用的支付应通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。同时考虑到公司人员的社会保险、住房公积金等均通过银行以托收方式扣缴支付，若通过多个银行账户支付在实操中存在困难，需以自有资金先行统一支付。

2、在部分募投项目实施过程中，项目相关的铺货采购、推广费、租金物业费等支出发生频繁，相关供应商与公司存在日常业务合作关系，通过募集资金专户等多个银行账户直接支付在实操上存在困难。为了提高经营管理效率及降低采购成本，公司采用集中采购、统一结算模式，在此类费用发生时先以自有资金支付，后续按照募集资金投资项目使用情况进行单独归集与核算。

基于上述情况，为保障募投项目顺利推进，在募投项目实施期间，公司根据实际需求并经相关审批后先以自有资金支付上述募投项目相关款项，后续以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司或子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的实施情况，公司相关业务部门按照公司规定的支付流程，将以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。公司财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。

2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立募投项目核算台账，按月度汇总自有资金支付的募投项目资金明细，定期统计未置换的以自有资金支付募

投项目的款项，在以自筹资金支付后6个月内，经募集资金支付审批流程通过后，从募集资金专户等额划转至公司或子公司自有资金账户。

3、保荐机构对公司募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低财务成本和提升整体运营管理效率，符合公司及全体股东的利益。该事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、本次置换事项履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年10月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：公司在募投项目实施期间，使用自有资金先行支付募投项目所需部分资金，后续定期以募集资金进行等额置换系公司依据募投项目实际情况的操作处理，可以提高资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件的要求。因此，董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（二）审计委员会审议情况及意见

公司于2025年10月27日召开第二届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。审计委员会认为：公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。因此，审计委员会一致同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信建投证券股份有限公司

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