国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称“《创业板暂行规定》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《深交所重组审核规则》”）等相关规定核查如下：

一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次募集配套资金总额不超过15,500.00万元（含本数），用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生，定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为32.74元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的相关规定

《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

（一）标的公司符合创业板定位及其依据

1、标的公司符合创业板行业领域及其依据

根据《创业板暂行规定》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；

（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。标的公司所处行业不属于《创业板暂行规定》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。

2、标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展

标的公司将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发展。

标的公司基于自有IoT核心技术，自研多品类IoT智能硬件，使孤立的、功能单一的自助设备转变为互联互通、数据驱动的智能化服务节点，从而有效填补了自助设备物联通讯和智能管理的技术空白。同时，标的公司基于云计算技术平台，借助多种网络通讯技术，将智能终端采集的数据汇总在SaaS云平台，实现了数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，进而助力下游客户提升管理效率和经营效益。

标的公司积极响应国家制造强国发展战略，赋能制造业数字转型，其技术创新能力获得了较为广泛的认可。标的公司2023年度及2024年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023中国物联网企业投资价值50强”“2024世界物联网500强·潜力榜百强”“2024广州新质生产力高企百强榜”等荣誉。

综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创业企业，符合《创业板暂行规定》第二条规定；标的公司属于能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业，符合《创业板暂行规定》第三条规定。

（二）标的公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性

1、标的公司与上市公司同属于软件和信息技术服务业

上市公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务业（I65）。

、标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域

上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。近年来，上市公司紧抓“数字经济”发展机遇，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步开拓了智慧轨道交通、智慧企业、智慧能源业务。

《国家发展改革委等关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中明确指出，要培育壮大城市数字经济，推动商贸、文旅、康养等生活性服务业数字化转型，提升“上云用数赋智”水平。而标的公司长期专注于提供“IoT物联网+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和

商业化实践助力城市数字经济发展，符合《指导意见》中关于“培育壮大城市数字经济”的相关要求。因此，标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域。综上，标的公司与上市公司处于同行业，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的规定。

三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。

四、本次交易不适用《深交所重组审核规则》第十条或第十一条规定

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《深交所重组审核规则》第十条、第十一条规定。

特此说明。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签字盖章页）

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