国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：

一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

三、上市公司为防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完地成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

四、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“

、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

五、相关审议程序

本次交易已经上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议、第三届董事会第四次独立董事专门会议以及第四届董事会第三次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

六、独立财务顾问结论性意见

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2025年11月18日