国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易

产业政策和交易类型的核查意见

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）

98.5632%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东天亿马信息产业股份有限公司的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第

号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

上市公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程。标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于“软件和信息技术服务业”（I65），标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”（I65）之“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。

经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的“电子信息”行业；亦属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中的“新一代信息技术”行业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市

上市公司、标的公司所处行业均属于“软件和信息技术服务业”（分类代码I65），上市公司与标的公司处于同行业。经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服务合伙企

业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）共

名交易对方购买其合计持有的标的公司98.5632%的股权。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、独立财务顾问意见经核查《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的“电子信息”行业；亦属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中的“新一代信息技术”行业；

、本次交易属于同行业并购；

3、本次交易不构成重组上市；

、本次交易涉及发行股份；

5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签字盖章页）

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