广东天亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的

广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

金证评报字【2025】第0586号（共二册，第一册）

金证（上海）资产评估有限公司

2025年11月18日

资产评估报告

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目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

正 文 ...... 5

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、 评估目的 ...... 36

三、 评估对象和评估范围 ...... 36

四、 价值类型 ...... 71

五、 评估基准日 ...... 71

六、 评估依据 ...... 71

七、 评估方法 ...... 74

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 79

九、 评估假设 ...... 81

十、 评估结论 ...... 82

十一、 特别事项说明 ...... 84

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 85

十三、 资产评估报告日 ...... 85

附 件 ...... 87

资产评估报告

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益价值

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摘 要

金证（上海）资产评估有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”）。

被评估单位：广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“星云开物”）。

经济行为：根据天亿马《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于＜广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司股权。

评估目的：

发行股份及支付现金购买资产

。

评估对象：广东星云开物科技股份有限公司的

股东全部权益

价值。

评估范围：广东星云开物科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、债权投资、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值368,371,109.13元，总负债账面价值161,791,415.35元，所有者权益账面价值206,579,693.78元；合并报表总资产账面价值351,287,239.02元，总负债账面价值164,013,965.66元，所有者权益账面价值187,273,273.36元，归属于母公司所有者权益账面价值161,383,701.82元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年6月30日。

评估方法：收益法和市场法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币121,000.00万元，大写壹拾贰亿壹仟万元整。

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评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年6月29日截止。特别事项说明：本次评估涉及的被评估单位及其子公司的未决诉讼及权属资料不完整等特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

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资产评估报告正 文

广东天亿马信息产业股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东天亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及的广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：广东天亿马信息产业股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住 所：汕头市嵩山路南20号天澜国际大厦西塔2111-2112房

法定代表人：林明玲

注册资本：人民币6,685.28万元

经营范围：计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电设备、汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；发电技术服务；电气安装服务；输电、供电、受电设施的安装、维修和试验；以下项目限由其分支机构

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经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位

1. 基本情况

企业名称：广东星云开物科技股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）住 所：广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋301室法定代表人：陈耿豪注册资本：人民币1110.9129万元经营范围：机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；商业、饮食、服务专用设备制造；市场营销策划；移动终端设备销售；通信设备销售；集成电路设计；物联网技术服务；计算机系统服务；数据处理服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口

2. 历史沿革

（1）2015年10月，乐摇摇设立

2015年10月26日，陈耿豪、徐德强共同签署《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》，约定由陈耿豪、徐德强共同出资设立深圳乐摇摇信息科技有限公司（以下简称“乐摇摇”），乐摇摇注册资本为10.00万元，其中，陈耿豪认缴出资5.50万元，占注册资本的55.00%；徐德强认缴出资4.50万元，占注册资本的45.00%。

2015年10月26日，深圳市市场监督管理局向乐摇摇核发了《营业执照》，准予乐摇摇设立登记。

乐摇摇设立时的股权结构情况如下：

（2）2016年2月，乐摇摇第一次股权转让

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2016年2月23日，乐摇摇召开股东会，决议同意：徐德强将其持有的乐摇摇10.00%股权以总价1元的价格转让给陈耿豪。同日，徐德强和陈耿豪签订了《股权转让协议书》，约定徐德强将其持有的乐摇摇10.00%股权以总价1元的价格转让给陈耿豪。

2016年2月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（3）2016年4月，乐摇摇第二次股权转让和第一次增资

2016年3月23日，蜜芽宝贝（天津）信息技术有限公司（以下简称“蜜芽宝贝”）与乐摇摇及其股东陈耿豪、徐德强签订了《增资协议》，约定蜜芽宝贝向乐摇摇进行增资，增资后取得乐摇摇10%的股权（即注册资本13,586.96元），增资价格为人民币250.00万元，其中13,586.96元计入新增注册资本，溢价款2,486,413.04元计入资本公积。

2016年4月25日，陈耿豪与泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐摇”）签订《股权转让协议》，约定陈耿豪将所持有的乐摇摇1.00万元注册资本的股权以人民币1.00元的价格转让给乐摇。

2016年4月25日，乐摇摇召开股东会，决议同意：陈耿豪将所持有的乐摇摇1.00万元注册资本的股权以人民币1.00元的价格转让给乐摇。同日，乐摇摇作出《认缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认缴注册资本由10.00万元增加至13.587万元，其中蜜芽宝贝增资

1.3587万元，乐摇增资2.2283万元。

2016年4月25日，乐摇摇全体股东根据上述股权转让及增资事宜签署了新的《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》。

2016年5月3日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（4）2016年7月，乐摇摇第二次增资

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2016年6月17日，宁波微赢互动投资管理有限公司（以下简称“宁波微赢”）与乐摇摇及陈耿豪、徐德强、乐摇、蜜芽宝贝签订《增资扩股协议》，约定宁波微赢以人民币800.00万元认缴乐摇摇1.5097万元新增注册资本，溢价增资款计入乐摇摇资本公积，增资完成后乐摇摇注册资本变更为15.0967万元，宁波微赢取得乐摇摇10%的股权。

2016年7月4日，乐摇摇作出《认缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认缴注册资本由

13.5870万元增加至15.0967万元，其中宁波微赢增资1.5097万元。

2016年7月4日，陈耿豪作为乐摇摇法定代表人根据上述增资事宜签署了《乐摇摇章程修正案》。

2016年7月4日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（5）2017年2月，乐摇摇第三次增资及第三次股权转让

2017年1月13日，珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）（以下简称“广发信德科文”）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海康远”）与乐摇摇及乐摇签订《投资及股权转让协议》，约定广发信德科文、珠海康远以人民币1,000.00万元认购乐摇摇新增注册资本1.6774万元，其中广发信德科文以974.00万元认购新增注册资本1.6338万元，占增资后乐摇摇注册资本的9.74%；珠海康远以26.00万元认购新增注册资本0.0436万元，占增资后乐摇摇注册资本的0.26%。增资的溢价部分，计入乐摇摇的资本公积。同时，各方约定乐摇将其持有乐摇摇增资完成后的10%股权以400.00万元（对应乐摇摇注册资本1.6774万元）转让给广发信德科文、珠海康远，其中广发信德科文受让1.6338万元注册资本，占乐摇摇注册资本的9.74%，珠海康远受让0.0436万元注册资本，占乐摇摇注册资本的0.26%。

2017年2月21日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并同意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年3月1日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记并取得新的营业执照。

2017年3月15日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年3月15日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

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本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（6）2017年5月，乐摇摇第四次股权转让

2017年5月11日，蜜芽宝贝与乐摇签订《股权转让协议书》，双方约定蜜芽宝贝将所持有的乐摇摇6%股权（对应乐摇摇注册资本1.0064万元）以人民币480.00万元转让给乐摇。2017年5月11日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权，并同意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年6月20日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（7）2017年7月，乐摇摇第五次股权转让和第四次增资

2017年7月19日，宁波微赢与珠海乐摇签订《股权转让协议书》，双方约定宁波微赢将其所持有的乐摇摇9.0002%股权（对应乐摇摇注册资本1.5097万元）以人民币1,170.026万元的价格转让给珠海乐摇。

2017年7月19日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意将乐摇摇的注册资本由16.7741万元变更为17.6569万元，新增的0.8828万元注册资本由泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐熙熙”）认缴，并就上述变更事项修改乐摇摇章程。

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2017年7月19日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记并获换发新的营业执照。本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（8）2017年7月，乐摇摇第六次股权转让和第五次增资

2017年7月12日，南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通成为常青”）与乐摇摇、陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康远签订《增资协议》，约定南通成为常青以2,614.3175万元认购乐摇摇新增注册资本19,619元，取得本次交易后乐摇摇10%的股权，其中19,619元计入注册资本，26,123,556元计入资本公积金。

2017年7月24日，乐摇与南通成为常青签订《股权转让协议书》，双方约定珠海乐摇将所持有的乐摇摇11.1111%股权（对应注册资本19,619元）以人民币1,385.682515万元的价格转让给南通成为常青。

2017年7月24日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让及增资事宜，并同意就上述变更事项修改乐摇摇章程。

2017年7月24日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（9）2017年9月，乐摇摇第七次股权转让

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2017年9月26日，徐德强与泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐哈哈”）签订《股权转让协议书》，双方约定徐德强将所持有的乐摇摇7.6502%股权（对应注册资本1.5009万元）以人民币1.5009万元转让给珠海乐哈哈。

2017年9月26日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意修改乐摇摇章程。

2017年9月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（10）2017年9月，乐摇摇第八次股权转让

2017年9月28日，乐哈哈与南通成为常青签订《股权转让协议书》，双方约定乐哈哈将所持有的乐摇摇3.8251%股权（对应0.7504万元注册资本）以人民币1,000万元转让给南通成为常青。

2017年9月28日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意修改乐摇摇章程。

2017年9月28日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

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（11）2018年6月，乐摇摇第六次增资

2018年3月21日，苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “苏州德同合心”）、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海德盾”）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳市前海千意智合三期”）与乐摇摇及陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康远、南通成为常青、乐哈哈签订《增资协议》，约定上海德同合心、上海德盾、深圳市前海千意智合三期向乐摇摇增资24,523元注册资本，占乐摇摇增资后总注册资本的11.1109%，其中上海德同合心以人民币2,985万元认购乐摇摇新增注册资本14,641元，占乐摇摇增资后注册资本的

6.6333%，剩余29,835,359元计入资本公积；上海德盾以人民币15万元认购乐摇摇新增注册资本73元，占增资后乐摇摇注册资本的0.0333%，剩余149,927元计入资本公积；深圳市前海千意智合三期以人民币2,000万元认购乐摇摇新增注册资本9,809元，占增资后乐摇摇注册资本的4.4443%，剩余19,990,191元计入资本公积。

2018年6月5日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并修改乐摇摇章程。

2018年6月7日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（12）2018年9月，乐摇摇第七次增资

2018年9月10日，乐摇摇股东会作出决议，同意乐摇摇注册资本由22.0711万元变更为100万元，其中新增的77.9289万元人民币由乐摇摇资本公积转增，并就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。

2018年9月12日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记并换发了新的营业执照。

资产评估报告

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本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（13）2019年8月，乐摇摇第八次增资

2019年8月5日，乐摇摇股东会作出决议，同意乐摇摇的注册资本由100万元变更为1,000万元，其中新增的900万元人民币由乐摇摇资本公积转增，并就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。

2019年8月14日，乐摇摇就本次增资事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记并换发了新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（14）2020年1月，乐摇摇第九次增资

2020年1月14日，泰安乐洋洋投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐洋洋”）、林芝利新信息技术有限公司（以下简称“林芝利新”）、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业

资产评估报告

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（有限合伙）（以下简称“璀璨远见”）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“璀璨德商”）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州信德创业营”）、珠海康远与乐摇摇、陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐洋洋签署《增资协议》，约定乐洋洋认缴乐摇摇30.9278万元注册资本后，由林芝利新以人民币10,000万元认缴121.2856万元注册资本，由璀璨远见以人民币2,280万元认缴27.6531万元注册资本，由璀璨德商以人民币720万认缴8.7326万元注册资本，由广州信德创业营以人民币1938万元认缴23.5051万元注册资本，由珠海康远以人民币62万元认缴0.7520万元注册资本。

2020年1月14日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并通过新的乐摇摇章程。

2020年1月15日，乐摇摇就本次增资事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（15）2020年3月，乐摇摇第九次股权转让

2020年3月12日，广州信德创业营与广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广发信德二期”）及乐摇摇签订《股权转让协议》，三方约定广州信德创业营将所持有的乐摇摇1.141%股权（对应13.8387万元注册资本）转让给广发信德二期。

2020年3月12日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过新的乐摇摇章程。

资产评估报告

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2020年4月24日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（16）2020年8月，乐摇摇第十次股权转让

2020年8月31日，徐德强与珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐陶陶”）签订《股权转让合同》，双方约定徐德强将所持有的5.4679%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本66.3179万元）以人民币267.3283万元转让给乐陶陶。

2020年8月31日，徐德强与原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原本俱甲”）签订《股权转让合同》，双方约定徐德强将所持有的2%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本24.2571万元）以人民币1,150.00万元转让给原本俱甲。

2020年8月31日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过新的乐摇摇章程。

2020年9月14日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

资产评估报告

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（17）2021年7月，乐摇摇第十次增资

2021年7月27日，泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐腾腾”）、广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤财基金”）、广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤财源合”）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“依星伴月”）、广州远方资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方资本”）、三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三七乐心”）、三七（广州）科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三七科技”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”）、广州蕙富皓玥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富皓玥”）、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦文创”）与乐摇摇、陈耿豪、乐摇、乐陶陶、乐熙熙、乐哈哈、乐洋洋签订《增资协议》，约定乐腾腾认缴乐摇摇认缴37.5110万元注册资本后，粤财基金以人民币3,000万元认缴乐摇摇22.0653万元注册资本，粤财源合以人民币3,000万元认缴22.0653万元注册资本，依星伴月以人民币30万认缴0.2207万元注册资本，远方资本以人民币627万元认缴4.6116万元注册资本，三七乐心以人民币3,800万元认缴27.9494万元注册资本，三七科技以人民币1,200万元认缴

8.8261万元注册资本，中信证券以人民币5,000万元认缴36.7755万元注册资本，蕙富皓玥以人民币3,000万元认缴22.0653万元注册资本，金浦文创以人民币3,000万元认缴22.0653万元注册资本。

2021年7月27日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并通过新的乐摇摇章程。

资产评估报告

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2021年8月5日，乐摇摇就本次增资事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记并换发了新的营业执照。本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（18）2021年10月，乐摇摇第十一次股权转让

2021年10月25日，乐摇与乐腾腾签订《股权转让合同》，双方约定乐摇将所持有的

2.8228%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本40万元）以人民币4,622.6255万元转让给乐腾腾。

2021年10月25日，深圳市前海千意智合三期与乐腾腾签订《股权转让合同》，双方约定深圳市前海千意智合三期将所持有的1.4656%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本20.7673万元）以人民币2,400万元转让给乐腾腾。

资产评估报告

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2021年10月25日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过新的乐摇摇章程。2021年10月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

（19）2021年10月，乐摇摇第十二次股权转让

2021年10月26日，乐腾腾与睿信广州创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿信创投”）签订《股权转让合同》，双方约定乐腾腾将所持有的0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本7.3551万元）以人民币1,000万元转让给睿信创投。

资产评估报告

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2021年10月26日，乐腾腾与广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿启创投”）签订《股权转让合同》，乐腾腾将所持有的0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本7.3551万元）以人民币1,000万元转让给睿启创投。2021年10月26日，珠海乐腾腾与蕙富皓玥签订《股权转让合同》，珠海乐腾腾将所持有的0.5710%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本8.0906万元）以人民币1,100万元转让给蕙富皓玥。

2021年10月26日，珠海乐腾腾与珠海横琴汇垠众富投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠众富”）签订《股权转让合同》，珠海乐腾腾将所持有的0.2076%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本2.9420万元）以人民币400万元转让给汇垠众富。

2021年10月26日，珠海乐腾腾与广州番禺区科金二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科金二号”）签订《股权转让合同》，珠海乐腾腾将所持有的1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本14.7102万元）以人民币2,000万元转让给科金二号。

2021年10月26日，珠海乐腾腾与枣庄哈拿股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄哈拿”）签订《股权转让合同》，珠海乐腾腾将所持有的1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本14.7102万元）以人民币2,000万元转让给枣庄哈拿。

2021年10月26日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过新的乐摇摇章程。

2021年11月3日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

资产评估报告

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（20）2022年6月，整体变更为股份有限公司

2022年6月28日，乐摇摇召开股东会，决议同意：以乐摇摇全体在册股东为发起人，将乐摇摇整体变更设立为股份公司，公司名称为广东星云开物科技股份有限公司，变更基准日为2022年2月28日。确认以截至2022年2月28日经审计的账面净资产439,371,131.07元按照1：0.032251的比例折为股份公司14,170,117股股份，每股面值1元，剩余部分进入资本公积。本次乐摇摇董事会同步提请于2022年6月29日召开股份公司创立大会，并同步豁免股东大会提前15天通知时限。

2022年6月29日，星云开物召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广东星云开物科技股份有限公司筹办情况的报告》《广东星云开物科技股份有限公司章程》等股份公司设立相关议案。

2022年6月30日，星云开物就本次股改事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。

股份公司设立时，公司的股权结构如下：

资产评估报告

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（21）2024年6月，星云开物第一次减资

2024年4月30日，星云开物召开2024年第二次临时股东大会，审议通过：《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1417.0117万元减少至1314.0403万元，减少注册资本102.9714万元，其中，由蕙富皓玥减少注册资本30.1559万元、汇垠众富减少注册资本

2.942万元、中信证券投资减少注册资本36.7755万元、睿信创投减少注册资本7.3551万元、睿启创投减少注册资本7.3551万元、三七科技减少注册资本4.4131万元、三七乐心减少注册资本13.9747万元。

2024年4月30日，就前述减资事宜，星云开物分别与上述减资对象签署了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

资产评估报告

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2024年5月7日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项进行了公告，公告期限自2024年5月7日至2024年6月21日。

2024年6月24日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

（22）2024年10月，星云开物第二次减资

2024年9月5日，星云开物召开2024年第三次临时股东大会，审议通过：《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1314.0403万元减少至1217.2693万元，减少注册资本96.7710万元，其中，由粤财基金减少注册资本22.0653万元、粤财源合减少注册资本

资产评估报告

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22.0653万元、依星伴月减少注册资本0.2207万元、远方资本减少注册资本4.6116万元、三七乐心减少注册资本13.9747万元、三七科技减少注册资本4.413万元、科金二号减少注册资本14.7102万元、枣庄哈拿减少注册资本14.7102万元。2024年9月5日，星云开物分别与上述减资对象签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2024年9月5日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项进行了公告，公告期限自2024年9月5日至2024年10月20日。

2024年10月21日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

（23）2024年12月，星云开物第三次减资

2024年11月7日，星云开物召开2024年第五次临时股东大会，审议通过：《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1217.2693万元减少至1132.9782万元，减少注册资本84.2911万元，其中，由林芝利新减少注册资本64.8393万元、璀璨远见减少注册资本14.7833万元、璀璨德商减少注册资本4.6685万元。

资产评估报告

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2024年11月7日，星云开物与璀璨远见、璀璨德商签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，。

2024年11月22日，星云开物与林芝利新签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2024年11月7日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项进行了公告，公告期限自2024年11月7日至2024年12月22日。

2024年12月25日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

（24）2024年12月，星云开物第一次股权转让

2024年12月20日，星云开物股东原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（系璀璨长盈更名后企业）与璀璨远见、璀璨德商签订《股份转让协议》，约定原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司18.4353万股股份以1481.63万元的价格转让给璀璨远见，将其持有的公司5.8218万股股份以467.8969万元的价格转让给璀璨德商。

本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：

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（25）2025年3月，星云开物第四次减资

2025年1月17日，星云开物召开2025年第一次临时股东大会，审议通过：《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1132.9782万元减少至1110.9129万元，减少注册资本22.0653万元，由金浦文创减少注册资本22.0653万元。2025年1月17日，星云开物与金浦文创签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2025年1月17日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项进行了公告，公告期限自2025年1月17日至2025年3月3日。

2025年3月5日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管理局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

资产评估报告

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（26）2025年3月，星云开物第二次股权转让

2025年3月10日，蜜芽宝贝与杨裕雄签订《股权转让协议》，约定蜜芽宝贝将其持有的公司15.9620万股股份以195万元的价格转让给杨裕雄。

本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：

资产评估报告

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（27）2025年6月，星云开物第三次股权转让

2025年6月16日，杨凯然分别与乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇分别将其持有的星云开物32,216股、61,196股、24,747股、151,652股、213,430股转让给杨凯然；张杰波分别与乐哈哈、乐摇签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐摇分别将其持有的星云开物154,414股、290,640股转让给张杰波；王佳分别与乐腾腾、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐腾腾、乐洋洋分别将其持有的星云开物118,268股、57,627股转让给王佳；胡俊分别与乐熙熙、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐熙熙、乐洋洋分别将其持有的星云开物96,155股、99,999股转让给胡俊。

本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：

截至评估基准日2025年6月30日，广东星云开物科技股份有限公司未发生其他股份变动。

资产评估报告

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3. 企业经营概况

星云开物是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自2015年成立以来，星云开物秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件赛道的头部服务商。星云开物是一家积极响应国家制造强国发展战略、赋能制造业数字化转型的高新技术企业，是一家创新驱动的数字经济企业。截至报告期末，星云开物及其子公司累计获得217项专利，其中发明专利61项。星云开物2023年及2024年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。星云开物先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023中国物联网企业投资价值50强”“2024世界物联网500强·潜力榜百强”“2024广州新质生产力高企百强榜”等荣誉。星云开物及其子公司宝点数字均获得高新技术企业资质认定。星云开物的高新技术企业编号为GR202244002585，有效期自2022-12-19 至 2025-12-19；宝点数字的高新技术企业编号为GR202244013440，有效期自2022-12-22 至 2025-12-22。截至评估基准日，星云开物已经形成了覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等终端应用场景的完善品牌矩阵，全面筑牢业务发展基础。具体品牌情况如下表所示：

资产评估报告

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1.主要产品及服务

通过融合物联网、人工智能、大数据和云计算等技术，星云开物的主要产品及服务如下：

（1）IoT智能硬件

针对“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的硬件入口侧，星云开物基于自有物联网技术体系，打造了丰富的物联网硬件产品矩阵，涵盖模块类、主板类和终端类等多种类型产品。通过采用星云开物提供的各类IoT智能硬件产品，生活、出行和零售等各个场景下的自助设备均可以高效率和低成本实现物联通讯功能和SaaS云平台的接入，其数字化水平将得到快速提升，进而完成从传统自助设备向具有较高功能集成度的智能自助设备的迭代升级。

星云开物通过对前述硬件产品的创新设计和应用，在有效降低自助设备制造商和自助设备运营商研发和适配成本的同时，为下游多个领域的自助设备制造商和运营商客户提供稳定、高效和智能的物联网硬件解决方案，从而助力自助设备全行业的数字化升级。

星云开物IoT智能硬件的主要产品类型和主要应用场景如下所示：

①主要产品类型介绍

资产评估报告

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②主要应用场景介绍

资产评估报告

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（2）SaaS云平台

针对“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的软件平台侧，星云开物基于对多类型消费场景的深度洞察和多类型客户群体的深度理解，自主研发及构建服务于自助设备制造商、自助设备运营商、终端用户及其他生态伙伴的全链路SaaS云平台，向各类型使用者群体提供针对性和多样化的在线服务，从而切实助力自助设备行业实现从上游设备制造环节到下游商户运营环节的全方位数字化转型。

根据面向客户群体的不同，该项业务主要包括商家服务、会员服务和收单外包服务等。

①商家服务

面向自助设备运营商等客户群体，星云开物基于IoT智能硬件和SaaS云平台的协同设计和深度融合，提供多元化、高效化和便捷化的基础SaaS服务和增值SaaS服务。

基础SaaS服务方面，星云开物通过将各类自助设备终端全面接入SaaS云平台，统一设计和实现包括设备管理、场地管理、商品管理、经营统计和收银管理等在内的多项服务功能，从而赋能自助设备运营商实现“一站式运营管理”，帮助其实时了解设备状态和经营效果，进而显著提升运营管理效率。

增值SaaS服务方面，星云开物基于对消费场景的深度洞察，结合人工智能等技术的综合应用，自主研发“升单宝”等智慧经营工具，帮助自助设备运营商实现“一键式智慧经营”，有效拓宽其收益来源。

根据实际提供商家服务的类型和用量，星云开物向自助设备运营商收取包括基础SaaS服务费用和增值SaaS服务费用等在内的服务费用。

②会员服务

面向个人消费者客户群体，星云开物主要基于具体终端自助设备，提供覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的配套会员权益，为海量的个人消费者群体提供丰富和优质的智能化生活服务体验。

资产评估报告

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根据个人消费者客户自主选择的权益类型和数量，星云开物向其直接收取相应服务费用。

③收单外包服务

面向第三方持牌支付机构客户群体，星云开物主要从事特约商户引荐、交易信息转接服务等经中国支付清算协会备案的收单外包服务。

依据《收单外包服务机构备案管理规范》等规定，星云开物在中国支付清算协会进行备案并获取《收单外包服务机构备案回执》，以确保收单外包业务的合规性。此外星云开物已按照《信息系统安全等级保护实施指南》要求办理了信息系统安全等级保护三级的备案及测评，以进一步保证数据合规、用户隐私和资金安全。

（3）数字增值服务

基于业内领先的“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案和强大的智能自助设备全链条服务能力，星云开物灵活开展广告投放、流量引入和价值转化等多元化数字增值服务，以增加业务收入来源和提升综合盈利能力。

2. 主要经营模式及业务流程图

（1）采购及生产模式

星云开物主要采取以销定产、以产定采的采购及生产模式，结合客户的业务需求制定生产计划，并据此进行物料和外协加工服务的采购。IoT智能硬件产品方面，星云开物主要采用外协生产模式，外协加工模式下主要向外协加工厂采购产成品，相关加工流程标准化程度较高，自主生产仅涉及少量终端的组装；SaaS云平台服务和数字增值服务方面，星云开物直接为各类客户提供在线服务，主要涉及采购通信及云计算等服务，不涉及物料采购与生产环节。

星云开物建立了完善的采购管理制度及配套流程以对采购行为进行系统化规范。在授权审批方面，星云开物实行分级管理机制，需求部门可在既定采购预算范围内自主审批采购事项，超出权限的采购需求须提报至更高的管理层级进行审批。在付款环节，采购部门依据合同约定发起付款申请，财务部门审核确认票据完整、审批合规后执行付款程序。该流程通过权责分离和多重审核，可有效保障采购流程的规范性和资金安全。

星云开物IoT智能硬件产品的主要采购及生产流程如下图所示：

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（2）销售模式

报告期内，星云开物以直销模式为主。IoT智能硬件产品主要面向自助设备制造商等客户群体开展销售；SaaS云平台服务和数字增值服务则主要面向自助设备运营商、个人消费者和第三方持牌支付机构等客户群体，提供客户需求导向的多样化服务。客户开发方面，星云开物的获客渠道主要包括行业展会、在线信息平台及业内推荐等。客户管理方面，星云开物主要使用在线系统管理客户信息，并由各业务单元负责人对销售关系定期进行评估分析。售后服务方面，星云开物设有客服中心统一处理客诉问题，从而确保售后服务的及时响应和客户满意。

（3）盈利及结算模式

星云开物主要通过向各类客户群体提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案及数字增值服务以获取收入，盈利来自于具体产品与服务收入与相应成本之间的差额。

报告期内，星云开物与主要客户采用以银行转账为主的结算方式，与主要供应商采用以银行转账和银行承兑汇票为主的结算方式。

（4）研发模式

星云开物采取以自主研发为主的研发模式，设有专职研发机构——自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心（以下简称“研究中心”），并获得2023年度广东省工程技术研究中心认定。研究中心负责智能自助设备全产业链的关键技术攻关与平台开发，重点聚焦于产业赋能、数据引擎、通讯引擎、算法学习和信息安全五大核心板块，并长期致力于物联网通讯技术与云平台的研究、开发及产业化，持续推动自助设备联网化与数字化升级。

研究中心具备较强的科研能力和软硬件系统开发实力，研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名IT企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在IoT平台架构设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。

资产评估报告

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4. 经营管理结构

企业拥有的各级控股企业概况如下：

金额单位：万元

星云开物集团主要业务分为硬件销售业务、SaaS系统服务，数字增值服务三大类。评估基准日企业拥有的各级参股/联营企业概况如下：

资产评估报告

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金额单位：万元

注：江西七曜星熠科技有限公司截止评估基准日未实际缴纳出资，未发生经营活动。

5. 近年资产、财务、经营状况

企业

近两年一期

（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

企业近两年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

被评估单位近两年一期的财务报表均已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见专项审计报告。

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（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他报告使用人为本次股权收购的相关的行政审批及监管机构。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据天亿马《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于＜广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》，广东天亿马信息产业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司股权，为此需要对广东星云开物科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为广东星云开物科技股份有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为广东星云开物科技股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、债权投资、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值368,371,109.13元，总负债账面价值161,791,415.35元，所有者权益账面价值206,579,693.78元；合并报表总资产账面价值351,287,239.02元，总负债账面价值164,013,965.66元，所有者权益账面价值187,273,273.36元，归属于母公司所有者权益账面价值161,383,701.82元。

（二）评估范围内主要资产概况

本次合并报表口径下，评估范围中的主要资产包括流动资产、债权投资、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产。

流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收款项、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的其他非流动资产和其他流动资产等。

长期股权投资账面值共计12,213,788.80元。包括4家参股公司，具体明细如下:

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注：江西七曜星熠科技有限公司截止评估基准日未实际缴纳出资，未发生经营活动。

固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，账面原值15,572,510.71元，账面价值9,249,167.35元，共计1,924台/套，均处于正常使用状态。

使用权资产账面价值5,420,882.07元。本次纳入评估范围的使用权资产共计10项。

广州宝点向陈卓鹏租赁的广州市番禺区东环街道迎星东路143号星力动漫游戏产业园E17商铺、广州市番禺区东环街道迎星东路143号星力动漫游戏产业园E18商铺及广州市番禺区东环街道迎星东路143号星力动漫游戏产业园7栋116铺、星力动漫产业园7栋117铺

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未取得产权证书，但不影响该等房屋租赁合同的效力，且星云开物租赁房屋主要用于办公，具有较强的可替代性，该等房屋未取得产权证书或未办理租赁备案对星云开物的正常经营不会造成重大不利影响。无形资产—其他无形资产账面价值17,779,811.36元，主要包括外购的办公管理软件及外购的专利技术。截至本次评估基准日，均正常摊销及使用。另将企业账面未反映的专利权217项、商标权324项、著作权205项（其中软件著作权199项，作品著作权6项）、域名52项纳入本次评估范围，具体明细如下：

境内专利权清单（215项）

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境外专利权清单（2项）

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商标权清单（324项）

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