证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所

广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十二月

2-1-1

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2-1-2

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2-1-3

相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东天亿马信息产业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

2-1-4

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 14

一、本次重组方案简要介绍 ...... 14

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 17

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 18

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 21

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 22

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 23

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 28

重大风险提示 ...... 29

一、与本次交易相关的风险 ...... 29

二、与标的资产相关的风险 ...... 32

三、其他风险 ...... 33

第一节 本次交易概况 ...... 35

一、本次交易的背景及目的 ...... 35

二、本次交易的具体方案 ...... 37

三、本次交易的性质 ...... 48

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 49

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 49

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 49

第二节 上市公司基本情况 ...... 67

一、公司基本情况简介 ...... 67

2-1-5二、公司设立及上市后股本变动情况 ...... 68

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 72

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 73

五、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 73

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 73

七、控股股东及实际控制人概况 ...... 74

八、上市公司合法合规情况 ...... 75

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 75

第三节 交易对方基本情况 ...... 76

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 76

二、募集配套资金的交易对方基本情况 ...... 128

三、其他事项说明 ...... 129

第四节 交易标的基本情况 ...... 131

一、基本信息 ...... 131

二、历史沿革 ...... 131

三、标的公司的产权控制关系 ...... 162

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ...... 163

五、标的公司合法合规情况 ...... 166

六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 166

七、标的公司主要财务数据 ...... 166

八、标的公司下属公司情况 ...... 167

九、标的公司主营业务具体情况 ...... 187

十、标的公司主要资产情况 ...... 202

十一、主要会计政策及相关会计处理 ...... 207

第五节 发行股份情况 ...... 214

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 214

二、发行股份募集配套资金 ...... 221

第六节 交易标的评估情况 ...... 224

一、标的公司评估总体情况 ...... 224

2-1-6二、标的公司评估基本情况 ...... 224

三、董事会对标的公司评估合理性以及定价的公允性分析 ...... 257

四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 264

第七节 本次交易主要合同 ...... 266

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 266

二、购买资产协议之补充协议 ...... 270

三、业绩承诺补偿协议书 ...... 283

四、附生效条件的股份认购协议 ...... 290

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 294

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 294

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ........ 297三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形 ...... 297

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形 ...... 298

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定 ...... 300

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定 ...... 303

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定 ...... 304

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 305

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 ...... 306

十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求 ...... 308

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 308

十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求 ...... 309

十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监

2-1-7

管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 309

十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 309

第九节 管理层讨论与分析 ...... 310

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 310

二、标的公司行业特点和经营情况分析 ...... 316

三、标的公司核心竞争力及行业地位 ...... 322

四、标的公司财务状况分析 ...... 324

五、标的公司盈利能力分析 ...... 346

六、标的公司现金流量分析 ...... 363

七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ...... 366

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 369

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 370第十节 财务会计信息 ...... 372

一、标的公司财务数据 ...... 372

二、上市公司备考财务报表 ...... 376

第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 380

一、同业竞争情况 ...... 380

二、关联交易情况 ...... 380

第十二节 风险因素 ...... 392

一、与本次交易相关的风险 ...... 392

二、与标的资产相关的风险 ...... 395

三、其他风险 ...... 396

第十三节 其他重要事项 ...... 398

一、担保与非经营性资金占用情况 ...... 398

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 398

三、上市公司最近12个月发生购买、出售资产情况的说明 ...... 398

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 399

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 399

2-1-8六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 403

第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ...... 409

一、独立董事意见 ...... 409

二、独立财务顾问结论性意见 ...... 411

三、律师结论性意见 ...... 413

第十五节 本次交易的相关中介机构 ...... 414

一、独立财务顾问 ...... 414

二、法律顾问 ...... 414

三、审计机构 ...... 414

四、资产评估机构 ...... 414第十六节 上市公司及全体董事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ......... 416一、上市公司及全体董事声明 ...... 416

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 419

三、独立财务顾问声明 ...... 420

四、律师事务所声明 ...... 421

五、审计机构声明 ...... 422

六、资产评估机构声明 ...... 423

第十七节 备查资料 ...... 424

一、文件目录 ...... 424

二、备查文件地点 ...... 424

第十八节 附件 ...... 425

附件一 星云开物及其控股子公司拥有的注册专利权列表 ...... 425

附件二 星云开物及其控股子公司拥有的境内注册商标列表 ...... 438

附件三 星云开物及其控股子公司拥有的境内域名列表 ...... 461

附件四 星云开物及其控股子公司拥有的境内软件著作权及作品著作权列表 ...... 464

2-1-9

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

广东星云开物科技股份有限公司，曾用名为：深圳乐摇摇信息科技有限公司、广州乐摇摇信息科技有限公司

2-1-10

2-1-11

2-1-12

系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括杭州焕耀科技有限公司、支付宝支付科技有限公司等

2-1-13

注：本报告书除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

2-1-14

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

2-1-15

上述交易对方为标的公司管理层及员工持股平台，所持标的公司股权合计交易作价为69,078.73万元，对应标的公司100%股权估值为169,547.99万元。

2、林芝利新、广州信德创业营、广发信德二期

上述交易对方为标的公司C轮入股的股东，所持标的公司股权合计交易作价为8,636.29万元，对应标的公司100%股权估值为120,000万元。

3、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、深

圳市前海千意智合三期、上海德盾上述交易对方均于标的公司C轮融资前入股，所持标的公司股权合计交易作价为37,193.74万元，对应标的公司100%股权估值为80,000万元。

4、珠海康远、璀璨远见、璀璨德商

上述交易对方通过不同融资轮次取得标的公司股权。其中，所持标的公司C轮入股部分的股权合计交易作价为2,031.35万元，对应标的公司100%股权估值为120,000万元；除C轮入股部分外，上述交易对方持有的其余标的公司股权合计交易作价为1,910.42万元，对应标的公司100%股权估值为80,000万元。综上，本次交易的差异化定价系在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，由交易各方自主协商确定，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾合计持有的星云开物98.5632%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为58,236.76万元和60,613.77万元。

2-1-16

（四）股份发行情况

2-1-17

上述交易对方属于本次交易业绩承诺方，在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。在满足上述锁定期要求的情况下，上述交易对方通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提。

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、广发信德二期、广州信德创业营上述交易对方属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

（3）璀璨远见、璀璨德商

上述交易对方其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾

上述交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

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三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够加强智能自助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景并更好地满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为6,685.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为2,176.26万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为8,861.54万股，若考虑募集配套资金，本次交易完成

2-1-19

后公司总股本预计为9,334.97万股。因此，本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

截至2025年9月30日，上市公司总股本66,852,800股。本次交易中上市公司将新增发行21,762,605股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超过4,734,270股募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

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注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为1,224,140股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为28.72%；实际控制人为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为34.78%。本次交易后，若不考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至21.67%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%，仍为上市公司实际控制人。本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至20.57%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为29.98%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有明显提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力。

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

2、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

3、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过；

4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；

5、本次交易的正式方案已经标的公司股东大会审议通过；

6、本次交易的正式方案已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过。

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（二）本次交易尚需履行的程序

1、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商变更手续；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。

2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

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5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施

根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

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单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

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3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

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5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现

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的承诺净利润分别不低于人民币9,000万元、9,500万元和10,500万元。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数的90%（即8,100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润的90%（即16,650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即29,000万元）。

②各期业绩补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额

备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及

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《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于29,000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩承诺补偿协议书”。

（七）独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

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重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案已经上市公司董事会及股东会审议通过，还须经深交所审核通过及证监会同意注册方可实施。因此，本次交易最终能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一

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定的不利影响。

（四）交割相关的风险

截至本报告书签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。同时，在标的公司已变更为有限责任公司且上市公司向标的公司银行账户支付本次交易现金对价后，各交易对方应配合标的公司办理标的资产交割手续，并在15个工作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手续，将星云开物98.5632%股权登记至上市公司名下。尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）商誉减值风险

本次交易前，截至2025年6月30日，上市公司商誉账面价值为187.55万元；星云开物商誉账面价值为1,944.34万元。

本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据中审亚太会计师事务所出具的备考审阅报告，备考财务报表编制假设上市公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，并假设以2025年6月30日星云开物净资产账面价值作为2024年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉104,888.38万元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为37.19%、77.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

若未来标的公司所属行业发展放缓或标的公司经营业绩未达预期，该等商誉将存在减值的风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

（六）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具备相应资质的评估机构基于各方认可的评估基准日对标的资产进行评估而出具的评估报告所载明的评估结果为参考

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依据，由各方协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为16,138.37万元，评估值为121,000.00万元，评估增值104,861.63万元，增值率为649.77%。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。若未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《业绩承诺补偿协议书》，本次交易业绩承诺补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，承诺期分别为2025年度、2026年度和2027年度。业绩承诺方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和应分别达到人民币9,000万元、9,500万元和10,500万元，承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币29,000万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议书签署后，若业绩补偿义务方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（八）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未达预期的风险。

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（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自设立以来，标的公司长期深耕自助设备物联网硬软件相关业务领域，形成了一定技术壁垒和市场份额优势。随着物联网底层技术的持续革新和物联网全产业链的深度发展，其他领域的潜在竞争者亦可能试图进入自助设备细分领域，进而导致标的公司所处市场的竞争激烈程度有所提高。若标的公司未能持续保持在核心技术和客户拓展方面的优势地位，则可能失去原有的市场份额。

（二）宏观经济波动风险

标的公司的主营业务依托于智慧生活、智慧出行、智慧零售等物联网终端自助消费场景，其业务发展水平最终取决于终端消费者的实际消费意愿和消费决策，而宏观经济环境波动对消费者的行为影响较大。考虑到近年来全球形势进入新一轮的动荡周期，宏观经济波动加剧，标的公司所处细分领域的终端消费者的消费意愿和消费能力可能受到一定影响，进而可能对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（三）行业政策变动风险

中国物联网行业处于快速发展和变革时期，相关配套产业政策和法律法规体系正在不断健全。未来，如果国家对物联网行业及自助设备细分行业领域的政策发生变化，例如对从业者的准入资质提出更加严格和明确的限制条件，则可能影响标的公司业务长期稳定发展。

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（四）技术创新风险

物联网产业属于典型技术密集型行业，自主可控的核心技术体系是行业内从业者竞争优势的重要来源。若未来标的公司未能准确把握行业内技术革新的趋势，未能不断提升自有“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的市场竞争力并持续满足各类客户的需求，则可能会导致标的公司失去现有的技术领先地位。

（五）人才流失的风险

标的公司坚持自主研发，在长期经营过程中打造了一支具有较强创新能力的研发团队。标的公司研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名IT企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在企业IoT平台架构设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。若未来标的公司核心技术人才或者核心管理层流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）毛利率下降风险

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为60.18%、62.90%和62.05%，毛利率相对稳定。标的公司毛利率受其议价能力、定价策略、技术水平、服务成本等多种因素综合影响。若未来出现下游需求改变、竞争格局变化或技术路线调整且标的公司未能有效应对，则可能导致标的公司毛利率发生一定波动，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（七）外协加工风险

报告期内，标的公司IoT智能硬件产品的生产模式主要系外协加工模式，外协供应商主要负责电路板贴片、后焊、烧录测试和产品组装等标准化工序。虽然标的公司已经制定外协生产相关管理制度，但仍无法直接控制外协供应商的交货时间和质量。若外协供应商无法按时按质按量完成交货，则可能对标的公司产品交货时间和成本控制造成不利影响，进而对标的公司的财务业绩和经营成果造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家

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经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年5月16日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

2、物联网产业具备广阔发展前景

2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列强有力的政策支持我国物联网产业快速发展。根据IDC数据，2024年中国物联网市场规模达1,982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年将增至3,264.70亿美元，5年CAGR达13.30%。

标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快速扩容。

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3、积极响应全域数字化转型政策方针

2024年5月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。目前，我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、运营全领域各方面。

通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能等领域的科研能力，以更好地响应全域数字化转型的政策方针。

（二）本次交易的目的

1、完善IoT底层技术，巩固上市公司核心技术体系

上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。

上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的竞争优势。

标的公司则专注于攻关IoT底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，199项软件著作权。

通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。

2、持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景

物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，

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助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。

通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。

3、提高上市公司资产质量，提升持续经营能力和抗风险能力

自设立以来，标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。

通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量将得到进一步提高，持续经营能力和抗风险能力将有所增强。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。交易方案具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买

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其合计持有的星云开物98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买交易对方持有的星云开物50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的星云开物48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物98.5632%股权，交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾。

2、交易价格和支付方式

根据金证评估出具的评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，星云开物100%股权采用收益法得出的评估结果为121,000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，星云开物98.5632%股权交易作价确定为118,850.53万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、支付现金方式支付对价的金额分别为58,236.76万元和60,613.77万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，共计21名交易对方。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低

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于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的交易对价为58,236.76万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为2,176.26万股，具体如下：

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本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批

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复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、广发信德二期、广州信德创业营

南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司

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新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

（3）璀璨远见、璀璨德商

璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾

林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

（1）业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

（2）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（3）承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币9,000万元、9,500万元和10,500万元。各方同

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意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

（4）业绩补偿

1）业绩承诺补偿

①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的90%（即目标公司2025年度实际净利润数低于8,100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（即目标公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于16,650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年累计承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于29,000万元）。

②业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额

备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额

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之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

③在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务方应补偿金额时，如当期应补偿金额小于0的，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

（5）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于29,000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩承诺补偿协议书”。

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（6）业绩补偿的可实现性及减值补偿履约保障

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

① 业绩承诺方所获得股份采取分期解锁安排

对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易，以交易对方满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为30%、35%、35%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

②关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定

为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《购买资产协议之补充协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

“自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。

星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后5年内于中国大陆地区，不得在与星云开物直接竞争的自助设备领域IoT+SaaS平台公司任职，不得控股或投资与星云开物直接竞争的自助设备领域IoT+SaaS平台公司，其中星云开物上下游产业链除外。其中与上市公司协商一致的除外。”

③业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

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综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

10、标的公司过渡期间损益归属

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金

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的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股份及支付现金购买资

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产的实施。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买星云开物98.5632%股权。星云开物经审计的最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

注：上市公司、星云开物的财务数据为2024年经审计财务数据。

由上表可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变

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化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

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2、上市公司董事、高级管理人员承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

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2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

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二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）公司设立情况

1、有限公司设立情况

天亿马有限原名为“汕头市天亿马电脑有限公司”，由林明玲、林文娜共同出资50.00万元设立，并签订了《汕头市天亿马电脑有限公司章程》。1998年5月8日，汕头经济特区会计师事务所出具了编号为汕特会内字（98）第076号的《企业登记注册资本验资证明》，截至1998年4月24日，天亿马有限已经收到林明玲、林文娜缴纳的注册资本合计50.00万元，均为货币出资。1998年7月7日，经汕头市工商局核准，天亿马电脑注册成立，成立时的股权结构如下：

2006年11月20日，经汕头市工商局核准，天亿马电脑更名为“广东天亿马信息产业有限公司”。

2、股份公司设立情况

2015年8月13日，天亿马有限股东会作出决议，同意天亿马有限依法整体变更为股份有限公司。同日，天亿马有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议书》，就拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、发起人的出资、发起人的权利义务等内容作出了明确约定，全体发起人股东在中国境内均有住所。

2015年8月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华审字〔2015〕006070号的《审计报告》。经审计，截至2015年7月31日，天亿马有限的净资产账面值为7,067.76万元。

2015年8月14日，国众联出具编号为国众联评报字（2015）第2-501号的《资产评估报告》，经其评估，截至2015年7月31日，天亿马有限净资产评估值为7,229.70万元。

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2015年8月28日，公司2015年第一次临时股东大会召开并作出决议，同意天亿马有限以截至2015年7月31日经审计的净资产7,067.76万元折成天亿马的股份总额2,231.1111万股，每股面值1.00元，由天亿马有限各股东按照各自在天亿马有限的出资比例对应折股。

2015年8月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验字〔2015〕000899号的《验资报告》，对天亿马设立时的注册资本进行了审验：

截至2015年8月28日，天亿马（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民币2,231.1111万元，均系以天亿马有限截至2015年7月31日止的净资产折股投入，共计2,231.1111万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额4,836.65万元转为资本公积。

2015年8月28日，天亿马就本次股改在汕头市工商局完成备案登记。本次整体变更完成后，天亿马的股权结构如下：

（二）天亿马股票在全国股转系统挂牌情况

1、2016年1月，天亿马股票在全国股转系统挂牌公开转让

2016年1月5日，股转公司核发《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]22号），同意天亿马股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年1月22日，天亿马在股转系统披露《广东天亿马信息产业股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告公司股票将于2016年1月25日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称“天亿马”，证券代码

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“835666”。

2、2021年10月，天亿马在全国股转系统终止股票挂牌

2021年8月23日，天亿马第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。

2021年9月7日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。

2021年10月14日，天亿马向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了终止挂牌的申请资料。根据股转公司出具的《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]3550号），公司股票自2021年10月22日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（三）公司首次公开发行股票并上市的情况

2020年6月18日，天亿马第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》及其他相关议案，同意公司进行首次公开发行股票并在创业板上市。

2020年7月7日，天亿马召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》及其他相关议案。

2021年9月7日，中国证监会核发《关于同意天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2010]2937号），同意天亿马首次公开发行股票的注册申请。天亿马向社会公开发行1,177.80万股人民币普通股票，每股面值1.00元，发行完成后，天亿马总股本变更为4,711.20万股。

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2021年11月12日，天亿马股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“天亿马”，股票代码为“301178”。

（四）公司上市后历次股本变动情况

1、2022年6月，现金分红及资本公积转增股本

2022年4月26日，天亿马召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年年度利润分配方案为以总股本4,711.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），合计派发现金股利人民币1,884.48万元（含税）；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增1,884.48万股。

2022年5月19日，天亿马召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。

2022年6月13日，天亿马完成权益分派，转增后总股本由4,711.20万股增加至6,595.68万股。

2、2023年11月，天亿马股票期权激励计划

2023年9月19日，天亿马召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年9月19日为限制性股票首次授予日，向21名激励对象授予334.12万股限制性股票。其中授予2名激励对象128.00万股第一类限制性股票，授予19名激励对象206.12万股第二类限制性股票，授予价格均为15.91元/股。

2023年11月17日，天亿马完成第一类限制性股票授予登记，登记完成后股本由6,595.68万股变更为6,723.68万股。

3、2024年11月，回购注销限制性股票

2024年4月27日，天亿马召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的

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2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12.80万股。2024年5月20日，天亿马召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2024年11月27日，天亿马办理完成本次部分限制性股票注销事宜。本次注销完成后，天亿马股份总数由6,723.68万股减少至6,710.88万股。

4、2025年7月，回购注销限制性股票

2025年4月18日，天亿马召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的2024年度财务报告，公司层面2024年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计25.60万股。

2025年5月13日，天亿马召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2025年7月28日，天亿马办理完成本次部分限制性股票注销事宜。本次注销完成后，天亿马股份总数由6,710.88万股减少至6,685.28万股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司总股本为6,685.28万股，股本结构如下：

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

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注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为1,224,140股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东为林明玲，实际控制人为林明玲、马学沛，未发生控制权变动的情形。

五、公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；公司掌握了数字孪生构建与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、统一数据集成、智能人机交互、智能报表、可视化工作流、低代码应用开发十大核心技术能力，持续创新并落地了基层社会治理网格化、市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一体化、数据要素全链条

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一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务指标

公司最近三年及一期的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：上市公司2022年12月31日/2022年度、2023年12月31日/2023年度、2024年12月31日/2024年度财务数据已经审计，2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

七、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，林明玲直接持有公司28.72%的股份，为公司的控股股东。

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（二）实际控制人

截至本报告书签署日，公司实际控制人为林明玲、马学沛。其中，林明玲直接持有公司28.72%的股份，并任公司董事长。马学沛直接持有公司6.06%的股份，并任公司副董事长、总经理。林明玲、马学沛的具体情况如下：

林明玲女士：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，行政管理专业。1998年7月至2015年8月担任公司执行董事；2015年8月至2017年4月担任公司董事长兼副总经理；现任公司董事长。

马学沛先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。1998年7月至2015年8月担任公司总经理，2015年8月至今任公司副董事长兼总经理；2016年至今，任汕头市工商联合会副主席；2023年2月被选举为第十四届全国人民代表大会代表（任期5年）。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，上述交易对方的具体情况如下：

（一）非自然人交易对方

1、林芝利新信息技术有限公司

（1）基本情况

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

①2015年10月设立

2015年10月14日，深圳市利通产业投资基金有限公司签署《林芝利新信息技术有限公司章程》，公司注册资本为10,000.00万元，全部由深圳市利通产业投资基金有限公司以货币资金认缴。

2015年10月26日，林芝利新在林芝市工商行政管理局注册登记并取得统一社会信用代码为91540400MA6T10MF2A的《营业执照》。

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设立时，林芝利新的股权结构如下：

②2023年7月，第一次增加注册资本

2023年7月1日，深圳市利通产业投资基金有限公司作出股东决定，林芝利新注册资本由10,000.00万元增加至230,000.00万元，新增注册资本220，000.00万元全部由深圳市利通产业投资基金有限公司以货币资金认缴。

2023年7月27日，林芝利新就本次增资事宜在林芝市市场监督管理局完成变更登记。

本次增资后，林芝利新的股权结构如下：

③2023年8月，第一次股权转让

2023年7月31日，深圳市利通产业投资基金有限公司作出股东决定，由深圳市利通产业投资基金有限公司将其持有的林芝利新230,000.00万元的股权以人民币1元的价格转让给腾讯睿见。同日，深圳市利通产业投资基金有限公司与腾讯睿见就本次股权转让签署了《林芝利新信息技术有限公司股权转让协议》。

2023年8月18日，林芝利新就本次股权转让事宜在林芝市市场监督管理局完成变更登记。

本次转让后，林芝利新的股权结构如下：

2-1-78

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

林芝利新成立于2015年，主要从事投资兴办实业等，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，林芝利新的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，林芝利新的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

2-1-79

单位：万元

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，林芝利新的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，林芝利新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

截至本报告书签署日，腾讯睿见直接持有林芝利新100%股权，为林芝利新控股股东。腾讯睿见的基本情况如下：

2-1-80

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，林芝利新控制的下属企业情况如下：

2、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

2-1-81

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

南通成为常青系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，南通成为常青的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，南通成为常青的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

2-1-82

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，南通成为常青的出资结构如下：

截至本报告书签署日，南通成为常青的执行事务合伙人为上海成为常青私募基金管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，南通成为常青不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-83

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，南通成为常青控制的下属企业情况如下：

3、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

2-1-84

广发信德科文系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，广发信德科文的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，广发信德科文的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

2-1-85

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，广发信德科文的出资结构如下：

2-1-86

截至本报告书签署日，广发信德科文的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，产权控制关系如下：

2-1-87

截至本报告书签署日，广发信德科文不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，广发信德科文控制的下属企业情况如下

4、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

2-1-88

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

苏州市德同合心系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，苏州市德同合心的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，苏州市德同合心的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

2-1-89

②简要利润表

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，苏州市德同合心的出资结构如下：

2-1-90

截至本报告书签署日，苏州市德同合心的执行事务合伙人为西藏德同企业管理有限公司，产权控制关系如下：

2-1-91

截至本报告书签署日，苏州市德同合心不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，苏州市德同合心控制的下属企业情况如下：

2-1-92

5、泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

乐陶陶系标的公司持股平台，无其他业务。

②最近两年主要财务指标

最近两年，乐陶陶的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，乐陶陶的简要财务报表如下：

2-1-93

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐陶陶的出资结构如下：

截至本报告书签署日，乐陶陶不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-94

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐陶陶不存在控制的下属企业。

6、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

璀璨远见系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，璀璨远见的主要财务指标（合并口径）如下：

2-1-95

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，璀璨远见的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，璀璨远见的出资结构如下：

2-1-96

截至本报告书签署日，璀璨远见的执行事务合伙人为深圳璀璨私募股权投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，璀璨远见不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

2-1-97

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，璀璨远见不存在控制的下属企业。

7、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

乐熙熙系标的公司员工持股平台，无其他业务。

②最近两年主要财务指标

最近两年，乐熙熙的主要财务指标（合并口径）如下：

2-1-98

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，乐熙熙的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐熙熙的出资结构如下：

2-1-99

2-1-100

截至本报告书签署日，乐熙熙不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐熙熙不存在控制的下属企业。

8、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

乐腾腾系标的公司员工持股平台，无其他业务。

2-1-101

②最近两年主要财务指标

最近两年，乐腾腾的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，乐腾腾的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

2-1-102

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐腾腾的出资结构如下：

截至本报告书签署日，乐腾腾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐腾腾不存在控制的下属企业。

9、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

2-1-103

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

深圳市前海千意智合三期系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，深圳市前海千意智合三期的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，深圳市前海千意智合三期的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

2-1-104

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，深圳市前海千意智合三期的出资结构如下：

深圳市前海千意智合三期的执行事务合伙人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，产权控制关系如下：

2-1-105

截至本报告书签署日，深圳市前海千意智合三期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

2-1-106

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳市前海千意智合三期不存在控制的下属企业。10、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

乐哈哈系标的公司员工持股平台，无其他业务。

②最近两年主要财务指标

最近两年，乐哈哈的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

2-1-107

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，乐哈哈的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐哈哈的出资结构如下：

2-1-108

截至本报告书签署日，乐哈哈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐哈哈不存在控制的下属企业。

11、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

2-1-109

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

广发信德二期系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，广发信德二期的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，广发信德二期的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

2-1-110

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，广发信德二期的出资结构如下：

截至本报告书签署日，广发信德二期的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，广发信德二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-111

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，广发信德二期不存在控制的下属企业。

12、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

璀璨德商系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-112

②最近两年主要财务指标

最近两年，璀璨德商的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，璀璨德商的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

2-1-113

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，璀璨德商的出资结构如下：

截至本报告书签署日，璀璨德商的执行事务合伙人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，璀璨德商不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

2-1-114

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，截至本报告书签署日，璀璨德商不存在控制的下属企业。

13、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

广州信德创业营系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，广州信德创业营的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

2-1-115

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，广州信德创业营的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，广州信德创业营的出资结构如下：

2-1-116

截至本报告书签署日，广州信德创业营的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，广州信德创业营不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-117

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，广州信德创业营不存在控制的下属企业。

14、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

2-1-118

乐摇系标的公司员工持股平台，无其他业务。

②最近两年主要财务指标

最近两年，乐摇的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，乐摇的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

2-1-119

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐摇的出资结构如下：

截至本报告书签署日，乐摇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐摇不存在控制的下属企业。

15、珠海康远投资企业（有限合伙）

（1）基本情况

2-1-120

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

珠海康远系广发信德投资管理有限公司的跟投企业，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，珠海康远的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，珠海康远的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

2-1-121

②简要利润表

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，珠海康远的出资结构如下：

2-1-122

截至本报告书签署日，珠海康远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

2-1-123

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，珠海康远不存在控制的下属企业。

16、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

①公司业务发展情况

上海德盾系德同（上海）私募基金管理股份有限公司的跟投企业，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

②最近两年主要财务指标

最近两年，上海德盾的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

2-1-124

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，上海德盾的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

（4）产权结构关系

截至本报告书签署日，上海德盾的出资结构如下：

2-1-125

截至本报告书签署日，上海德盾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况

（6）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，上海德盾不存在控制的下属企业。

（二）自然人交易对方

1、陈耿豪

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

2-1-126

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，陈耿豪直接持有标的公司22.43%股权，并通过乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈和乐摇间接持有标的公司0.02%股权，除上述情况外，陈耿豪不存在其他对外投资的情况。

2、杨凯然

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，杨凯然直接持有标的公司4.35%股权，并通过乐陶陶间接持有标的公司0.26%股权，除上述情况外，杨凯然不存在其他对外投资的情况。

3、张杰波

（1）基本情况

2-1-127

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，张杰波不存在其他对外投资的情况。

4、胡俊

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，胡俊不存在其他对外投资的情况。

2-1-128

5、王佳

（1）基本情况

（2）最近三年主要任职情况

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，王佳的其他对外投资情况如下：

二、募集配套资金的交易对方基本情况

本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金。马学沛先生基本情况见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人”。

2-1-129

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方之间关联关系情况如下：

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的交易对方为马学沛先生，系上市公司实际控制人之一。

2-1-130

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日，本次发行股份募集配套资金的对象为马学沛先生，其向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

2-1-131

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的为星云开物98.5632%股权，星云开物的基本信息如下：

二、历史沿革

（一）有限公司阶段的股本演变

1、2015年10月，乐摇摇设立

2015年10月26日，陈耿豪、徐德强共同签署《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》，约定由陈耿豪、徐德强共同出资设立深圳乐摇摇信息科技有限公司，乐摇摇注册资本为10.00万元，其中，陈耿豪认缴出资5.50万元，占注册资本的

55.00%；徐德强认缴出资4.50万元，占注册资本的45.00%。

2015年10月26日，深圳市市场监督管理向乐摇摇核发了《营业执照》，准予乐摇摇设立登记。

乐摇摇设立时的股权结构情况如下：

2-1-132

2、2016年2月，乐摇摇第一次股权转让

2016年2月23日，乐摇摇召开股东会，决议同意：徐德强将其持有的乐摇摇10.00%股权以总价1元的价格转让给陈耿豪。同日，徐德强和陈耿豪签订了《股权转让协议书》，约定徐德强将其持有的乐摇摇10.00%股权以总价1元的价格转让给陈耿豪。

2016年2月25日，陈耿豪作为乐摇摇法定代表人根据上述股东会决议签署了《章程修正案》。

2016年2月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，乐摇摇的股权结构如下：

3、2016年5月，乐摇摇第二次股权转让和第一次增资

2016年3月23日，蜜芽宝贝与乐摇摇及其股东陈耿豪、徐德强签订了《增资协议》，约定蜜芽宝贝向乐摇摇进行增资，增资后取得乐摇摇10%的股权（即注册资本13,586.96元），增资价格为人民币250.00万元，其中13,586.96元计入新增注册资本，溢价款248.64万元计入资本公积。

2016年4月25日，陈耿豪与乐摇签订《股权转让协议》，约定陈耿豪将所持有的乐摇摇1.00万元注册资本的股权以人民币1.00元的价格转让给乐摇。

2016年4月25日，乐摇摇召开股东会，决议同意陈耿豪将其持有的乐摇摇

1.00万元注册资本的股权以人民币1元的价格转让给乐摇。同日，乐摇摇作出《认

2-1-133

缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认缴注册资本由10.00万元增加至13.5870万元，其中蜜芽宝贝增资1.3587万元，乐摇增资2.2283万元。

2016年4月25日，乐摇摇全体股东根据上述股权转让及增资事宜签署了新的《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》。2016年5月3日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

4、2016年7月，乐摇摇第二次增资

2016年6月17日，宁波微赢与乐摇摇及陈耿豪、徐德强、乐摇、蜜芽宝贝签订《增资扩股协议》，约定宁波微赢以人民币800.00万元认缴乐摇摇1.5097万元新增注册资本，溢价增资款计入乐摇摇资本公积，增资完成后乐摇摇注册资本变更为15.0967万元，宁波微赢取得乐摇摇10%的股权。

2016年7月4日，乐摇摇作出《认缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认缴注册资本由13.5870万元增加至15.0967万元，其中宁波微赢增资1.5097万元。

2016年7月4日，陈耿豪作为乐摇摇法定代表人根据上述增资事宜签署了《乐摇摇章程修正案》。

2016年7月4日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

2-1-134

5、2017年3月，乐摇摇第三次增资及第三次股权转让

2017年1月13日，广发信德科文、珠海康远与乐摇摇及乐摇签订《投资及股权转让协议》，约定广发信德科文、珠海康远以人民币1,000.00万元认购乐摇摇新增注册资本1.6774万元，其中广发信德科文以974.00万元认购新增注册资本1.6338万元，占增资后乐摇摇注册资本的9.74%；珠海康远以26.00万元认购新增注册资本0.0436万元，占增资后乐摇摇注册资本的0.26%。增资的溢价部分，计入乐摇摇的资本公积。同时，各方约定乐摇将其持有乐摇摇增资完成后的10%股权（对应乐摇摇注册资本1.6774万元）以400.00万元转让给广发信德科文、珠海康远，其中广发信德科文受让1.6338万元注册资本，占乐摇摇注册资本的

9.74%，珠海康远受让0.0436万元注册资本，占乐摇摇注册资本的0.26%。

2017年2月21日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并同意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年3月1日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记并取得新的营业执照。

2017年3月15日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年3月15日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

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6、2017年6月，乐摇摇第四次股权转让

2017年5月11日，蜜芽宝贝与乐摇签订《股权转让协议书》，双方约定蜜芽宝贝将所持有的乐摇摇6%股权（对应乐摇摇注册资本1.0064万元）以人民币

480.00万元转让给乐摇。

2017年5月11日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年6月20日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

7、2017年7月，乐摇摇第五次股权转让和第四次增资

2017年7月19日，宁波微赢与乐摇签订《股权转让协议书》，双方约定宁波微赢将其所持有的乐摇摇9.0002%股权（对应乐摇摇注册资本1.5097万元）以人民币1,170.026万元的价格转让给乐摇。

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2017年7月19日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意将乐摇摇的注册资本由16.7741万元变更为17.6569万元，新增的0.8828万元注册资本由乐熙熙认缴，并就上述变更事项修改乐摇摇章程。2017年7月19日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：