湖北东田微科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《湖北东田微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。

第二章产生与组成第三条审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在审计委员会成员中占半数以上并担任召集人，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作。审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。

第六条审计委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（七）本细则规定的其他职权。

第七条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任，独立董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在补选出的新委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行委员职务。

第八条公司财务部门及内部审计机构为审计委员会的协助单位，董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限为：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，并对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第十三条审计委员会对董事会负责。审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章议事规则

第十四条审计委员会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会原则上应于会议召开前三天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条审计委员会会议表决方式原则上为举手表决或投票表决；审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名；相关委员不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录；会议记录由公司董事会办公室按照公司档案管理制度保存。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章协调与沟通

第二十三条董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第二十四条高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。

第二十五条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第二十六条在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事

项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。

第二十七条审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第六章附则

第二十八条除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按最新颁布的国家有关法律、法规和修改后公司章程的规定执行，并立即修订本细则与报公司董事会审议通过。

第三十一条本细则修改和解释权归公司董事会。