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累积投票实施细则

（修订）

1总则

1.1为规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，完善公司法人治理结构，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其不时修订（以下简称“《上市规则》”）及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。

1.2本实施细则所谓累积投票制，是指公司股东会在选举2名以上董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权（独立董事与非独立董事分开计算），股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

1.3股东会就选举2名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

1.4本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

2董事候选人的提名

2.1公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关现行规定。

2.2提名人应在提名前征得被提名人同意。

2.3被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

2.4董事候选人应在股东会召开前作出书面声明，同意接受提名并公开本人

的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

2.5由董事会提名委员会对提名人进行资格审核，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。3董事选举的投票与当选

3.1选举具体步骤

3.1.1累积投票票数计算方式：

（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（2）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

3.2为保证独立性，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

（1）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

（2）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

3.3投票方式

（1）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在1张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

（2）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

（3）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

（4）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

（5）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（6）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

3.4网络投票

网络投票与现场投票应分别统计后一起计算有关累积投票票数，网络投票规则依据有关法规规则及其修订执行。

3.5董事的当选原则：

（1）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2。

（2）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数1/2以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，得票多者当选。

（3）若因2名或2名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则排名在其之前的其他候选董事当选，对该等得票相同的候选人进行下一轮选举。下一轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。

（4）若当选董事人数低于应选董事人数，则按如下方式处理：

1)若已当选董事人数已达到《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上（含2/3）的，则缺额由下次股东会提名并选举；

2)若已当选董事人数低于《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数2/3（不含2/3）的，则应对缺额进行第二轮选举，若经选举仍未达到上述人数要求的，应在2个月内再次召开股东会进行提名并选举，原董事或上一届董事会仍应当依照公司章程的规定履行相应职务，直至选举完成。其中，新一届的董事会会任期自公司换届完成之日起计算。

3.6股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

4附则

4.1本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定

执行。本细则与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定为准。

4.2本细则修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

4.3本细则由公司董事会负责解释。

4.4本细则自本公司股东会审议通过后实施。

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二〇二五年十月