山东山大鸥玛软件股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山东山大鸥玛软件股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：鸥玛软件股票代码：301185

信息披露义务人：山东省国有资产投资控股有限公司住所/通讯地址：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼股份变动性质：增加

签署日期：2025年10月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东山大鸥玛软件股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东山大鸥玛软件股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会、教育部的批准；通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核；及其他必要的程序后方可实施。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 5

第一节信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 6

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 ...... 8

四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9

六、信息披露义务人、控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 10

第二节本次权益变动的决定及目的 ...... 12

一、本次权益变动的目的 ...... 12

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份12三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 12

第三节权益变动方式 ...... 14

一、本次权益变动的方式 ...... 14

二、信息披露义务人拥有权益的股份情况 ...... 14

三、无偿划转协议的主要内容 ...... 14

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 17

第四节资金来源及支付方式 ...... 18

一、资金来源 ...... 18

二、支付方式 ...... 18

第五节后续计划 ...... 19

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 19

二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资、合作计划 ...... 19

三、对上市公司现任董事会成员、高级管理人员的调整计划 ...... 19

四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 19

五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ...... 20

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 20

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 20

第六节对上市公司影响的分析 ...... 21

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 21

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 22

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 23

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 25

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 25

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 25

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 ...... 25

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 ...... 25

第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26

一、信息披露义务人在前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26

第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 27

一、信息披露义务人最近三年会计报表 ...... 27

二、山东国投最近三年财务报表的审计意见主要内容 ...... 35

三、山东国投最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 35

第十节其他重大事项 ...... 36

第十一节备查文件 ...... 37

一、备查文件目录 ...... 37

二、备查地点 ...... 37

信息披露义务人声明 ...... 38

财务顾问声明 ...... 39

详式权益变动报告书附表 ...... 41

释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书

特别说明：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况截至本报告书签署日，山东国投的控股股东、实际控制人为山东省国资委。

山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设立的省政府直属特设机构。

（三）本公司控制的其他核心企业截至本报告书签署日，山东国投对外控制的其他核心企业基本情况如下：

序号

序号

（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况截至本报告书签署日，山东省国资委为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，山东省国资委所控制的核心企业主要包括山东省的国有企业，核心业务范围广泛。根据《公司法》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书签署日，山东国投控股股东、实际控制人为山东省国资委，因此山东国投控股股东及实际控制人控制的其他企业与山东国投不存在关联关系。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

山东国投是山东省省级国有资本运营公司，围绕资本运营与资产运营管理两大主业，聚焦战略新兴产业、金融投资和资产管理三大板块，主要经营领域涉及新一代信息技术、生物医药、远洋渔业、金融投资等多个行业。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度合并报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为中兴财光华审会字[2023]第316024号。北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度和2024年度合并报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为国富审字[2024]11420002号和国富审字[2025]11500017号。山东国投最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

负债总额

注：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况信息披露义务人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）山东国投董事、监事和高级管理人员情况

前述重大系指单项金额超过信息披露义务人最近一期经审计净资产5%以上的情形。

孙涛

（二）山东国投董事、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人、控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，山东国投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号

第二节本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，按照教育部、财政部关于高等学校所属企业体制改革文件的要求，按照山东省委、省政府会议决策，各方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《事业单位国有资产管理暂行办法》《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，山东大学、山东省国资委、山东国投、山大资本就本次权益变动事项签署了《无偿划转协议》，根据协议约定，山东大学同意山大资本将其持有的上市公司25.82%的股份（对应39,612,500股股份）无偿划转给山东省国资委指定的下属公司山东国投。

二、是否拟在未来

个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动事宜外，山东国投在未来12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

山东国投若在未来增持上市公司股份，将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

山东国投承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）信息披露义务人内部批准与授权

、2025年

月

日已经山东国投总经理办公会议审议通过；

、2025年

月

日已经山东国投党委常委会议通过；

、2025年

月

日已经山东国投董事会审议通过。

（二）划出方内部批准与授权

1、2025年9月29日已经山东大学第十五届委员会第51次常务委员会审议通过；

2、2025年9月30日已经山大资本总经理办公会议审议通过；

3、2025年10月7日已经山大资本党委会审议通过；

4、2025年10月8日已经山大资本董事会审议通过。

（三）尚需履行的相关程序

1、本次无偿划转尚需取得山东省国资委批复；

2、本次无偿划转尚需取得教育部批复。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式2025年10月24日，山东大学、山东省国资委、山东国投、山大资本就本次权益变动事项签署了《无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》约定，山东大学同意山大资本将其持有的上市公司39,612,500股股份（占上市公司总股本比例

25.82%）无偿划转给山东省国资委指定的山东国投。

二、信息披露义务人拥有权益的股份情况本次权益变动前，山东国投未持有上市公司股份。本次权益变动后，山东国投将直接持有鸥玛软件39,612,500股股份，占鸥玛软件总股本的25.82%，成为上市公司的控股股东，山东省国资委成为鸥玛软件的实际控制人。

三、无偿划转协议的主要内容

山东大学、山东省国资委、山东国投、山大资本国有产权无偿划转协议，主要内容如下：

（一）协议各方

甲方：山东大学

乙方：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

丙方（划入方）：山东省国有资产投资控股有限公司

丁方（划出方）：山东山大资本运营有限公司

（二）划转标的及划转基准日

本次无偿划转的标的为丁方持有的鸥玛软件25.82%的股份，即39,612,500股。

本次股权划转基准日为2025年4月10日。

（三）划出方及被划转方债权债务及或有负债处理方案

丁方和丙方共同督促鸥玛软件做好相关债权、债务（包括拖欠员工薪酬）及或有负债的处置工作。

截至划转基准日，鸥玛软件披露的债权、债务及或有负债仍由鸥玛软件自行享有和承担。

（四）交割完成日

本次划转所涉及的股权交割完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日。

（五）职工分流安置方案

本次股权划转，不涉及职工分流安置。全体职工与鸥玛软件仍按照原签订的劳动合同履行各自的权利义务。

划转后，鸥玛软件的人员招聘、机构编制、工资总额、业绩考核、薪酬福利等人力资源管理事项按上级有关要求和丙方有关规定执行。

为保障鸥玛软件经营稳定和实现平稳过渡，丙方和丁方共同维护鸥玛软件保持现经营管理团队相对稳定性。

（六）甲方事业编制人员管理

本次划转后，鸥玛软件现有甲方事业编制人员管理如下：

无偿划转涉及的甲方事业编制人员继续留在鸥玛软件工作，甲方保留其事业编制身份，工龄连续计算，退休时回甲方办理退休手续。

甲方为相关事业编制人员缴纳或发放的社会保险等费用，由鸥玛软件按原方式返还甲方。

档案管理：相关事业编制人员的档案由甲方保管，档案日常管理等工作由甲方负责，丙方具有查借阅档案的权利，甲方予以配合。

考核管理：相关人员在鸥玛软件的职务任免、考核、奖惩等，按照干部管理权限，由所在企业或上级企业负责。

相关事业编制人员的职称评审等工作由甲方负责。工会关系根据个人意愿，可选择保留在甲方或转移至鸥玛软件。

（七）党组织管理

本次划转后，鸥玛软件党组织关系隶属丙方管理。

（八）产权登记在本协议生效后一个月内，各方积极配合，完成划转股份过户登记、产权登记、股东市场主体变更登记等工作。按照教育部要求，鸥玛软件名称原则上不得继续使用“山大”等与山东大学相关联的字号。在本次划转股份完成交割之日起一年内，丙方和鸥玛软件负责办理完成被划转方名称变更的市场主体登记工作，甲方、丁方予以配合。

（九）划转股份价款及税、费承担本次股份划转不涉及支付对价。各方按照国有资产划转、增资的规定履行有关程序。

本次划转事项所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定各自承担。除税费外，与本次划转相关的所有开支及费用由各方协商承担。

（十）协议终止本协议可以因以下原因终止：

本协议权利、义务全部履行完毕。未能得到有关政府部门或国资监管机构的批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止。各方认为有必要终止本协议，并签署书面终止协议的，本协议终止。

（十一）违约及赔偿如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的，则构成对本协议的违反（下称“违约”）。

除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在15日内改正违约行为并消除违约造成的负面影响。如果违约方未能在上述期间改正并消除影响，则守约方有权单方解除本协议并要求违约方赔偿因该违约产生的所有损失。

（十二）争议解决本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。

（十三）协议的成立及生效本协议自各方加盖公章之日起成立，仅在同时满足以下条件之日起正式生效：

1、本协议经各方共同加盖公章和法定代表人签字（签章）。

2、本次无偿划转事项获得乙方批准。

3、本次无偿划转事项获得甲方上级主管部门批准。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

第四节资金来源及支付方式

一、资金来源本次权益变动系无偿划转，不涉及资金来源的事项。

二、支付方式

本次权益变动系无偿划转所致，不涉及支付方式的事项。

第五节后续计划

一、未来

个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划截至本报告书签署日，山东国投暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整的计划。山东国投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

二、未来

个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资、合作计划截至本报告书签署日，山东国投暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

本次权益变动完成后，如山东国投根据上市公司的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务，届时山东国投充分考虑上市公司及其他股东的利益，保障上市公司业务持续稳定发展。

三、对上市公司现任董事会成员、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，山东国投将根据本次无偿划转协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，适时向上市公司推荐或提名具备专业能力、有利于公司长期战略发展的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及上市公司章程等规定审议通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

若山东国投后续依法行使股东权利向上市公司推荐或提名相关董事及高级管理人员候选人，山东国投将按照有关法律法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，山东国投暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计

划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，山东国投将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，山东国投暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，山东国投将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，山东国投暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，山东国投将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，山东国投暂无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，山东国投将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次无偿划转完成后，山东国投将直接控制鸥玛软件25.82%股份。信息披露义务人已出具承诺，在本次无偿划转完成后，信息披露义务人将确保鸥玛软件在业务、人员、资产、财务及机构等方面保持独立。因此，本次无偿划转完成后鸥玛软件仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。

为保证本次权益变动后鸥玛软件的独立性，信息披露义务人承诺如下：

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证鸥玛软件具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证鸥玛软件具有独立完整的资产，其资产全部处于鸥玛软件的控制之下，并为鸥玛软件独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用鸥玛软件的资金、资产；不以鸥玛软件的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证鸥玛软件的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在鸥玛软件任职并在鸥玛软件领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证鸥玛软件的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向鸥玛软件推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越鸥玛软件董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证鸥玛软件建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证鸥玛软件独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

用银行账户。

3、保证鸥玛软件的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证鸥玛软件依法独立纳税。

5、保证鸥玛软件能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预鸥玛软件的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证鸥玛软件建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证鸥玛软件内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证鸥玛软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对鸥玛软件的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与鸥玛软件产生实质性同业竞争。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与鸥玛软件进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次交易完成后，本公司不会损害鸥玛软件的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与鸥玛软件相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护鸥玛软件的独立性。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）本次权益变动前后的同业竞争情况

截至本报告书签署日，鸥玛软件主要经营考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。鸥玛软件主要服务及产品有无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技术支持服务、硬件产品。信息披露义务人山东国投主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，其下属控制或控股的核心企业主要从事信息技术、银

行、担保、租赁、保险、资产管理、金融控股、文化产业、水利施工、贸易流通等业务。山东国投与鸥玛软件不存在同业竞争，本次权益变动不会对鸥玛软件产生重大不利影响。

（二）关于避免同业竞争的承诺本次权益变动完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免山东国投及其控制的企业与鸥玛软件的同业竞争，山东国投作出如下说明和承诺：

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：

1、截至本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在实质同业竞争。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

山东国投与上市公司之间的关联交易情况，详见本报告书第七节“与上市公司之间的重大交易”的相关披露。就山东国投及其关联方未来可能与鸥玛软件及其下属企业产生的关联交易，山东国投承诺如下：

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易：

1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；

2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他

企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；

3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序；

5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益；

6、如因信息披露义务人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的相关交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人在前

个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前

个月内买卖上市公司股份的情况根据自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年会计报表山东国投2022年的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其2023年至2024年的财务数据已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。山东国投最近三年经审计的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目

长期应收款

其中：应交税金

一般风险准备

（二）合并利润表

单位：万元

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

5、不能转损益的保险合同金融变动

（三）合并现金流量表

单位：万元

款项净增加额

回的现金净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

二、山东国投最近三年财务报表的审计意见主要内容

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对山东国投2022年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对山东国投2023、2024年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东国投截至2022年

月

日、2023年

月

日、2024年

月

日的合并财务状况以及2022、2023、2024年度合并经营成果和合并现金流量。

三、山东国投最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

山东国投最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。山东国投2022年、2023年所采用的会计制度及主要会计政策与2024年一致。山东国投最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、山东国投营业执照；

2、山东国投董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、山东国投关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次无偿划转涉及的《无偿划转协议》；

5、山东国投及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的自查报告；

6、山东国投聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、山东国投不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

8、山东国投2022年至2024年经审计的财务会计报告；

9、山东国投关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；

10、山东国投关于保证上市公司独立性的承诺函；

11、山东国投关于避免同业竞争的承诺函；

12、山东国投关于规范关联交易的承诺函；

13、财务顾问核查意见；

14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于鸥玛软件、山东国投，供投资者查阅。

投资者也可以在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山东省国有资产投资控股有限公司

法定代表人（或授权代表人）：__________________

栾健年月日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：_______________

胡金泉财务顾问主办人：____________________________________

李东岳金子洲周权

广发证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《山东山大鸥玛软件股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：山东省国有资产投资控股有限公司法定代表人（或授权代表人）：__________________

栾健年月日

详式权益变动报告书附表

基本情况

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

（本页无正文，为《山东山大鸥玛软件股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：山东省国有资产投资控股有限公司法定代表人（或授权代表人）：__________________

栾健年月日