华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项，发表如下核查意见：

一、关联交易的概况

（一）关联交易基本情况

江苏超达智能科技有限公司（以下简称“超达智能”）注册资本为人民币2,550万元，主要定位于为农业生产现代化及国家粮食安全服务，专注于农机装备无人化、平台化、智能化研发方向，是一家集农业机器人产品的研发、生产、销售一体的智能机器人公司。

为更好地支持超达智能项目推进与未来发展，进一步优化超达智能股东结构，超达智能拟通过增资扩股方式引入投资者南通众富同心科技创新合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通众富同心”）、南通众富同行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通众富同行”）、苏州久富农业机械有限公司（以下简称“苏州久富”）。经公司与南通众富同心、南通众富同行、苏州久富协商一致，本次增资价格按每1元注册资本对应人民币1元确定。南通众富同心、南通众富同行、苏州久富分别出资人民币1,350万元、600万元、500万元，合计出资人民币2,450万元认缴超达智能新增等额注册资本，取得增资后超达智能

49.00%的股权。公司拟放弃对超达智能本次增资扩股的优先认购权。本次交易完成后，公司对超达智能的持股比例将由

100.00%下降至

51.00%，超达智能仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）关联关系说明南通众富同行的执行事务合伙人郭巍巍先生系公司副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资所得款项将进一步扩充超达智能资本金规模，用于超达智能项目的后续建设及未来业务推广等方面。

（三）审议程序截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议的日常关联交易事项外，过去

个月内公司未与同一关联人或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议、第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易事项经公司董事会审议通过且交易各方盖章后生效。

二、增资方基本情况

（一）南通众富同心

、名称：南通众富同心科技创新合伙企业（有限合伙）（拟设立的合伙企业，合伙企业相关信息最终以后续市场监督管理部门核定为准）

、类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：阮春煜

、注册资本：

1,350万人民币

5、注册地址：如皋市城南街道海阳南路3号

、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能机器人、工业机器人和服务消费机器人的研发和销售；人工智能软件开发；汽车及汽车零部件、金属材料销售:电子商务策划：管理咨询、物业管理、产品销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、合伙人及认缴出资情况：

（二）南通众富同行

1、名称：南通众富同行企业管理合伙企业（有限合伙）（拟设立的合伙企业，合伙企业相关信息最终以后续市场监督管理部门核定为准）

2、类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：郭巍巍

、注册资本:600万人民币

5、注册地址：如皋市城南街道海阳南路3号

、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能机器人、工业机器人和服务消费机器人的研发和销售；人工智能软件开发;汽车及汽车零部件、金属材料销售；电子商务策划；管理咨询、物业管理、产品销售等(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

、合伙人及认缴出资情况：

（三）苏州久富

、名称：苏州久富农业机械有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

、法定代表人：徐正华

4、注册资本：1,167.826086万人民币

、注册地址：吴江经济技术开发区江兴东路

号

6、成立时间：2012年8月29日

7、经营范围：研发、生产、销售：插秧机、其他农业机械、烘干设备、小型通用发动机；研发多功能飞行器；研发、销售：模具、工装夹具、机电产品，并提供相关售后服务；道路普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：喷涂加工；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

1、交易标的概况

企业名称：江苏超达智能科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：江苏省南通市如皋市城南街道海阳南路

号

法定代表人：郭巍巍

注册资本：

2,550万人民币

成立时间：2025年8月27日

统一社会信用代码：91320682MAEW35TC4H

主营业务：一般项目：人工智能应用软件开发；与农业生产经营有关的技术、

信息、设施建设运营等服务；机械设备研发；科技推广和应用服务；智能农业管理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；人工智能理论与算法软件开发；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业科学研究和试验发展；农业园艺服务；农业机械服务；通用设备修理；农业机械制造；农业机械销售；农作物病虫害防治服务；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；新材料技术研发；技术进出口；信息技术咨询服务；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；地理遥感信息服务；汽车销售；汽车零配件零售；金属材料销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次交易前后股权结构本次增资实施前后，江苏超达的股权结构如下：

（三）主要财务数据截至2025年9月30日，超达智能主要财务指标如下：

单位：人民币元

注：江苏超达智能科技有限公司成立于2025年8月27日，截至本核查意见出具日超达智能成立未满一年，暂无更多财务数据。

四、本次关联交易的定价情况本次交易定价系根据超达智能的当前发展阶段，以及南通众富同心、南通众富同行、苏州久富对超达智能发展前景以及未来成长性的认可，遵循公平自愿的商业原则，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体协议由以下各方共同签署：

原股东：南通超达装备股份有限公司新增股东：南通众富同心科技创新合伙企业（有限合伙）、南通众富同行企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州久富农业机械有限公司

（二）协议主要内容

、新增注册资本（

）超达智能同意新增注册资本2,450万元（以下称“新增注册资本”），将公司注册资本由2,550万元增至5,000万元。

（2）新增注册资本中每一元的认缴价格为人民币1元，新增注册资本的认缴总价款为人民币2,450万元，新股东同意以现金2,450万元（以下称“认缴出资款”）认缴超达智能新增注册资本。新股东各自认缴的新增注册资本及认缴出资款如下表所示：

（3）超达智能同意接受新股东按照上述约定认缴新增注册资本。本次增资完成后，超达智能的股权结构如下表所示：

、认缴出资款的缴付及工商变更

（

）本协议签署后，新股东应按照本协议约定的出资期限将本次认缴出资款汇入超达智能指定的银行账户。

（

）新股东本次认缴出资款2,450万元全部计入超达智能的注册资本。

（3）超达智能应于本协议签署后30日内及时向工商登记机关申请办理本次增资相关的变更登记手续。

3、各方承诺

（

）新股东承诺：

①其具有签署并履行本协议的主体资格，其签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律、合同的限制。

②新股东用于认缴超达智能出资额的资金来源正当，拥有合法、完整的法律权属，符合中国境内相关法律法规的规定。

③新股东提供的资料真实、准确、完整，并将积极配合超达智能完成本次增资的工商变更登记等事宜。

（2）原股东及超达智能承诺：

原股东将促使超达智能在合理时间内办理完毕本次增资所涉及的工商变更登记手续。

、不可抗力

（1）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

（

）遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，

并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误的，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定承担违约责任，赔偿其他方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

6、争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国法律。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方均可将有关争议提交超达智能所在地人民法院解决。

、生效

本协议于协议各方盖章后生效。

8、协议文本

本协议一式捌份，具有同等法律效力，协议各方各执壹份，其余用于办理相关手续。

六、关联交易的必要性及对公司的影响本次公司全资子公司超达智能增资扩股引入投资者暨关联交易事项是基于超达智能现阶段业务发展需求和长远规划做出的谨慎决策，符合公司战略发展规划及上市公司股东利益，有利于超达智能股东结构优化和未来推动其他投资者引进及市场化运作，实现可持续发展，以满足公司新业务发展战略需要。超达装备放弃优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、审议程序

（一）独立董事专门会议事前审议情况公司于2025年

月

日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次交易有利于加快超达智能的项目建设及未来业务发展和市场开拓，符合公司长期发展战略规划。关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，全体独立董事一致同意本议案，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）董事会意见公司于2025年

月

日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。董事会认为：

本次超达智能增资扩股引入投资者暨关联交易事项符合公司整体战略规划，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。

（三）监事会意见公司于2025年10月27日召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。监事会认为：

本次超达智能引进投资者有利于进一步提升超达智能综合竞争力，为其后续生产

经营及业务发展提供良好的基础，符合公司整体战略规划，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。

八、风险提示超达智能目前仍处于尚未盈利状态，在后续项目建设及业务发展过程中仍需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济、行业波动、市场竞争、企业经营管理等不确定性因素的影响。若超达智能未来经营发展未达预期，公司可能面临投资回报不及预期或投资损失的风险，前期投入可能无法按时收回，从而对公司整体业绩产生不利影响。公司将持续密切跟踪超达智能的经营与建设进展，加强与各方的协同沟通，进一步健全风险防控机制，积极应对上述潜在风险。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。

九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了同意的独立意见。本次交易审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。保荐人对关于南通超达装备股份有限公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

姜磊李宗贵

华泰联合证券有限责任公司

年月日