证券代码：

301191证券简称：菲菱科思公告编号：

2025-079

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

重要内容提示：

1、股票期权授予日：2025年12月5日

2、股票期权授予数量：116.90万份

3、股票期权授予人数：417人

4、股票期权行权价格：99.86元/份

5、股权激励方式：股票期权深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，同意以2025年12月5日为授予日，向417名激励对象授予116.90万份股票期权，行权价格为99.86元/份。现将有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述

（一）激励方式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（二）股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）授予数量本激励计划拟授予的股票期权数量为136.90万份，约占本激励计划公告时公司股本总额6,934.20万股的1.97%。其中，首次授予116.90万份，占本激励计划股票期权授予总额的85.39%，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.69%；预留授予20.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的14.61%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.29%。

公司尚无在实施中的其他股权激励计划。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

（四）授予对象

本激励计划首次授予的激励对象总人数为417人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

（五）行权价格

本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为99.86元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份99.86元的价格购买1股公司股票的权利。

（六）有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

（七）等待期

本激励计划首次授予部分等待期分别为自激励对象获授股票期权之日起18个月、30个月和42个月，预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记

完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（八）行权安排本激励计划首次及预留授予的股票期权分三期行权，预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致，每期行权比例分别为40%、30%、30%。本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。

（九）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注1：上述“营业总收入”指标均以公司经审计的年度数据为准；

注2：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表示：

若股票期权对应考核年度公司业绩考核为

分，所有激励对象当年度计划行权的股票其全额不可行权，由公司注销。

（十）激励对象个人层面的绩效考核要求根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P），具体如下：

激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效并由公司注销。

二、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况

（一）2025年10月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025年10月29日至2025年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式或邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。2025年11月11日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2025年11月14日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。公司在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形；部分激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人及激励对象通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

（四）2025年11月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（五）2025年12月5日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。

三、本激励计划授予条件的成就情况说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足下列授予条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况

鉴于公司本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或自愿放弃获授股票期权，不再属于本激励计划的激励对象范围。根据本激励计划相关规定和公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟首次授予激励对象名单与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权激励对象由430人调整为417人，同时前述13名激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会将前述股票期权数量进行调减，本激励计划拟授予股票期权总数由139.53万份调整为136.90万份，其中首次授予股票期权数量由119.53万份调整为116.90万份，首次授予比例由85.67%调整为85.39%；预留数量为20.00万份不变，预留比例由14.33%调整为14.61%。

本次调整后的激励对象属于经公司2025年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的内容一致。

五、权益授予的具体情况

（一）首次授予日：2025年12月5日

（二）首次授予人数：417人

（三）首次授予数量：116.90万份

（四）行权价格：99.86元/份

（五）授予股票期权的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

股票

（六）授予股票期权具体分配情况如下：

注1：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

注2：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；

注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%；

注4：激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由公司董事会将其相应份额直接调减或分配至其他激励对象；

注5：若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

（七）本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第

号—股份支付》及《企业会计准则第

号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。

（一）股票期权公允价值的计算方法根据《企业会计准则第

号—股份支付》及《企业会计准则第

号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值

进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2025年12月5日对首次授予的116.90万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：101.77元（授予日2025年12月5日的收盘价）

2、行权价：99.86元（股票期权的行权价格）

3、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（授予日至每期首个行权日的期限）

4、历史波动率：24.8618%、23.4874%、21.9543%（分别采用深证综指最近18个月、30个月、42个月的年化波动率）

5、无风险利率：1.4034%、1.4054%、1.4357%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）

6、股息率：0.9826%、0.9826%、0.9826%（分别采用公司最近1年、最近2年、最近3年每股股息平均值除以授予日的收盘价）

（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2025年12月5日首次向激励对象授予权益，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况；公司持股5%以上股东未参与本激励计划。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就的意见

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

本次确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司本激励计划首次授予日为2025年12月5日，并同意向符合条件的417名激励对象授予116.90万份股票期权，行权价格为99.86元/份。

（二）薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予日激励对象名单进行核实，认为：

公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员，具备《中华人民共和国公司

法》等法律、法规及规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事及单独、合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

十、法律意见书的结论意见

北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本次法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十一、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

董事会二〇二五年十二月八日