深圳市大族数控科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年8月修订）
第一章总则第一条为规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定《深圳市大族数控科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条本制度适用于公司及其控股子公司。控股子公司发生对外投
资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条本制度所称的对外投资是指公司进行新设公司、投资项目、
对现有公司增资活动。第四条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资
金监管规则》、《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》、
公司《募集资金管理制度》的相关规定。第五条对外投资涉及关联交易的，还需遵守《创业板上市规则》等
法律法规及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关
规定。
第二章对外投资的组织机构第六条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等高
级管理人员提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门
及控股子公司提出投资需求。提出需求前，由相关部门或控股子公司对该投资项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证，说明对外（委托）投资的意图，本次对外（委托）投资的资金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及对公司未来财务状况和经营成果的影响。第七条如果公司投资进入新的领域，需调研新进入领域的基本情况、
拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。第八条公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，
在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第九条公司需提交股东会审议的重大对外投资，还需经董事会战略
委员会研究、建议。第十条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇
报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对
投资作出调整。
第三章对外投资的审批权限第十一条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审
议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过
万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），
且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十二条公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上（含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含本数），且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含本数），且绝对金额超过
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上（含本数），且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上（含本数），且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。第十三条未达到本制度第十一条公司董事会审议标准的对外投资由公
司总经理审批。第十四条交易标的为股权且达到本制度第十二条规定标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；审计
截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》的证
券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第十二条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。第十五条公司发生股权交易，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本制度第十一条或者第十二条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十一条或者第十二条。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。第十六条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组
织，按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定。第十七条公司直接或者间接放弃控股子公司的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十一条或者第十二条。公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所持有该主体权益比例下降的，应当以放弃金额与按所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条或者第十二条。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条或者第十二条。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前款规定。第十八条公司进行同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续
个月累计计算的原则，适用本制度第十一条或者第十二条。已经按照本制度第十一条或者第十二条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已经履行董事会审议程序但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入股东会累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第十九条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法
对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，
导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度的规定披露审计报告，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第四章投资决策具体流程第二十条投资发起部门负责对投资项目进行立项调研、尽职调查、投
资方案谈判、并形成项目可行性报告。
（一）项目立项：项目立项前，由投资发起部门牵头，协调
相关业务部门进行项目调研。分析、讨论收集到的信
息并提出投资立项建议，上报公司董事会或总经理办
公会批准并立项备案。
（二）项目尽职调查及投资方案谈判：项目立项后，由投资
发起部门作为项目尽职调查的执行部门，协调相关业
务部门、财务部、内部审计部或有资质的中介机构负
责对投资项目进行项目尽职调查，并根据尽职调查的
结果设定初步的投资方案，与项目方进行谈判，并形
成项目可行性分析报告，项目可行性分析报告中需要
就项目投资作价和出资条件作出说明，由公司技术、
投资、财务、业务部门等集体协商决策，对于专利、
技术、商誉、客户资源等无形资产的作价，将会适时
引进第三方中介专业机构进行评估并出具评估报告。
（三）项目可行性分析报告审查：项目可行性分析报告完成
后，由投资发起部门负责向公司总经理正式报告并提
交审批。如根据《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》相关规定，项目需提交董事会或股东
会审议，投资发起部门应配合公司董事会秘书办公室
履行必要的审批流程。第二十一条对于项目可行性分析报告的审查，由投资发起部门负责编制
《投资项目审批流程表》，以供各位审批人行使决策审批程序。第二十二条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目获
总经理/总经理办公会、董事会或股东会批准后，由公司财务
部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、
税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付
款手续；投资发起部门负责协调支援。
第五章对外投资的管理第二十三条对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限
或授权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，与相关方签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十四条公司投资发起部门及董事会秘书办公室应当加强有关对外投
资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。第二十五条公司对外投资取得被投资企业股权的，可委派相应的经营管
理人员担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资企业的《公司章程》等规定切实履行职责，在该等企业的经营管理活动中维护公司利益，定期向公司报告被投资企业的经营情况、财务状况及其他重大事项。第二十六条公司财务部应根据分析和管理的需要，及时取得被投资企业
的财务报告，以便对被投资企业的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十七条公司财务部、实际参与对外投资项目的人员、内审部应根据
其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。第六章对外投资的转让与收回第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可按照相关规定转让、收
回全部或部分对外投资：
（一）被投资项目/企业的持续发展已经明显与公司经营方向
偏差较大的；
（二）由于行业或市场变化等因素，被投资项目/企业无法达
到原投资或预期目标；
（三）被投资项目/企业经营不善；
（四）合同或协议规定投资期限已满，或收回投资的情况出
现或发生时；
（五）由于本公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（六）按照被投资公司章程、合同或协议规定，被投资企业
的经营期满；
（七）由于发生不可抗力而使被投资项目/企业无法继续经营；
（八）本公司认为有必要的其他情形。第二十九条公司在处置对外投资前，由实际参与该项对外投资的人员牵
头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，报相关决策机构批准,批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第七章附则第三十条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。第三十一条本制度由公司董事会拟定，报公司股东会审议。第三十二条本制度由董事会负责解释。第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。自本制度生效之日起，公司2021年7月5日开始实施的《对外投资管理制度实施细则》不再适用。