苏州朗威电子机械股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一章总则第一条为加强对苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员（以下简称“董高”）所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司的董事和高级管理人员。公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。若董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章禁止买卖本公司股票的情形

第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第九条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章持有及买卖本公司股票行为的申报和披露

第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十五条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第十六条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在减持时间区间内，公司发生高送转或并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司大股东、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

第十七条同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。

第十八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员应委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种

的情况，并承担由此产生的法律责任。

第四章董事、高管股份变动的信息披露管理第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告，并由公司董事会秘书向深圳证券交易所统一申报，并在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。第二十二条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东违反《证券法》第四十四条规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

?（一）相关人员违规买卖股票的情况；?（二）公司采取的补救措施；?（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；?（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。第二十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

第二十四条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第二十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照第二十二条的规定执行。

第五章违规责任

第二十六条公司董事和高级管理人员违反本规则及相关法律法规买卖公司股票的，除非当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本规则的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事或高级管理人员违反本规则第七条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司将视情节轻重给予本条第一款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任；

（三）对于董事或高级管理人员违反本规则第八条规定的，董事会将收回其所得权益，并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关处理。

第二十七条公司董事和高级管理人员因违反《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所等颁布的法规而受到证券监督机构处罚时，公司将给予配合。

第二十八条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本规则的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或公开披露。

第六章附则

第二十九条公司通过章程对董事、高级管理人员等人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条

件的，应当及时披露并做好后续管理。第三十条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释、修订。第三十二条本办法自公司董事会审议通过后生效实施。

苏州朗威电子机械股份有限公司

2025年8月

附件：

苏州朗威电子机械股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员买卖公司股票申报表

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