中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告证券代码：301215证券简称：中汽股份

中汽研汽车试验场股份有限公司

（江苏省盐城市大丰区大丰港经济区）

向不特定对象发行可转换公司债券方案

论证分析报告

二〇二五年十月

中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券方案论证分析报告

中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”或“中汽股份”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募投项目实施的资金需求

本次募集资金投资项目聚焦公司主营业务，已经过公司谨慎论证，符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。预计项目实施后能够进一步提升公司的综合服务能力，有利于提升公司场地试验技术服务综合能力，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

2、保持募投项目与长期资金的匹配性

公司本次发行募投项目需要的资金规模较大且建设周期较长，从资金投入至获取效益需要一定的周期，而长期资金的投入可以满足募投项目的顺利实施，确保公司在后续的项目建设及运营过程中的平稳推进。

3、银行贷款等传统债务融资方式存在局限性公司本次发行募投项目需要的资金规模较大，如采用银行贷款方式筹集资金，一方面将提高公司资产负债率，不利于公司保持稳健的资本结构，使公司未来面临较大的还本付息压力，增加经营风险和财务风险，不符合公司稳健经营的发展理念。另一方面将产生较大的利息支出等财务费用，对公司盈利水平和股东收益产生一定程度的负面影响。采取银行贷款等传统债务融资方式在公司长期可持续稳定发展方面存在局限性。

4、可转债兼具股债双重特征，具有较大优势可转债在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的双重特征，具有较大的灵活性。如债券持有人选择转股，公司偿债压力能够减轻。并且相较于银行贷款等传统债务融资方式，可转债票面利率通常较低，有助于降低公司融资成本。

综上，公司本次选择向不特定对象发行可转债方式进行融资具有必要性。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例及数量由股东会授权公司董事会或其授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式

由股东会授权公司董事会或其授权人士在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则合理

公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐人（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：

1、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价

格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

综上，本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的依据合理

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关法律法规、

规范性文件的规定，召开董事会审议本次发行相关事项并将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。

（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为14,226.29万元、16,496.11万元和16,665.35万元，公司实现的年均可分配利润为15,795.92万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金103,904.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公

司债券一年的利息”的规定。

3、公司募集资金使用符合规定本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部投资于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变募集资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。公司在行业内拥有较高的知名度和市场影响力，公司经营环境良好，经营理念稳健，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大影响的事项，具有较强的持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

综上，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的一般规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司具备健全且运行良好的组织机构，具体参见本节之“（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体参见本节之“（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定”之“2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，公司合并口径资产负债率分别为12.66%、17.76%、16.47%和16.69%，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,676.89万元、22,478.78万元、24,262.84万元和7,079.62万元。公司资产负债率维持在较低水平，经营活动现金流量情况良好，具有较稳定的长期偿债能力，财务风险较低，不存在重大债务风险。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项及第十三条第二款之规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项及第十三条第二款之规定。

6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2023]15492号”、“天职业字[2024]20006号”、“天职业字[2025]9002号”的标准无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项及第十三条第二款之规定。

7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资

截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项及第十三条第二款之规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。

9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

10、公司募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过103,904.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）未用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定。

11、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过103,904.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部投资于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，募投项目紧密围绕公司主业展开，募集资金规模经公司审慎测算确定。

公司符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股票

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票。公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产额的50%。公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。

公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理

的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案充分考虑了公司所处行业的现状、发展方向及公司业务发展战略等相关因素，有利于扩大公司业务规模、提升公司盈利能力，有利于公司的长期可持续发展，符合全体股东的利益。

本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。

公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障；强化风险意识与能力，提升公司经营效率；加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。

公司董事会对本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露的《中汽研汽车试验场股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

七、结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行可转债有利于增强公司综合实力，进一步巩固公司的行业地位和品牌认可度，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

中汽研汽车试验场股份有限公司

董事会二〇二五年十月十七日