证券代码：301216证券简称：万凯新材公告编号：2025-055债券代码：123247债券简称：万凯转债
万凯新材料股份有限公司关于2025年第三季度可转债转股情况的公告
特别提示：
1、“万凯转债”（债券代码：123247）转股期为2025年2月24日至2030年8月15日；初始转股价格为人民币11.45元/股，最新转股价格为人民币11.30元/股。
2、2025年第三季度，共有6,557,135张“万凯转债”完成转股（票面金额共计655,713,500元人民币），合计转成58,025,661股“万凯新材”股票（股票代码：301216）。
3、截至2025年第三季度末，“万凯转债”剩余20,427,966张，剩余票面总金额为2,042,796,600元人民币。
4、2025年3月28日至2025年9月30日期间，受控股股东增持股份、公司可转债转股被动稀释影响，公司控股股东及其一致行动人持股比例由45%变动至
41.04%（占剔除回购专户股份后总股本比例由45.41%变动至41.38%），触及5%的整数倍。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《上市公司收购管理办法》和《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》的有关规定，万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现将2025年第三季度可转换公司债券转股情况、公司总股本变化情况和公司控股股东及其一致行动人权益变动情况公告如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券的发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕913号）同意注册，公司于2024年8月16日向不特定的对象发行了27,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为270,000.00万元，扣除与发行可转换公司债券直接相关费用11,264,622.63元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,688,735,377.37元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中汇会验[2024]9678号《万凯新材料股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》。
（二）可转换公司债券上市情况经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2024年9月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“万凯转债”，债券代码“123247”。
（三）可转换公司债券转股期限根据《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2025年2月24日）起至本次可转债到期日（2030年8月15日）止。
（四）可转换公司债券转股价格调整情况初始转股价格为11.45元/股。截至本公告日，公司最新转股价格为11.30元/股，转股价格调整情况如下：
2025年5月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。2025年5月23日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于万凯转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-039），自2025年5月30日起，万凯转债转股价格调整为11.30元/股。
二、可转换公司债券本次转股情况
2025年第三季度，“万凯转债”因转股减少6,557,135张，转成股份数量为58,025,661股。截至2025年9月30日，“万凯转债”尚有20,427,966张，
剩余票面总金额为2,042,796,600元人民币。2025年第三季度公司股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前（2025年6月30日) | 本季度变动增减情况 | 本次变动后（2025年9月30日） | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 本季度转股变动 | 首发前限售股变动 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 230,396,253 | 44.72 | 0 | -198,529,870 | 31,866,383 | 5.56 |
| 高管锁定股 | 843,750 | 0.16 | 0 | +31,022,633 | 31,866,383 | 5.56 |
| 首发前限售股 | 229,552,503 | 44.55 | 0 | -229,552,503 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 284,826,936 | 55.28 | +58，025，661 | +198,529,870 | 541,382,467 | 94.44 |
| 三、总股本 | 515,223,189 | 100.00 | +58，025，661 | 0 | 573,248,850 | 100 |
注：2025年9月29日，公司229,552,503股首次公开发行前已发行限售股解除限售，导致第三季度公司限售条件流通股/非流通股发生变化。
三、控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例被动稀释触及5%整数倍的情况
公司控股股东浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”）、实际控制人沈志刚及其一致行动人最近一次披露权益变动报告书的日期为2025年3月27日，因正凯集团实施股份增持计划，正凯集团及其一致行动人合计持有公司股份比
例从43.71%增加至45%，权益变动比例触及5%的整数倍。具体内容详见公司于2025
年3月28日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及5%整数倍的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。
截至2025年5月7日，正凯集团完成上述股份增持计划，持有股份数从184,112,042股增加至191,075,742股，正凯集团及其一致行动人合计持有公司股份增加至235,289,253股，占公司当时总股本的45.67%。具体内容详见公司
于2025年5月10日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东增持计划实施完成的公告》。
2025年3月28日至2025年9月30日期间，“万凯转债”累计转股58,029,851股，公司总股本增加至573,248,850股，正凯集团及其一致行动人合计持有公司股份占公司总股本比例被动稀释至41.04%（占剔除回购专户股份后总股本比例为41.38%）。
根据《上市公司收购管理办法》和《证券期货法律适用意见第19号—<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》的规定，2025年3月28日至2025年9月30日期间，受控股股东增持股份、公司可转债转股被动稀释影响，公司控股股东及其一致行动人持股比例由45%变动至41.04%（占剔除回购专户股份后总股本比例由45.41%变动至41.38%），属于控股股东及其一致行动人合计持有的公司股份比例被动稀释触及1%及5%整数倍的情形。本次权益变动具体情况如下：
| 1.基本情况 | ||||
| 信息披露义务人1 | 浙江正凯集团有限公司 | |||
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢3701室 | |||
| 信息披露义务人2 | 沈志刚 | |||
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区靖江街道 | |||
| 信息披露义务人3 | 肖海军 | |||
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区靖江街道 | |||
| 信息披露义务人4 | 沈小玲 | |||
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区靖江街道 | |||
| 权益变动时间 | 2025年3月28日-2025年9月30日 | |||
| 股票简称 | 万凯新材 | 股票代码 | 301216 | |
| 变动类型（可多选） | 增加?减少? | 一致行动人 | 有?无□ | |
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是?否□ | |||
| 2.本次权益变动情况 | ||||
| 股份种类（A股、B股等） | 变动股数（股） | 权益变动比例（%） | ||
| A股 | 0 | 3.96（剔除回购股份后权益变动比例为4.03%） | ||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易?协议转让□通过证券交易所的大宗交易□间接方式转让□国有股行政划转或变更□执行法院裁定□取得上市公司发行的新股□继承□赠与□表决权让渡□其他?（因公司可转债转股导致总股本增加，持股比例被动稀释所致） | |||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金?银行贷款?其他金融机构借款□股东投资款□其他□（请注明）不涉及资金来源□ | |||||
| 3.本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | ||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 占剔除回购股份后总股本比例（%） | 股数(股) | 占总股本比例(%) | 占剔除回购股份后总股本比例（%） | |
| 浙江正凯集团有限公司 | 187,586,542 | 36.42 | 36.74 | 191,075,742 | 33.33 | 33.60 |
| 沈志刚 | 33,863,511 | 6.57 | 6.63 | 33,863,511 | 5.91 | 5.96 |
| 肖海军 | 7,500,000 | 1.46 | 1.47 | 7,500,000 | 1.31 | 1.32 |
| 沈小玲 | 2,850,000 | 0.55 | 0.56 | 2,850,000 | 0.50 | 0.50 |
| 合计持有股份 | 231,800,053 | 45.00 | 45.41 | 235,289,253 | 41.04 | 41.38 |
| 其中：无限售条件股份 | 6,627,550 | 1.29 | 1.30 | 204,266,620 | 35.63 | 35.92 |
| 有限售条件股份 | 225,172,503 | 43.71 | 44.11 | 31,022,633 | 5.41 | 5.46 |
| 4.承诺、计划等履行情况 | ||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是?否?如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。 | |||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政 | 是□否?如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。 | |||||
| 法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | |
| 5.被限制表决权的股份情况 | |
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□否?如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。 |
| 6.30%以上股东增持股份的进一步说明（不适用） | |
四、其他事项投资者如需了解“万凯转债”的相关条款，请查询公司于2024年8月14日在巨潮资讯网披露的《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者咨询热线“0573-87802027”进行咨询。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、截至2025年9月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“万凯新材”股本结构表；
2、截至2025年9月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“万凯转债”股本结构表。
特此公告。
万凯新材料股份有限公司董事会
2025年10月10日