国金证券股份有限公司

关于武汉光庭信息技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年十月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）本限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7

（二）本次激励计划的调整事项 ...... 8

（三）本次限制性股票的授予情况 ...... 9

（四）本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 10

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

（六）结论性意见 ...... 11

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光庭信息提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对光庭信息股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光庭信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读光庭信息公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对光庭信息全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划预留授予事项所涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本限制性股票激励计划的审批程序光庭信息2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

、2025年

月

日，光庭信息召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。前述相关事项公司已于2025年3月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

、2025年

月

日，光庭信息在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉光庭信息技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉光庭信息技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事张龙平先生作为征集人，就公司拟召开的2025年第二次临时股东大会审议的2025年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2025年3月14日至2025年3月23日，光庭信息在公司内部OA系统向全体员工公示了《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2025年3月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉光庭信息技术股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《武汉光庭信息

技术股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年3月28日，光庭信息召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉光庭信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》。

、2025年

月

日，光庭信息召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查。

、2025年

月

日，光庭信息召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光庭信息本次限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留授予的事宜已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次激励计划的调整事项

2025年5月15日，光庭信息召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，并在2025年6月26日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，光庭信息以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。光庭信息董事会将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）予以调整，授予价格P=40.00-0.20=39.80元/股。除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与光庭信息2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据光庭信息2025年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：上述限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次限制性股票的授予情况

1、预留授予日：2025年10月17日。

2、预留授予数量：30.00万股。

、预留授予人数：

人，均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心技术及业务骨干，不含公司董事、高级管理人员。本激励计划预留部分激励对象包含控股子公司光庭信息技术株式会社（简称“东京光庭”）总经理谷重樹先生，公司将其纳入本激励计划的原因为该激励对象为公司在日本市场的业务拓展发挥了重要作用，将其纳入本次激励计划有利于公司海外人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司实现海外发展战略顺利推进和长远发展的目标。

4、预留授予价格：39.80元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

、本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次限制性股票预留授予条件说明

根据本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、光庭信息未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任光庭信息董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与光庭信息股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光庭信息及其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形；光庭信息限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映光庭信息实施股权激励计划对光庭信息的影响，本独立财务顾问认为：光庭信息在符合《企业会计准则第

号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光庭信息和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《公司第四届董事会第八次会议决议》

、《公司第四届监事会第八次会议决议》

3、《公司董事会薪酬与考核委员会会议决议》

、《公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》

、《上海市锦天城律师事务所关于武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的法律意见书》

（二）咨询方式单位名称：国金证券股份有限公司经办人：王展翔、曾国鑫、连泽槟联系电话：021-68826801传真：021-68826800联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦

楼邮编：201204（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

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