证券代码：

301225证券简称：恒勃股份公告编号：

2026-004

恒勃控股股份有限公司关于全资孙公司收购印尼PTOPTIMAELEKTRONIKMANUFAKTUR75%股权的公告

特别提示：

1、本次交易标的公司位于印度尼西亚，标的公司的后续运营受宏观环境、行业波动、经营管理等因素影响，存在不确定性。本次交易可能存在业绩承诺无法实现的风险、收购整合风险等相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签署的附条件股权收购协议，属于各方交易安排、经营管理的附条件约定，受具体实施进展、项目情况、相关部门审批等因素影响，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

1、恒勃控股股份有限公司（以下简称“恒勃股份”或“公司”）为进军汽车仪表领域，深化海外布局，进一步拓展公司产业价值链，公司于2026年

月

日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资孙公司收购印尼PTOPTIMAELEKTRONIKMANUFAKTUR75%股权的议案》,同意公司下属中国香港公司GENERALEXCELLENCETECHNOLOGYLIMITED（以下简称“买方”）与PTOPTIMAINTERLINK、HENDRY、KWETMINSEIHU、KWEEPIEHUA及JODUNCANJOHAN（以下合称“卖方”）签署了《附条件股权收购协议》，以自有或自筹资金86,117,573,100印尼盾（折合人民币3,571.28万元）收购卖方合计持有的印尼PTOPTIMAELEKTRONIKMANUFAKTUR（以下简称“PT.OEM”或“标的公司”）75%股权。本次收购股权事项完成后，PT.OEM将纳入公司合并报表范围内。

2、本次交易尚未完成交割，能否最终顺利完成尚存在不确定性。

、本次交易事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）交易标的基本情况

、基本情况

（1）公司名称：PTOPTIMAELEKTRONIKMANUFAKTUR（

）所在国：印度尼西亚

（3）企业编号：9120015001519

（4）注册地址：JALANINDUSTRISELATAN5BLOKFF1/M-LKAWASANINDUSTRIJABABEKAII,Desa/KelurahanPasirsari,Kec.CikarangSelatan,Kab.Bekasi,ProvinsiJawaBarat,KodePos:17530

（5）注册资本：30亿印度尼西亚卢比（IDR）

（

）企业性质：

JenisPerseroanSWASTANASIONAL

（7）成立日期：2019年10月7日

（

）董事：

HENDRY

（9）经营范围：工业机械及设备安装；各类商品批发贸易；办公机械及加工工业设备、零部件及配件批发贸易；其他机械、设备及器材批发贸易；其他机械、设备及器材批发贸易；其他电子音视频设备制造；空白磁盘、音视频磁带、CD及DVD批发贸易；汽车零部件及配件零售贸易；汽车零部件及配件批发贸易；摩托车零部件及配件批发贸易。

2、股权结构：

单位：印度尼西亚卢比

、关联关系：

PT.OEM与恒勃股份及其前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，两者不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

、主要财务指标：

单位：人民币元

注：上述数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、经核查，PT.OEM股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

6、经查询，PT.OEM不属于失信被执行人。

（二）交易对手方基本情况

交易对手方之一：PTOPTIMAINTERLINK

、基本情况

（1）公司名称：PTOPTIMAINTERLINK（

）所在国：印度尼西亚

（3）企业编号：8120208830294（

）注册地址：

JL.SUKARJOWIRYOPRANOTONO.97A,Desa/KelurahanMaphar,Kec.TamanSari,KotaAdm.JakartaBarat,ProvinsiDKIJakarta,KodePos:11160（

）注册资本：

亿印度尼西亚卢比（IDR）

（6）成立日期：2019年2月7日（

）董事：

HENDRY

（8）经营范围：汽车零配件及配件的批发贸易；汽车零配件及配件的零售贸易。

2、股权结构：

单位：印度尼西亚卢比

、关联关系：

PTOPTIMAINTERLINK与恒勃股份及其前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，两者不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、经查询，PTOPTIMAINTERLINK不属于失信被执行人。交易对手方之二：

HENDRY印尼身份证号：317308**********住所：******,Penjaringan,JakartaUtara交易对手方之三：

KWETMINSEIHU印尼身份证号：317107**********住所：******,Cengkareng,JakartaBarat交易对手方之四：

KWEEPIEHUA印尼身份证号：317201**********住所：******,Penjaringan,JakartaUtara交易对手方之五：

JODUNCANJOHAN印尼身份证号：317305**********住所：

******,KebonJerukJakartaBarat

三、标的公司评估情况天源资产评估有限公司以2025年

月

日为评估基准日，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对恒勃股份拟收购股权涉及的PTOPTIMAELEKTRONIKMANUFAKTUR的股东全部权益价值在2025年

月

日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0138号）。

在评估基准日2025年

月

日，PT.OEM资产总额账面价值为248,785.08百万印度尼西亚卢比，负债总额账面价值为222,439.22百万印度尼西亚卢比，所有者权益账面价值为26,345.86百万印度尼西亚卢比。采用资产基础法评估后的资产总额评估价值为253,544.98百万印度尼西亚卢比，评估增值4,759.90百万印度尼西亚卢比，增值率

1.91%；负债总额评估价值为222,439.22百万印度尼西亚卢比，无评估增

减值；所有者权益评估价值为31,105.76百万印度尼西亚卢比，评估增值4,759.90百万印度尼西亚卢比，增值率

18.07%。在评估基准日2025年12月31日，在资产评估报告揭示的假设条件下，股东全部权益的账面价值为26,345.86百万印度尼西亚卢比，采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为115,680.00百万印度尼西亚卢比，评估增值89,334.14百万印度尼西亚卢比，增值率为339.08%。经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值115,680.00百万印度尼西亚卢比（大写：壹仟壹佰伍拾陆亿捌仟万印度尼西亚卢比）（根据2025年12月31日国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率，人民币兑美元的汇率为0.142272,印度尼西亚卢比兑美元的汇率为0.000059，由此换算出人民币兑印度尼西亚卢比汇率为2,411.39，折合人民币4,797.23万元）作为PT.OEM的股东全部权益价值，评估增值89,334.14百万印度尼西亚卢比，增值率339.08%。经各方协商，公司以86,117,573,100印尼盾（折合人民币3,571.28万元）收购卖方合计持有的PT.OEM75%股权。本次购买股权的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结论为定价基础，并由交易双方协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

四、附条件股权收购协议的主要内容

（一）合同主体：

买方：GENERALEXCELLENCETECHNOLOGYLIMITED卖方：

PTOPTIMAINTERLINK、HENDRY、KWETMINSEIHU、KWEEPIEHUA、JODUNCANJOHAN

标的公司：

PTOPTIMAELEKTRONIKMANUFAKTUR买方、卖方和标的公司统称为“各方”，单独称为“一方”。

（二）收购对价（含税）：

86,117,573,100印尼盾（根据2025年

月

日国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率，人民币兑美元的汇率为0.142272，印度尼西亚卢比兑美元的汇率为

0.000059，由此换算出人民币兑印度尼西亚卢比汇率为2,411.39，折合人民币3,571.28万元）

（三）支付方式：现金方式

（四）资金来源：自有或自筹资金

（五）收购安排

、付款前提条件各方确认并同意，买方支付协议项下的交易对价以下列条件均被满足或全部未满足部分被买方书面豁免为前提：

（1）买方的内部决策机构已经批准了本次交易和交易文件；（

）根据印尼相关法律规定，卖方应向买方提供经正式签署的标的公司股东会决议文件；

（

）卖方应确保标的公司已依法履行必要的公告程序；

（4）卖方PTOptimaInterlink应向标的公司出具排他性要约函，就PTOptimaInterlink所有的土地（“土地”）授予标的公司优先购买权。该排他性要约函应明确禁止卖方向标的公司以外的任何第三方就该等土地发出出售要约或进行出售协商；

（

）本次交易已取得中国及印度尼西亚政府部门、公司内部和其他第三方(如需)所有相关的同意和批准，包括但不限于中国的境外直接投资（ODI）备案手续；

（

）卖方PTOptimaInterlink应就土地向PTBankCentralAsiaTbk取得出租事宜的追溯性批准，以确保符合《担保权授予契约》所载要求；

（7）标的公司应就本次交易获得中亚银行的批准；（

）标的公司应编制股东名册，其中股权结构须与协议规定一致；

（9）根据中国或印度尼西亚法律，不存在任何限制、禁止或使本次交易无效或对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；

（10）卖方及标的公司已经以书面形式向买方充分、完整披露了标的公司的注册资本实缴情况、资产、负债、权益、对外担保以及与协议有关的信息等；卖方承诺向买方提供的标的公司财务会计报表等资料真实准确地反映了标的公司的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假信息；

（11）买方与卖方HENDRY已签署股东协议，该协议应纳入本协议相关条款之规定；

（12）自协议签署之日至第一期付款支付日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

、交割安排：本次交易的交割日为所有先决条件获满足或被买方豁免之日，即双方签署股权转让协议及买方支付第一期付款之日。在交割时，卖方及/或标的公司应向买方交付或促使交付相应文件及履行相关义务。

、支付安排：

第一期付款：买方应于交割日支付交易对价总额的90%（即77,505,815,790印尼盾）；第二期付款：买方应在交割日扣留相当于交易对价总额10%的金额，即8,611,757,310印尼盾（“保留款项”）。该保留款项应由买方留存九十（

）个日历日（“保留期”），并应在保留期届满后五（5）个工作日内支付予卖方。

（六）业绩承诺及补偿

卖方HENDRY承诺标的公司在2026年度、2027年度、2028年度（“业绩承诺期”）实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润（剔除800万元以内汇兑损失影响,超过800万元的部分不予剔除）分别为不低于人民币1,119万元、1,246万元、1,350万元，三年累计不低于人民币3,715万元。此外，卖方HENDRY承诺标的公司在股权转让协议签署后一年内被列入PTTOYOTAASTRAMOTOR供应商名录；且在股权转让协议签署后三年内向PTTOYOTAASTRAMOTOR或其关联企业实现实际销售。协议中，标的公司2026-2028年累计实际实现的净利润数应当按照经买方聘请的符合要求的会计师事务所按照中华人民共和国会计准则审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除

万元以内汇兑损失影响,超过800万元的部分不予剔除）确定。买方应在业绩承诺期届满时聘请符合要求的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额出具《专项审核报告》。

在业绩承诺期内，若标的公司三年累计实现的净利润低于业绩承诺金额，HENDRY应以现金或股权方式向买方进行补偿，具体补偿方式由买方最终决定。

标的公司三年利润现金补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷业绩承诺期内三年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价。

若未完成承诺净利润数或业绩承诺且买方选择以股权补偿的方式，届时由买方聘请符合要求的评估机构对标的公司进行评估，并根据评估结果重新调整标的股权的估值，卖方HENDRY应向买方无偿转让补偿的标的公司股权比例。

标的公司三年利润股权补偿金额的计算方式如下：

应补偿公司股权比例=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）/标的公司调整后估值。

买方应当在符合要求的会计师事务所对标的公司业绩承诺期三年盈利情况出具《专项审核报告》之日起十（

）日内，计算标的公司实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额/股权比例并书面通知卖方HENDRY。卖方HENDRY应在收到买方书面通知后十（10）日内将利润补偿金额以现金方式支付至买方指定账户或将补偿股权无偿转让给买方名下。

业绩承诺期届满后，如标的公司在2026年度、2027年度、2028年度累计实现净利润高于承诺净利润以及完成全部的业绩承诺，则在符合相关法律法规及监管规则的前提下，买方同意提请股东会批准以现金的形式给予标的公司核心管理团队相当于业绩承诺期内累计实现净利润超出承诺净利润部分的20%作为奖励。

业绩奖励金额=（标的公司累计实现的净利润-承诺净利润）×20%

业绩承诺期内业绩奖励由标的公司在符合要求的会计师事务所出具审计报告后三个月内支付给标的公司核心管理团队。超额业绩奖励金额和具体方案由HENDRY制定并提交标的公司董事会审批后进行发放。

（七）资金支持

1、根据业务开展的需要，恒勃股份或其指定的第三方将于交割日后3个月内向标的公司提供不超过人民币

万元的借款。恒勃股份或其指定的第三方将于交割日后12个月内向标的公司提供不超过人民币3,000万元的借款用于启动三菱（5J45）和铃木（YTB）的2个新项目，年化利率为6.57%。上述借款安排均以恒勃股份办理完成本次交易的中国ODI备案手续为前提。未经买方及恒勃股份的同意，标的公司不得挪作他用。标的公司应在2027年

月

日之前将上述借款本金及利率按月向恒勃股份或其指定第三方全部清偿完毕。

、在股权收购协议生效且就本次交易事项办理完毕中国境内的ODI备案后，恒勃股份或其指定第三方同意给予资金支持标的公司购买现在租赁使用的工厂（包括土地、房屋），购买价格以评估报告为定价依据，经各方协商一致，价格为

亿印尼盾。

（八）分红安排

各方同意，在交割日后三年内（2026年、2027年及2028年），除本协议另有规定外，标的公司不得进行现金分红。三年期满后，分红方案将提交股东会审议批准。标的股权截至评估基准日的滚存未分配利润已包含在本次股权收购价款中，本

次交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由收购后股东按各自的持股比例共同享有。

（九）过渡期安排

1、自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。各方同意，标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由卖方享有；在过渡期内，由于任何原因造成的净资产减少，应由卖方承担。

、交易各方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由买方聘请的符合要求的会计师事务所出具《专项审计报告》，该报告作为各方确认标的股权在过渡期间产生的损益之依据，卖方应于《专项审计报告》出具之日起十（10）个工作日向买方作出现金补偿。

、标的公司及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知买方。

（十）公司治理

1、股权转让协议生效后，标的公司成为买方控股子公司，标的公司应重组治理结构，董事会由3名成员构成，监事会由1名成员构成，全部由买方提名，该等重组自交割日起生效。

2、在三年业绩承诺期内，买方提名HENDRY担任标的公司首席执行官（CEO），但CEO的具体职权另行约定，标的公司日常经营管理由CEO领导的管理

团队负责；除非各方另有约定，标的公司现有管理团队（包括但不限于必备之核心高管和专业技术人员）及标的公司主营业务、资产等，原则上均完整保留和留任。

3、若标的公司达到或超额完成业绩承诺，卖方HENDRY可在后续三年期内继续参与经营管理；若未达标，买方有权调整标的公司组织架构。

（十一）违约责任

、若卖方、标的公司向买方及买方聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息被证明不真实、不准确或不完整，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或卖方、标的公司在本次交易过程中就其自身或标的公司所做的其他任何陈述和保证被证明失实或严重有误，或标的公司本身存在未明示的瑕疵，而该瑕疵将对标的公司的运营、存在或标的股份造成重大不利影响的，买方有权终止本协议，且不视为买方违约。卖方应按交易总额的30%向买方支付违约金。由此造成买方损失的，卖方及标的公司还应承担赔偿责任。

、若卖方HENDRY未能在协议约定期限内支付回购价款或补偿款，则应向买方支付逾期违约金，标准为待回购股权金额的每日万分之五，自逾期之日起计算至实际履行付款义务之日止。

3、若卖方及/或标的公司无正当理由迟延办理或拒绝办理协议约定的标的股权转让登记手续超过

日的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失，并自违约之日起按交易价款每日万分之五的标准向守约方支付违约金。

（十二）其他

本协议为本次交易的正式协议，若意向协议或类似协议、备忘录与本协议约定不一致的，应以本协议的相关约定为准。

本协议用中文、英文、印度尼西亚文书就，若存在歧义或对条款解释产生争议的，以英文版本为准。

五、涉及购买资产的其他安排

公司本次交易为购买股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不存在公司高层人事变动计划等其他安排，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。截至本公告披露日，该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况；本次交易不构成关联交易，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。

六、购买股权的目的和对公司的影响

PT.OEM是印度尼西亚一家专业生产汽车仪表、配件和性能部件的企业，在当地汽车零部件市场具有一定的知名度和市场份额。本次收购PT.OEM75%股权事项，旨在进军汽车仪表领域，通过整合PT.OEM在东南亚的本地化研发与制造能力，依托其在印度尼西亚成熟的供应链与渠道网络，与公司现有的摩托车智能仪表形成产业链协同效应。同时，深化海外布局，进一步拓展进气系统业务，从而为公司产业价值链注入新的活力。本次购买股权事项遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。

本次交易事项的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示标的公司位于印度尼西亚，标的公司的后续运营受宏观环境、行业波动、经营管理等因素影响，存在不确定性。公司特别提醒投资者注意以下风险：

1、业绩承诺无法实现的风险公司与业绩补偿承诺人在《附条件股权收购协议》中就2026-2028年度业绩补偿条款进行明确约定，业绩承诺的实现受到宏观环境、行业波动、经营管理、下游产业发展及需求等多种因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或标的公司盈利能力无法达到预期，将对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险，进而影响上市公司的财务情况。

2、收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对公司的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成影响。

、人才流失的风险标的公司的管理团队及骨干员工是其核心竞争力之一，保持核心团队人员稳定是标的公司保证该业务未来持续发展的重要因素。收购完成后，标的公司的核心人员如不能够或没有意愿融入新的管理体系和企业文化，则有可能会出现人才流失的风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

本次签署的附条件股权收购协议，属于各方交易安排、经营管理的附条件约定，受具体实施进展、项目情况、相关部门审批等因素影响，尚存在不确定性。公司后续将加强与各方的沟通，及时关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与控制措施。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。

八、备查文件

、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届董事会战略决策委员会第三次会议决议；

、《附条件股权收购协议》。

特此公告。

恒勃控股股份有限公司

董事会2026年3月24日