国泰海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限

公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对实朴检测使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限公司（以下简称“上海洁壤”）暨关联交易进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年12月21日核发的“证监许可[2021]4041号”文《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票3,000.00万股，每股面值为人民币

元，每股发行价格人民币

20.08元，募集资金总额为人民币602,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币76,066,531.36元，实际募集资金净额为人民币526,333,468.64元，超募资金金额为人民币124,232,768.64元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月25日出具了天职业字[2022]2233号《验资报告》。

（二）募集资金投资项目情况

截至2025年9月30日，公司募投项目资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：公司于2024年11月22日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，于2024年12月9日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“中春路新建实验室项目”结项并将节余募集资金4,097.62万元用于永久补充流动资金，同意公司终止募集资金投资项目“研发信息中心建设项目”并将节余募集资金5,409.65万元用于永久补充流动资金。公司监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。详见公司于2024年11月23日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2024-067）。

公司于2022年8月15日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，并于2022年8月31日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金76,609,230.77元收购上海洁壤

45.38%股权（对应590.00万元注册资本），并使用超募资金7,790,769.23元认购上海洁壤新增注册资本

60.00万元。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于2022年8月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金收购并增资上海洁壤环保科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：

2022-040）。

截至2025年

月

日，公司已使用募集资金人民币39,931.51万元，募集资金余额为人民币5,314.64万元（未含未到期利息收入）。其中，公司已使用超募资金人民币8,440.00万元，超募资金余额为人民币5,279.57万元（未含未到期利息收入）。

二、本次交易的情况

（一）本次交易情况概述

公司于2025年10月27日召开第二届董事会第二十一会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以超募资金5,279.57万元和自筹资金5,820.43万元，合计人民币11,100.00万元收购尹炳奎先生、邹艳

萍女士、上海洁泾企业管理中心（以下简称“上海洁泾”）合计持有的上海洁壤

53.9007%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接持有上海洁壤的股权将由46.0993%增至100.00%，该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关规定，公司认定尹炳奎先生、邹艳萍女士为公司关联自然人，认定上海洁泾为公司关联法人。本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次收购事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理此次收购的所有后续事项，并签署与此次收购相关的手续及文件。

（二）交易对方基本情况

1、尹炳奎，男，身份证号：430524197907******，现任上海洁壤总经理，尹炳奎先生直接持有上海洁壤24.1135%股权，间接持有上海洁壤3.0142%股权，合计持有标的公司27.1277%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定尹炳奎先生为公司关联自然人。截至本公告披露日，尹炳奎先生不属于失信被执行人。

2、邹艳萍，女，身份证号：430524198106******，现任上海洁壤综合管理部经理，邹艳萍女士直接持有上海洁壤22.6950%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，认定邹艳萍女士为公司关联自然人。截至本公告披露日，邹艳萍女士不属于失信被执行人。

3、上海洁泾企业管理中心（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91310120MA7BJ6F80Y

（2）公司类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：江苏实朴检测服务有限公司

（4）成立日期：2021年9月28日

（5）注册资本：200万人民币

（6）住所：上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层

（7）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）股权结构

（9）主要财务数据：上海洁泾为员工持股平台，未实际开展经营活动。

（10）与公司关联关系：公司全资子公司江苏实朴检测服务有限公司持有上海洁泾50%的合伙份额，为上海洁泾企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认定上海洁泾为公司关联法人。

（11）是否属于失信被执行人：否。

（三）交易标的基本情况

1、公司名称：上海洁壤环保科技有限公司

2、统一社会信用代码：91310116MA1J90FN9C

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、注册地址：上海市闵行区东川路555号己楼2层0155室

5、法定代表人：胡佩雷

6、注册资本：1,410万元人民币

7、成立日期：2016-11-22

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复

装备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；地质勘查技术服务；地质勘查专用设备制造；地质勘查专用设备销售；基础地质勘查；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；农业面源和重金属污染防治技术服务；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；肥料销售；畜禽粪污处理利用；固体废物治理；环境保护监测；矿山机械销售；农业机械服务；农业机械销售；农业机械制造；集成电路设计；信息系统集成服务；智能控制系统集成；数据处理服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；生态恢复及生态保护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

9、本次交易前后上海洁壤股权结构变化如下：

10、最近一年及一期的财务情况

单位：万元

注：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海洁壤2024年度和2025年1-6月会计报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2025）第022662号）、（中兴华审字（2025）第023313号）。

、上海洁壤股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。上海洁壤的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。上海洁壤不属于失信被执行人。本次股权转让有优先购买权的其他股东已放弃优先购买权。

三、本次交易定价政策和依据根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《实朴检测技术（上海）股份有限公司拟股权收购涉及的上海洁壤股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1194号），在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论：

收益法评估结果：在评估基准日2025年6月30日持续经营前提下，经采用收益法评估后的上海洁壤股东全部权益价值为20,855.00万元，与账面值相比，增值8,479.40万元，增值率

68.52%。

市场法评估结果：在评估基准日2025年6月30日持续经营前提下，经采用市场法评估后的上海洁壤公司股东全部权益价值为24,159.00万元，与账面值相比，增值11,783.40万元，增值率95.21%。

结合本次评估目的，本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论。

经各方友好协商一致，同意以上海洁壤2025年6月30日的全部权益评估值20,855.00万元为基础，最终确定上海洁壤

53.9007%股权转让价款为11,100.00万元。

四、本次交易的必要性和可行性分析

（一）本次交易的必要性分析

1、从业务协同角度出发，本次收购有利于公司进一步整合在土壤及地下水检测与土壤修复治理领域的资源，发挥协同效应，增强公司在环境综合治理领域的服务能力，巩固并提升公司的市场竞争力。

2、从财务角度出发，本次收购有利于公司优化资源配置，全面提升子公司利润贡献水平，提升整体盈利能力与归母净利润水平，符合公司及全体股东的长远利益。

、本次交易完成后，公司可全面加强对上海洁壤的经营管理与决策效率，有助于理顺股权结构，减少关联交易及潜在治理矛盾。

（二）本次交易的可行性分析

1、业务基础扎实，协同发展路径清晰实朴检测作为环境检测服务提供商，与上海洁壤在土壤与地下水检测及修复治理业务上形成紧密的产业链互补。本次收购完成后，公司将实现对上海洁壤的全资控股，进一步推动双方在技术研发、客户资源与项目执行上的深度协同，强化公司环境综合治理服务能力，提升整体运营效率。

2、管理过渡风险可控，能够实现有效整合实朴检测作为上海洁壤控股股东，本次交易为对子公司少数股权的进一步收购，不改变上海洁壤原有组织架构与核心团队，有利于实现管理的平稳过渡和战略统一。因此，公司在收购上海洁壤少数股东权益后能够实现业务和管理上的无缝衔接和平滑过渡。

、资金保障充分，与公司资金状况相匹配本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平等相适应，且公司目前资金状况良好，首次公开发行的超募资金尚未使用完毕，交易完成后将能够提高公司募资资金使用效率，进一步提升盈利水平。

综上，本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，预期具有较好的市场前景和盈利能力，能够提高募集资金使用效率，具有必要性及可行性。

五、本次交易协议的主要内容

（一）协议各方

实朴检测（甲方1或者“受让方”）、尹炳奎（乙方1）、邹艳萍（乙方2）、上海洁泾企业管理中心（有限合伙）（乙方

）（乙方

、乙方

、乙方

合称“乙方”或者“转让方”）、上海洁壤（丙方或者“标的公司”）。

（二）交易方案甲方受让乙方1持有的丙方340万元出资额计24.1135%股权；甲方受让乙方2持有的丙方320万元出资额计22.6950%股权；甲方受让乙方3持有的丙方

万元出资额计

7.0922%股权。本次转让完成后，甲方持有丙方100%股权，标的公司成为甲方的全资子公司。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

（三）本次交易的定价根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《实朴检测技术（上海）股份有限公司拟股权收购涉及的上海洁壤股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1194号），目标公司的股东全部权益价值在2025年6月30日的评估值为20.855.00万元。根据评估报告，乙方合计持有的目标公司760万元出资额计53.9007%股权对应的评估价值为11,240.99万元。

各方经协商后一致同意，受让方拟按照11,100.00万元的对价受让转让方合计持有的目标公司760万元出资额计53.9007%股权。其中：受让方以49,657,894.73元的对价受让乙方1持有的目标公司340万元出资额计24.1135%股权；受让方以46,736,842.11元的对价受让乙方2持有的目标公司320万元出资额计22.6950%股权；受让方以14,605,263.16元的对价受让乙方3持有的目标公司100万元出资额计7.0922%股权。

（四）本次交易价款的支付

各方同意，受让方按照如下方式分四期向股权转让方支付股权转让款：

（

）第一期股权转让款的金额为股权转让总价款的47%，应于本次交易所涉工商登记完成后，于2025年

月

日之前支付；

（

）第二期股权转让款的金额为股权转让总价款的10%，应于2026年

月

日前支付；

（

）第三期股权转让款的金额为股权转让总价款的20%，应于2027年

月

日前支付；

（

）第三期股权转让款的金额为股权转让总价款的23%，应于2028年

月30日前支付。

各方同意，受让方将每期相应的股权转让款分别支付至乙方指定账户。

（五）违约责任

1、违约责任本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证，或其所作之声明、承诺及保证存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的，均构成违约，应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施，如违约方的违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。

守约方因违约方违约而采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支出的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

2、不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在15日内提供事件的详细情况及本协议不能履行或不能部分履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行本协议影响的程度，由本协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

（六）税费承担

各方同意，除本协议另有明确约定，各方就履行本协议所需承担或支付的任何税费均根据中国法律、法规等的相关规定由各方各自承担；如涉及代扣代缴义务的，相关方应积极全面履行。

（七）协议的变更及解除

、解除方式

本协议的变更及解除应当采用书面形式。

2、解除情形发生下列情形之一的，本协议各方可以要求变更或解除本协议：

（1）因情况发生变化，本协议各方当事人协商一致同意；

（2）本次交易涉及的监管机构对本次交易提出异议导致本次交易终止、甲方董事会或股东大会未能批准或通过本次交易的议案；

（3）法律法规规定的相关情形。

3、解除后的处理

本协议解除后，各方应积极采取措施，及时使各自权利义务的法律状态恢复至本协议签署之前的状态。

4、赔偿责任

因变更或解除本协议致使本协议任何一方遭受损失的，过错方应向无过错方承担赔偿责任，但因不可抗力事件引起的或本协议另有约定的除外。

六、本次交易的其他安排

本次收购股权的资金来源为公司超募资金及公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地、租赁、债务重组等情况，不会与关联人产生同业竞争，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易旨在落实公司发展规划，有利于加强公司对上海洁壤的经营管理与决策效率，进一步整合在土壤及地下水检测与土壤修复治理领域的资源，巩固并提升公司的市场竞争力，提升整体盈利能力与归母净利润水平，保障公司的可持续发展，符合公司整体发展战略。

本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。

本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权资金来源为公司超募资金及自有资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、本次交易的风险提示受宏观经济、行业周期及经营管理等因素影响，可能导致上海洁壤的实际收益不及预期的风险，进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

九、本次事项履行的决策程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审议意见公司于2025年

月

日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于收购上海洁壤环保科技有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，有利于公司加强对上海洁壤的控制，提高决策和经营效率，有利于公司可持续发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在显失公平、损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，独立董事一致同意将该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况经审议，董事会认为本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（三）监事会意见经审核，监事会认为《关于收购上海洁壤环保科技有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》审议程序合法、合规；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金自自筹资金收购上海洁壤少数股东权益暨关联交易的事项，已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表同意的意见，尚待提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。本次关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤少数股东权益暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司使用超募资金及自筹资金收购上海洁壤环保科技有限公司少数股东权益暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

曾军石冰洁

国泰海通证券股份有限公司

2025年10月27日