证券简称：软通动力 证券代码：301236

软通动力信息技术（集团）股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

二零二五年九月

1-1

深圳证券交易所：

贵所于2025年8月25日出具的《关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020043号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”、“发行人”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”），发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-2

目 录

目 录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 83

其他问题 ...... 157

1-3

问题1根据申报材料，报告期内公司主营业务毛利率持续下滑，分别为21.25%、

19.25%、12.42%、10.28%。最近两年，公司扣非归母净利润分别为46,175.43万元、7,246.59万元，较上年同期分别下滑44.89%、84.31%，主要系应对下游应用市场需求波动，部分客户项目采取了更为灵活的定价策略，以及因并购软通计算机和智通国际导致相关整合支出增加，且其他收益、资产减值损失等波动综合导致。2024年1月，公司收购完成软通计算机、智通国际及同方成都智慧，形成商誉14,940.96万元。2024年及2025年1-3月该业务毛利率分别为5.49%、4.83%。公司计算产品与智能电子业务建立了直销与经销相结合的销售模式。报告期各期末，公司应收账款账面价值持续增加，1年以内应收账款比例逐期下降，分别为92.87%、89.88%、87.68%、87.53%。最近一年及一期末，发行人应收款项融资分别为1,823.53万元和131,893.79万元，为信用评级较高的银行承兑汇票和应收账款。最近一年及一期，发行人存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为15,371.21万元和5,298.93万元，主要由于电子信息硬件产品更新换代导致价格变化，每期末均需依据市场环境情况，根据期末产品的可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备。

2023年度其他非流动金融资产的公允价值变动，主要系公司基于谨慎性原则将信托产品公允价值与账面价值的差异确认公允价值变动损益-4,364.36万元。截至报告期末，公司其他非流动金融资产中重庆信托-惠渝7号和乐盈惠达单一信托等账面价值为12,901.08万元。

截至2024年末和2025年3月末，公司预付款项分别为49,887.09万元和40,294.11万元，较以前年度出现上升，主要原因系公司于2024年收购软通计算机和智通国际后，采购生产所需的电子元器件等原材料需向供应商预付款项所致。截至2025年3月31日，其他非流动资产账面价值为67,242.39万元，较2024年末的18,387.80万元上升，主要系预付南京交付中心相关场地购置款等。发行人其他应收款账面价值13,683.82万元，主要为押金保证金。

1-4

截至2025年3月末，发行人货币资金约39.50亿，短期借款44.04亿元、长期借款17.27亿元，在维持大量货币资金同时，存在大额的长短期借款。发行人存在部分租赁房产暂未签订正式租赁合同、出租人未提供出租房产的权属证书、租赁在集体土地上建造的房产、租赁房产尚未办理租赁合同登记备案登记手续等情况。截至募集说明书出具日，公司存在拟新增投入或尚未实缴补足的投资情况，公司认定其中部分为财务性投资。截至报告期末，公司交易性金融资产的账面价值为86,221.46万元，其他非流动账面价值为24,901.08万元。最近两年及一期，发行人投资性房地产账面价值分别为1,330.10万元、8,518.82万元和8,387.30万元，2024年公司根据战略规划和巩固客户关系等考虑将部分场地出租。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内各项业务具体内容、行业竞争情况、产品定价模式、成本构成及变动情况等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施。（2）结合收入及毛利率变化、减值损失计提、其他收益波动情况等，量化说明最近两年扣非归母净利润持续下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势相符。（3）收购计算产品与智能电子业务后的整合进展、经营业绩实现情况，在毛利率下滑的背景下，是否存在商誉减值风险。（4）计算产品与智能电子业务经销商选取标准和批准程序,对经销商管理制度,退换货机制和物流管理模式(是否直接发货给终端客户)，与收购前是否存在差异；经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,经销商模式销售收入及占比,毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货。（5）各期末应收账款持续增加、账龄延长的原因，结合长账龄应收账款主要客户情况、金额、逾期情况、截至目前回款情况、同行业应收账款坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；应收账款融资具体情况，相关划分依据，是否存在坏账风险。（6）结合存货的库龄结构、周转情况、订单覆盖情况、产品销售价格、期后销售结转情况，进一步说明存货跌价准备计提充分性。（7）其他非流动金融资产中信托产品的购买时间、主要合同条款、底层资产情况、会计处理情况等，确认公允价值变动损益的依据，是否涉及相关方违反合同约定情

1-5

形，截至目前已回款金额及未来偿还安排，会计处理是否谨慎，相关资金是否存在流向发行人实际控制人及其近亲属、董监高、发行人客户或其相关方的情形。（8）预付款项、其他非流动资产的具体情况，包括但不限于主要内容、采购背景、预付比例、期后结转情况等，大额预付原材料采购款是否符合行业惯例，交易对方是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排，是否存在坏账风险。（9）其他应收款中押金保证金的具体内容、发生背景、主要支付对象及用途、账龄及坏账准备计提情况、期后收回情况，支付金额是否与合同约定相符。（10）结合可比公司情况、公司经营特点、货币资金用途等，说明“存贷双高”的原因及合理性。（11）存在瑕疵的租赁房产面积占发行人经营用房面积的比例、具体用途及重要性，存在的法律风险，对发行人生产经营的具体影响及替代措施。（12）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。（13）发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）（11）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）（13）并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内各项业务具体内容、行业竞争情况、产品定价模式、成本构成及变动情况等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施

报告期内，公司的主营业务毛利率按产品类别列示情况如下：

1-6

单位：%

注1：毛利贡献率=本类毛利率*本类收入占当期主营业务收入比重；注2：数字能源与智算服务收入占比及毛利贡献率较低，对总体毛利率影响较小；注3：2025年1-6月财务数据未经审计，下同。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.25%、19.25%、12.42%和10.61%，存在持续下滑的情形，具体分析如下：

（一）从报告期内各项业务具体内容以及成本构成及变动情况来看，2024年度因收购软通计算机及智通国际新增计算产品与智能电子业务，新增硬件业务成本构成中原材料采购占比较高，其毛利率水平相较于原有软件类业务较低、符合同行业可比公司情况

公司2024年度因收购的软通计算机及智通国际，新增计算产品与智能电子业务，主要系销售PC、服务器等硬件产品，相较于公司原有软件类业务，新增硬件类业务中成本构成中原材料采购占比较高，其毛利率水平相对较低，符合同行业可比公司情况（如同行业可比公司神州数码、中国长城等毛利率相对较低），故公司合并主营业务毛利率水平有所下降。报告期内，公司按照业务类别区分主营业务成本的构成情况具体如下：

单位：万元、%

1-7

（二）从行业竞争情况和产品定价模式来看，计算产品与智能电子毛利率保持稳定，软件与数字技术服务毛利率水平近年有所下降，主要受通讯设备行业主要客户客户A2023年下半年与公司新签订了合作框架协议，人员总体服务价格相较于2020年签订版本有所下降，与同行业可比公司中国软件国际披露情况一致报告期内，公司软件与数字技术服务按照客户所处行业区分的收入及毛利率情况如下：

单位：万元，%

注：2025年1-6月，公司软件与数字技术服务毛利率相对其他年度较低，主要系以工作量交付的服务受上半年春节等假期因素影响，与客户结算金额相对较低，而人员成本正常发生，叠加毛利率相对较高的以成果交付的服务主要在下半年验收，故上半年毛利率水平相对较低。2025年1-6月，公司软件与数字技术服务毛利率为14.60%，相较于去年同期的15.28%基本持平，下同。

由上表可知，公司最近三年软件与数字技术服务毛利率水平略有下滑，主要系通讯设备行业客户（主要系客户A）毛利率下滑所致，剔除通讯设备行业客户后公司软件与数字技术服务保持在19%-20%左右相对稳定的毛利率水平。

1-8

从行业竞争情况来看，公司自成立以来一直深耕通讯设备行业，是客户A的核心供应商之一。报告期内，公司与其合作广度和深度进一步提升，在该客户的合作中不断扩展边界，深化互信共赢基底，综合能力已覆盖咨询与解决方案、IT实施、运维运营、计算产品等多个维度，深入参与云计算、鸿蒙、鲲鹏、欧拉、高斯、昇腾、盘古、数字能源、企业核心商业管理系统等多领域生态构建。服务价格方面，公司与客户A在2023年下半年签订了合作的框架协议，对各级别服务人员的单位结算价格等进行重新定价，其相较于2020年度签订版本总体服务价格有所下降（如2024年度公司对客户A单位人月收入相较于上年同期下滑5.94%）。同行业可比公司方面，如中国软件国际（0354.HK）披露其2024年度毛利率下降1.2个百分点，主要系受部分大客户降价的持续影响造成集团利润下降，因此公司软件与数字技术服务毛利率水平有所下滑的相关情形与同行业可比公司具有一致性。

（三）上述相关不利因素已减弱或消除，发行人在收入迅速增长的同时，拟采取相关应对措施提升公司毛利率水平

针对上述软件与数字技术服务业务，尽管公司通讯设备行业客户毛利率水平略有下滑，但其在近两年收入保持较快增长、仍保持着相对稳定的毛利额。结合公司与客户A签订框架协议的频率（一般系三年一签），预计短期内其相关毛利率不会出现重大不利变化。2025年1-6月，公司软件与数字技术服务毛利率为

14.60%，相较于去年同期基本持平。同时，客户A自身销售收入在2023年度、2024年度呈现触底回升态势，上述相关不利因素已减弱或消除。

同时，计算产品与智能电子业务，随着整合效果及协同效应的逐步显现，2025年1-6月公司该类业务收入规模同比提升72.77%，毛利率为5.43%，与2024年度也基本持平，基本面总体向好。

2025年1-6月，发行人营业收入同比增长25.99%。伴随公司软硬一体化战略的驱动，以及信创与AI双主线行业向好带来的巨大市场机遇，公司在收入迅速增长的同时，拟采取提升毛利率的具体措施包括：

1-9

1、扩大市场份额与收入规模。公司将持续深耕软件与数字技术服务业务，并在计算产品与智能电子业务中进一步扩大市场份额，扩大规模效应，强化大客户服务能力，巩固行业领先地位，并紧抓人工智能、信创等市场机遇，推动业务向高技术含量、高毛利率领域转型。同时，通过立体化营销组织拓展海内外市场，提升签约规模与质量，实现收入规模的持续增长。

2、规模效应驱动成本优化。通过扩大计算产品与智能电子业务的销售规模，在供应链方面将进一步调整和优化采购策略，充分发挥规模化集采优势，加强与核心供应商的战略协同，降低单位采购成本，实现对关键物料成本的精细管控，显著摊薄固定成本与采购成本。

3、技术升级与产品创新提升毛利。一方面，通过引入前沿技术（如AI驱动硬件设计、高性能材料）优化产品成本结构；另一方面，强化技术整合与创新，发展高附加值产品（如AI服务器、液冷服务器、鸿蒙生态终端、AIPC等），提升研发创新占比和品牌溢价能力。通过软硬协同与生态布局进一步推动毛利率结构性提升。

二、结合收入及毛利率变化、减值损失计提、其他收益波动情况等，量化说明最近两年扣非归母净利润持续下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势相符

最近三年，公司主要经营指标变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司最近三年存在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等相关指标下滑的情况，其原因具体分析如下：

1-10

（一）2023年度业绩变动，主要系公司在客户A等项目上采取了更为灵活的定价策略，公司对其收入和毛利额有所下滑，叠加本期其他收益波动等综合导致，与同行业可比公司不存在重大差异

1、2023年度扣非归母净利润下滑的原因

2023年度，公司营业收入为1,758,068.73万元，较上年下降7.97%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为53,389.64万元、46,175.43万元，较上年同期分别下降45.15%、44.89%。2023年度，公司主要经营业绩指标与上年同期的对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司2023年度业绩下滑，主要系收入下滑导致的营业毛利的下滑，以及本期其他收益的减少，具体分析如下：

（1）收入及毛利方面：公司2023年度收入下滑，主要系为应对市场变化以

1-11

及部分企业收紧IT和数字化转型相关预算，公司在客户A等项目上采取了更为灵活的定价策略，公司对其营业收入和营业毛利分别下降15.46亿元和5.23亿元；

（2）其他收益方面：由于增值税加计抵减优惠政策的调整，由允许纳税人按当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额的比例调整为5%，使得本期其他收益减少；

综上所述，2023年度公司出现业绩下滑，主要为应对市场变化以及部分企业收紧 IT和数字化转型相关预算，在客户A等项目上采取了更为灵活的定价策略，公司对其收入和毛利额有所下滑；另外，由于增值税加计抵减优惠政策的调整等，公司本期其他收益等有所下降，上述因素综合使得公司净利润水平有所下滑。

2、公司2023年度利润下滑与同行业可比上市公司情况不存在重大差异

2023年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动情况与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

注1：同行业可比上市公司数据取自上市公司定期报告；

注2：部分上市公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整，故部分上市公司根据上述会计政策变更情况在2023年年度报告中追溯调整其财务报告，此处2022年度数据取自其追溯调整后的数据；

注3：中国软件国际（0354.HK）系港股上市公司，未直接披露扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相关指标，用“本集团拥有人应占溢利”替代该项指标，下同；

注4：拓维信息、神州数码、中国长城为公司新增业务主体部分行业可比公司，不适用于2023年度。

由上表可知，公司和同行业可比上市公司2023年度收入利润变化受到外部竞争环境等因素的影响均出现不同程度的业绩波动。例如，中国软件国际2023

1-12

年度业绩下滑主要受其通信、金融及互联网等核心大客户相关业务需求收缩，叠加其战略转型所致；博彦科技2023年度利润下滑主要受互联网大客户业务结构调整等外部经营压力、经营总成本增加及计提资产减值等因素综合导致；法本信息因受市场环境影响其互联网和金融行业业务毛利率在2023年度亦下降2-4个百分点。因此，公司2023年度业绩变动情况与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

（二）2024年度业绩变动，主要系原有业务主体在客户A等项目上采取了更为灵活的定价策略，公司对其毛利率有所下滑，以及收购和整合新增业务主体，叠加销售费用和财务费用增加等综合导致，与同行业可比公司不存在重大差异

1、2024年度存在收入增长但扣非归母净利润下滑的主要原因2024年度，公司营业收入为3,131,639.03万元，较上年同期增长78.13%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为18,037.85万元、7,246.59万元，较上年同期分别下降66.21%、84.31%。为使得业务同期可比，将合并报表模拟拆分成原有业务主体和2024年内新增业务主体两部分，具体如下：

单位：万元

1-13

注1：新增业务系收购软通计算机和智通国际后的相关业务，系计算产品与智能电子业务板块的主要组成部分；注2：新增业务主体与原有业务主体合计数与2024年度数据差异系合并抵消所致，下同。如上表所示，通过收购软通计算机和智通国际，2024年度公司营业收入、营业成本、期间费用等均存在大幅增长。

（1）对于原有业务主体，2024年度收入规模呈现上升趋势，利润指标存在下滑，主要系：

①毛利率方面：2024年度公司根据下游应用市场需求长期向好、但眼下部分客户数字化转型预算临时性收紧等影响，为抢占更多市场份额，公司对部分客户项目上采取了更为灵活的定价策略，使得公司原有业务主体收入整体增长了6%左右、但毛利率下滑2个百分点左右；

②期间费用方面：因收购和整合软通计算机和智通国际相关业务，公司原有业务主体的销售费用和财务费用均有所增加，其中：①销售费用增加10,345.81万元，主要系收购后公司积极拓展软硬一体化业务，为布局营销网络、加强品牌营销增加相应的销售人员所致；②财务费用增加3,550.24万元，主要系公司原有业务主体收购软通计算机和智通国际新增并购贷款，利息支出相应增加；

③其他方面：①2024年度公司其他收益相较于上年同期减少5,021.91万元，主要系公司2023年度所享受的增值税加计抵减优惠政策已于2023年底到期；②2024年度信用减值损失较上年同期计提增加4,214.71万元，主要系公司沿用一贯且一致的资产减值政策，对应收款项的可收回性进行评估和会计处理，同时根据客户经营及信用情况、参考历史回款、期后收款等，对于经营状况不佳、资信情况不佳的部分客户的应收账款进行了单项计提。

1-14

（2）对于新增业务主体，一方面其传统PC及服务器生产业务毛利率水平处于低位且收购后销售费用等费用支出增加，另一方面叠加收购时无形资产、固定资产和存货评估增值在2024年度摊销5,035.35万元，且对软通计算机和智通国际相关存货沿用一贯且一致的资产减值政策计提了相应的减值损失，共同造成2024年度的相关业绩波动。

综上所述，2024年度，公司营业收入、营业毛利和期间费用均大幅增长，但受业务结构变化影响，毛利率水平有所下降；另外，因相关收购财务费用、销售网络投入增加，个别税收优惠政策到期，以及对部分客户计提信用减值损失、对软通计算机和智通国际相关存货计提资产减值损失，上述因素综合使得公司净利润水平有所下滑。

2、公司2024年度利润下滑与同行业可比上市公司情况不存在重大差异

2024年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动情况与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

注1：同行业可比上市公司数据取自上市公司定期报告；

注2：中国软件国际（0354.HK）系港股上市公司，未直接披露扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相关指标，用“本集团拥有人应占溢利”替代该项指标，下同。

由上表可知，公司和同行业可比上市公司2024年度收入利润变化受到外部竞争环境、客户降价、支出增加等因素的影响，其业绩情况也出现不同程度的波动。例如，中国软件国际2024年度毛利率下降1.2个百分点，主要系受部分大客户降价的持续影响造成集团利润下降；拓维信息2024年度因业务发展需要，

1-15

银行借款规模增加、技术人员储备增加导致费用增加，以及由于项目运营情况未达预期计提商誉、无形资产、存货跌价等减值准备等原因导致公司净利润亏损；中国长城2024年度一方面受市场竞争加剧、行业政策和产业周期调整等因素影响，并调整业务结构，导致公司阶段性成本费用增加，公司毛利率下降；另一方面基于谨慎性原则对各类资产进行全面检查和减值测试并计提各项资产减值准备；神州数码2024年度扣非后利润下滑主要系其深圳市神州数码国际创新中心（IIC）销售毛利未能弥补因资金占用而产生的财务费用，以及因房地产市场因素引发的资产减值等。因此，公司2024年度利润下滑情况与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

三、收购计算产品与智能电子业务后的整合进展、经营业绩实现情况，在毛利率下滑的背景下，是否存在商誉减值风险

（一）收购计算产品与智能电子业务后的整合情况良好，已逐步体现出积极的协同效应

1、收购计算产品与智能电子业务后的整合情况良好

软通动力在收购完成后继续保持标的公司以子公司的模式进行管理，上市公司层面主要负责战略统一规划、投资决策、风险管控、营销资源整合、共享服务整合和财务管理等。为提高整合效果、更好地发挥协同效应，上市公司在保持标的公司在资产、业务及人员相对稳定的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行了整合。具体情况如下：

（1）业务整合

收购完成后，公司在原有软件与数字技术服务业务的基础上新增计算产品与智能电子业务，统筹软硬件业务发展，构建软硬件一体的产品战略，推动标的公司硬件业务与软通动力基础软件、AI大模型、算力业务、软硬一体机解决方案等进行产品和营销的协同，并与软通动力的行业解决方案形成联合创新，通过软硬件业务的深度整合，为客户提供更加完善的解决方案、提升用户体验、实现技术创新，并带来更好的产品协同和市场响应能力。

1-16

公司发挥标的公司在自身领域内的资源优势和管理经验，充分利用标的公司在计算机及服务器硬件行业的运营经验，加强公司品牌推广建设，推动公司与标的公司在客户资源、营销渠道方面的协同，公司将区域销售体系、行业销售体系、央国企大客户销售体系、国际化销售体系作为标的公司的直销渠道，根据业务战略协同产品研发规划和技术合作，进一步扩大上市公司业务规模，增强盈利能力与核心竞争力。

（2）资产整合

收购完成后，标的公司保留独立法人主体，资产保持独立性。公司根据《公司法》《上市公司治理规则》《上市规则》《公司章程》等相关法规和制度的要求，对标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项纳入上市公司相关治理范围。同时，公司结合自身战略规划，充分利用自身平台优势和资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产利用效率，实现资产配置的效益最大化。

（3）财务整合

收购完成后，标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到公司统一的管理体系中。上市公司根据中国证监会和深交所的监管规定，督促标的公司按照上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求执行，并按照深交所的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平。同时，上市公司积极加强标的公司的财务内控建设和管理，以提高收购后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率，并通过统筹标的公司的资金使用和融资渠道，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。

（4）人员整合

标的公司主要管理、技术研发团队较为稳定，并具有丰富的行业经验。收购完成后，公司积极保证标的公司管理层及团队的稳定性，仅根据标的公司业务发展需要及业绩完成情况，在保持原有管理层及核心骨干稳定的基础上进行适当优化并补充优秀人才，不存在重大变化。公司通过给予标的公司管理层及团队一定

1-17

的自主权，充分发挥其业务技术经验和管理能力，保持了标的公司业务经营的稳定性。

同时，上市公司加强不同业务部门团队与标的公司相应部门团队的沟通、协作，促进各区域、各业务部门和团队间的交流和信息共享，落实和加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展；通过强化经营目标考核，调动标的公司管理层积极性；通过完善公司人力资源制度以推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，并进一步绑定标的公司员工共同利益，增强团队归属感和认同感。

（5）机构整合

收购完成后，公司积极保持标的公司现有内部组织架构的稳定性和连续性，并根据标的公司生产经营需要在现有基础上进行进一步整合和优化，为上市公司战略规划落地提供组织保障。上市公司通过销售体系统筹、财务统筹规划及整合财务信息化系统和人力资源信息化系统，进一步提升内部管理的协同性。

综上所述，上市公司从业务、资产、财务、人员、机构等方面，实现了对标的公司的有效整合，保证了标的公司管理层和核心团队的稳定性，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的市场竞争力。

2、通过整合，计算产品与智能电子业务和软件与数字技术服务业务已逐步体现出积极的协同效应

通过本次收购，公司具备面向客户的“软硬一体”的全栈数字技术服务能力，上市公司实现了从“能力+营销”的发展模式向“产品+营销+服务”的模式转变，新增的计算产品与智能电子业务与软通动力原有的软件与数字技术服务业务在市场营销、技术研发、产品和客户等方面产生了良好的协同效应。

（1）市场营销与客户协同

经过多年积累，公司在通讯设备、互联网服务、金融科技、高科技与制造等10余个重要行业服务超过1,100家国内外客户，其中服务过的世界500强和中国500强企业数量超过230家。公司在金融、电信、电力、石油、教育等关键信创行业积累了深厚的客户基础，如电信行业与多家运营商建立了全面的战略合作伙

1-18

伴关系；金融行业，在已基本覆盖国有大行、全国性股份制银行客户的基础上，进一步成功开拓多家省级农信联社和多家大型城市商业银行新客户。在计算机产品方面，标的公司在金融、运营商、能源、教育、互联网等行业持续拓展。上市公司原有业务软件服务与新增业务硬件产品互补，存在重要行业同样的客户群体，能够搭建统一的营销网络、实现交叉销售和增强客户多产品服务粘性。

收购完成后，公司与标的公司充分发挥在客户资源方面的协同效应，公司将区域销售体系、行业销售体系、央国企大客户销售体系、国际化销售体系作为标的公司的直销渠道，并有效发挥技术和产品互补效应，打造软硬一体解决方案，在现有客户和新客户上，拓宽产品服务线，增加客户粘度，推动业绩持续增长，形成良好的市场营销与客户协同效应。截至本回复出具日，上市公司与标的公司已在金融、运营商、能源等大客户初步实现交叉销售，中标了多个服务器及终端产品标段，并基于已有的海外布局协同硬件产品，开始拓展中东、东南亚新兴市场。

（2）技术研发与产品协同

公司所处产业链主要由基础硬件、基础软件、应用软件、信息安全及云计算平台等多部分组成。

公司始终致力于成为国内具备核心自主可控产品和技术的科技公司，提供信创产品和全栈技术服务，在基础软件、基础硬件、行业应用等方向持续积累：基础软件方面，公司推出了开源鸿蒙操作系统商业发行版鸿鹄SwanlinkOS、开源欧拉服务器操作系统商业发行版天鹤iSSEOS、天鹤开源高斯数据库商业发行版；基础硬件方面，公司与鲲鹏计算、昇腾计算开展全方位合作，推出“软通训推一体化平台”，并与昇腾共同启动大模型联合创新，深度适配不同AI应用场景；行业应用领域，公司在银行和保险行业形成了从咨询到实施的完整能力和应用案例，“财务公司金融核心系统解决方案”荣获中国赛宝信创优秀解决方案潜力奖。

标的公司主要从事基础硬件业务，聚焦信创和消费两大领域，已建成计算机板卡设计和嵌入式系统开发、产品研发、外观设计到整机系统设计等研发设计能力，建立了完善的计算机产业生态体系。信创业务推出基于各种芯片技术路线的台式机、笔记本，服务器产品，赋能党政、教育、安平、金融、运营商、能源等

1-19

多行业。消费终端领域，以创新品牌“机械革命”为主导，在高性能笔记本领域持续发力，并推出更加专业化高性能笔记本及商务化的便携产品。收购完成后，公司已立足于自身技术和服务能力积累，并充分整合标的公司在基础硬件方面的研发设计能力与产品积累，在技术研发和产品方面实现了多方位协同，主要包括：

技术研发方面，公司在基础软件、AI大模型、应用软件、一体机等软件和软硬结合方面积累了丰富的技术能力，与标的公司基础硬件能力充分结合，实现优势互补，形成了“软硬一体”联合解决方案和全栈数字技术服务能力，在基础软硬件技术、人工智能大模型技术、IPD研发体系、研发团队和人才培养等方面展开了全面协同，包括：充分发挥多年来在软件技术服务、机器人OS、硬件研发、多模态大模型、行业模型等领域长期积累的能力优势以及行业经验，以行业应用落地为牵引，构建具身智能机器人关键技术体系，自研星云具身智能计算平台、具身智能复合机器人等创新技术，已申请包括5项发明专利在内的多项知识产权，推动公司高端产业价值链闭环打造与未来创新发展。产品方面，上市公司积极完善信创战略业务布局，将长期积累的基础软件产品和行业产品方案与标的公司计算机产品结合，例如财务公司核心资金司库票据系统、保险业务中台及数据中台、工业互联网解决方案、昇腾AI一体机、DeepSeek一体机、千帆大模型信创一体机等以“软硬一体”的联合解决方案形式实现了销售，有效体现了公司“产品+服务”的差异化优势和市场竞争力，实现了双方产品的有机结合与客户体验的有效提升，也促进了公司整体业绩增长。综上所述，公司与标的公司在“软硬一体”战略、市场营销、技术研发、产品、客户等方面积极实施一系列整合计划，原有软件与数字技术服务业务与标的公司计算产品与智能电子业务产生了协同效应。

（二）计算产品与智能电子业务经营业绩向好，毛利率稳定，商誉减值风险较小

公司2024年收购同方计算机和同方国际。收购完成后，公司结合原有业务优势和战略规划，构建计算产品与智能电子业务板块。通过积极实施整合措施和

1-20

发挥业务协同效应，实现新增业务健康发展。2024年及2025年1-6月，公司新增业务

实现收入分别达到1,273,947.31万元和670,904.79万元，其中2025年1-6月收入同比增长75.84%。毛利率分别为5.33%和5.29%，保持基本稳定。总体经营业绩良好，收入快速增长，毛利率水平较为稳定。

公司2024年收购软通计算机、智通国际、成都智慧股权，因合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉14,962.31万元，合并成本及商誉情况如下：

注：合并成本根据在第三方评估机构评估基础上协商确定的交易价格确定。

2024年末，天源评估对上述商誉所在资产组进行了减值测试，具体如下：

单位：万元

注：以上账面价值为包含整体商誉的资产组的账面价值（根据准则规定，上述测试资产范围主要为资产组相关的长期资产，不包含货币资金、存货、应收账款等流动资产）。

由上表可知，公司2024年收购软通计算机、智通国际和成都智慧股权所形成的的商誉中，除2024年末由于成都智慧相关资产组可收回金额小于账面价值已全额计提商誉减值外，软通计算机和智通国际作为计算产品与智能电子业务的核心主体，业务发展情况良好，商誉减值风险较小。

综上所述，收购计算产品与智能电子业务后的整合情况良好，已逐步体现出

新增业务系收购软通计算机和智通国际后的相关业务，系计算产品与智能电子业务板块的主要组成部分，因此数据口径与计算产品与智能电子业务财务数据口径略有差异。

1-21

积极的协同效应，总体经营业绩良好，毛利率水平较为稳定。除成都智慧已全额计提商誉减值外，软通计算机和智通国际作为计算产品与智能电子业务的核心主体，业务发展情况良好，商誉减值风险较小。

四、计算产品与智能电子业务经销商选取标准和批准程序，对经销商管理制度，退换货机制和物流管理模式（是否直接发货给终端客户），与收购前是否存在差异；经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货

（一）计算产品与智能电子业务经销商选取标准和批准程序，对经销商管理制度，退换货机制和物流管理模式（是否直接发货给终端客户），与收购前是否存在差异

公司2024年收购软通计算机和智通国际新增计算产品与智能电子业务，建立了直销与经销相结合的销售模式。公司以经销模式开展销售的主要系智通国际的自有品牌产品，具体情况如下：

上述经销商选取标准和批准程序，对经销商管理制度，退换货机制和物流管

1-22

理模式等与收购前不存在重大差异。

（二）经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货

1、经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理

（1）经销收入确认、计量原则

公司经销模式为买断式销售，属于在某一时点履行的履约义务。公司经销收入的具体确认方法为：①对于京东自营商城，公司按照合同约定将产品交付至京东仓，经京东平台验收后按照京东平台显示的入库数量、金额确认收入；②对于其他一级经销商，公司按照合同约定将商品交付给经销商，由经销商签收后按照合同约定的数量、金额确认收入。

根据《企业会计准则第14 号——收入》的相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。根据公司与经销商合作的具体执行情况，经销商确认收货后，已经实物占有该商品，并取得了对该商品的控制权（即拥有主导商品使用并获取几乎全部的经济利益的权利），公司已经就交付的相关商品享有现时收款的权利，公司经销收入确认、计量符合企业会计准则的相关规定。

（2）对销售补贴或返利

根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条规定，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”

公司给予客户的销售返利属于影响交易价格的可变对价，满足“极可能不会发生重大转回”的前提，在对客户销售时考虑返利对于当期销售收入的影响，即

1-23

收入发生当期冲减营业收入的同时预提销售返利，实际结算时冲回预提的销售返利。因此，公司对经销商销售返利的会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》有关销售返利会计处理的相关规定。

（3）费用承担、经销商保证金的会计处理

除了由公司承担的运输费用外，不存在其他费用承担的情形，亦不存在收取经销商保证金的情形。

2、经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货

（1）经销商模式销售收入及占比情况

2024年度和2025年1-6月，公司经销收入具体金额及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司经销商模式销售收入占各期计算产品与智能电子收入比重在55%-60%左右，占主营业务收入比重在20%-25%左右。

（2）毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异

① 计算产品与智能电子经销模式与直销模式业务存在一定差异，其毛利率情况不存在显著差异

报告期内，公司软件与数字技术服务、数字能源与智算服务均系直销模式，但由于其与计算产品与智能电子业务在产品类别及形态方面差异较大，此处仅比较计算产品与智能电子业务中的直销模式与经销模式的毛利率情况，具体如下：

1-24

报告期内，公司以经销模式开展销售的主要系智通国际的自有品牌产品，公司计算产品与智能电子业务下直销模式主要包括软通计算机信创业务和智通国际的ODM业务，与计算产品与智能电子业务下经销模式业务存在一定差异。2024年度和2025年1-6月，公司计算产品与智能电子业务经销模式和直销模式毛利率均在5%左右，不存在显著差异。

② 经销模式毛利率处于同行业可比公司合理区间范围内

报告期内，经销模式毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率对比如下：

注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告。

报告期内，公司经销模式毛利率略高于神州数码，总体处于同行业可比上市公司合理区间范围内。

（3）经销商是否压货以及大额异常退换货

① 公司经销商不存在压货的情况

公司与经销商之间的合作系买断模式。经销商库存方面，公司主要采用先款后货的结算模式，除京东外其他经销商基本不存在应收账款（且京东应收账款的账龄在6个月内），公司一般不干预经销商库存储备，但积极督促经销商合理采购，维持合理库存水平。其中，京东自营商城的退货主要为产品销售后因“七天无理由”等导致的退货，发行人已以历史退货率为基础，结合当期销售情况预估就退货义务确认预计负债，同时就收回退货产品权利确认应收退货成本，并在实际退货时调整收入成本及预计负债、应收退货成本。保荐人与申报会计师通过访谈公司报告期内主要经销商，确认智通国际主要产品市场需求较大，主要经销商

1-25

期末均不存在压货情况。

② 公司经销商不存在大额异常退换货

公司以经销模式开展销售的主要系智通国际的自有品牌的笔记本电脑产品，笔记本电脑各期退货数量占当期销量占比和退货金额占当期销售额比例约为3%-4%，笔记本电脑退货量情况主要系通过京东自营商城销售产品需满足平台“七天无理由退货”的服务承诺提供退货保障。报告期各期，公司经销业务中笔记本电脑的退货情况如下：

单位：台、万元

注：2024年度自发行人收购智通国际纳入合并范围起算，仅统计笔记本电脑产品的退货情况。

针对退货事项，公司以历史退货率为基础，结合当期销售情况预估就退货义务确认预计负债，同时就收回退货产品权利确认应收退货成本；实际退货时调整收入成本及预计负债、应收退货成本。截至2024年末和2025年6月末，公司因应付退货款形成的预计负债余额分别为2,951.20万元和5,292.11元，占公司各期末负债总额比例较小。

综上所述，报告期内公司计算产品和智能电子业务各类型产品退货的产品数量和金额占比较小，公司已针对退货事项制定适当会计政策计提预计负债，预计负债计提充分。

1-26

五、各期末应收账款持续增加、账龄延长的原因，结合长账龄应收账款主要客户情况、金额、逾期情况、截至目前回款情况、同行业应收账款坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；应收账款融资具体情况，相关划分依据，是否存在坏账风险

（一）应收账款规模随业务规模收入增长合理增加，总体质量和账龄结构较好，实际发生坏账比例极低，期后回款情况良好，部分项目回款周期由于客户性质和流程等因素影响较长，坏账准备计提政策及比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提合理

1、应收账款总体质量层面：公司应收账款随业务规模收入增长合理增加，应收账款占营业收入比例较为稳定，客户较为优质，客户信用良好，应收账款占收入规模比重优于同行业可比上市公司

报告期各期末，公司应收账款余额分别为507,498.01万元、522,892.68万元、690,307.85万元和781,775.69万元，占当期营业收入的比例分别为26.57%、

29.74%、22.04%和24.77%

。总体来看，由于2024年收购软通计算机和智通国际新增计算产品与智能电子业务，公司应收账款规模由于业务规模扩大和收入增长相应上升，而应收账款占营业收入水平较为稳定。

公司应收账款对象主要是通信设备、互联网服务、高科技与制造、金融等行业的大型集团或领先企业，客户信用良好；另一方面，公司应收账款占收入规模比重及账龄结构情况总体优于同行业可比上市公司。报告期各期末，公司应收账款余额/营业收入与同行业可比上市公司对比情况具体如下：

2025年6月末应收账款占当期营业收入比例为49.54%，根据2025年1-6月营业收入进行年化处理。

1-27

注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告。其中，中国软件国际（0354.HK）系港股上市公司，其应收账款数据取自其贸易及其他应收账款中的“应收贸易账款（扣除拨备）”的数据。

2、应收账款账龄、损失及回款层面：公司账龄结构良好，一年以内的应收账款占比优于同行业可比上市公司，应收账款实际发生坏账比例极低，期后回款良好，部分项目回款周期由于客户性质和流程等因素影响较长报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内应收账款比例分别为92.87%、

89.88%、87.68%、87.95%，公司应收账款的质量较好。具体账龄情况如下：

单位：万元、%

最近三年末，公司一年以内应收账款占比情况与同行业可比上市公司对比情况具体如下：

1-28

注：同行业可比上市公司数据取自其年度报告。其中，中国软件国际（0354.HK）系港股上市公司，其应收账款数据取自其贸易及其他应收账款中的“应收贸易账款（扣除拨备）”的数据，其账龄情况取自其报告期各期末之发票日期及其他类型服务日期所呈列之贸易应收账款（扣除拨备）的账龄情况。

由上表可知，公司一年以内应收账款占比与同行业可比上市公司平均水平持平，账龄结构情况与同行业可比上市公司不存在显著差异。

报告期内，公司账龄在2年以上应收账款比例略有提升，截至2025年6月末，公司账龄2年以上的应收账款余额合计52,600.78万元，其中国家电网、同方股份两家客户账龄2年以上的应收账款余额31,597.46万元，占该账龄区间应收账款的比例超过60%。公司对国家电网、同方股份的应收账款账龄较长的原因系：同方股份相关项目下游终端客户主要为中国移动、中国电信等运营商，国家电网和运营商客户流程较为复杂，且受阶段性预算影响，审批周期和付款周期较长，导致部分项目应收账款账龄较长，但客户整体资质较好，不存在大额逾期情况。具体情况如下：

注：受同一控制的客户已合并计算。

报告期各期末，发行人应收账款当期实际发生坏账、期后回款情况具体如下：

1-29

单位：万元

注：期后回款金额统计截至2025年7月末。由上表可知，报告期内发行人应收账款当期实际发生坏账金额及占比均较小，期后回款情况良好。

3、应收账款坏账准备计提政策层面：公司应收账款坏账准备计提政策及比例情况与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提合理

在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失，并按信用风险特征划分组合类别，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。上述计提原则与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体对比如下：

1-30

由上可知，公司及同行业可比上市公司均基于历史信用损失经验对应收账款计提相应的预期信用损失。2024年度，公司完成对软通计算机和智通国际的收购，主要为计算机电子信息硬件产品的研发、生产与销售。公司需根据生产销售周期储备相关原材料，并在生产完成后销售相关产成品，与公司原有业务主体客户和业务模式存在差异，导致原有业务主体和新增业务主体表现出不同的信用风险特征，公司基于不同的迁徙率模型分别制定了不同的预期信用损失率，报告期各期末具体情况如下：

单位：%

1-31

由上表可知，公司预期信用损失率的确定系参考迁徙率模型，并考虑前瞻性因素进行确定。公司预期信用损失率高于迁徙率模型下计提的信用减值损失，公司执行的坏账政策更为谨慎。公司同行业公司坏账准备计提比例情况如下：

1-32

1-33

注1：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告；注2：拓维信息按照实际预期信用损失率计提，在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，上表中列示的系2024年度相关比例；注3：神州数码按照业务类别及款项超期天数进行计提，其中组合I系对消费类商品分销业务类型超期60天，汇总金额300万元以上，以及企业增值类商品分销及客户业务类型超期60天，汇总金额500万元以上的应收账款；组合II系经本集团判断不能收回应收账款风险较低且可以取得回款依据的消费电子业务客户；组合III系经本集团判断不能收回应收账款风险较低且可以取得回款依据的除直接终端客户业务以外的增值、自有品牌、云服务等业务类型客户；组合IV系经本集团判断不能收回应收账款风险较低且可以取得回款依据的直接终端客户。

由上表可知，公司原有业务主体应收6个月以内账龄的应收账款坏账计提比例与博彦科技一致，6个月以上账龄的应收账款坏账计提比例与同行业其他公司基本相当；新增业务1年以内账龄的应收账款坏账计提比例与拓维信息的应收智能计算客户组合1年以内计提比例一致，1年以上账龄的应收账款坏账计提比例与同行业其他公司基本相当，应收账款坏账准备计提政策谨慎、充分。

（二）应收款项融资主要系信用评级较高的银行承兑汇票，以及拟保理融资的部分应收账款，坏账风险较小

报告期各期末，公司的应收款项融资按性质分类情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的应收款项融资主要系两部分构成：

1-34

1、公司经董事会审议通过拟进行无追索权保理、但尚未实施的应收账款，相关应收账款主要为客户A、京东、腾讯等资信情况良好的客户应收账款。各期末已审批、尚未实施的金额分别为34,771.28万元、30,210.12万元、331.32万元和24,902.98万元。公司预估生产经营需要和融资需求情况审批额度后，将纳入保理额度的应收账款实际进行保理融资，并根据实际办理进度结果列报尚未实施部分的金额。2022年度、2023年度已审批金额未使用完毕，2024年度已审批金额基本使用完毕。2025年6月末该部分已审批、尚未保理的应收账款金额相较2024年末更大，主要系公司于每年初确定全年拟保理融资额度进行审批后、将该部分应收账款划分入应收账款融资列报、后续各季度视情况办理实际融资，实际进行保理并从保理金融机构回款时相关列报金额会相应减少，具有合理性。公司对应收账款进行保理融资旨在提高资金使用效率、降低应收账款的管理成本，具有商业合理性。

2、信用评级较高的银行承兑汇票，该部分各期末金额分别为649.26万元、1,827.37万元、1,492.21万元和1,599.78万元，规模较为稳定且占公司流动资产的比例较小。

报告期内，公司应收款项融资系审批后拟进行保理融资的资信状况良好客户的部分应收账款，以及信用评级较高的银行承兑汇票划分为应收款项融资，划分依据清晰，符合会计准则相关要求。同时，划分为应收款项融资范围的主要为信用评级较高的银行承兑汇票和审批后拟进行无追索权保理融资的资信状况良好的部分应收账款，不涉及对应收款项融资计提坏账准备的情形。

综上，报告期内，公司应收款项融资列报系信用评级较高的银行承兑汇票，以及拟无追索权保理融资、但尚未实施的部分应收账款，坏账风险较小，各期变动主要系根据董事会审批额度和实际保理融资是否使用完毕和进度，具有商业合理性。

1-35

六、结合存货的库龄结构、周转情况、订单覆盖情况、产品销售价格、期后销售结转情况，进一步说明存货跌价准备计提充分性

（一）公司存货库龄结构良好，库龄1年以上存货占比10%以内2025年6月末，存货主要由软件与数字服务业务相关合同履约成本，及新增业务相关原材料、产成品及在产品等构成：（1）原有软件与数字技术服务业务项目形成的期末存货规模与该类业务以前年度期末规模基本相当，未发生重大变化。（2）新增业务系2024年收购软通计算机和智通国际新增计算产品与智能电子业务，该类业务主要为计算机硬件产品的研发、生产、销售，公司需根据生产销售周期储备相关原材料，并在生产完成后销售相关产成品。期末存货主要系服务器、PC终端等产成品和CPU、GPU、主板、存储类产品等电子元器件，合并报表期末存货由于当年并购新增业务主体而增加具有合理性。

截至2025年6月末，公司存货库龄基本在1年以内，除合同履约成本为原有软件与数字技术服务业务项目根据项目周期和投入进度形成外，新增业务相关的原材料、产成品及在成品等各类型存货一年以上库龄占比均在10%以内，存货库龄结构良好，不存在长期未使用形成大额呆滞存货的情况，具体库龄情况及各库龄区间跌价准备计提情况如下：

单位：万元、%

1-36

注1：占比系各库龄区间存货占该类型存货总额的比例。注2：计提比例为各库龄区间该类存货计提的存货跌价准备占存货余额的比例。

1、合同履约成本

公司按照项目归集开发成本，确认项目收入时结转对应项目成本，尚未结转的开发成本列示为存货，包括未满足收入确认条件的项目所发生的人工成本、第三方采购及项目费用等。2025年6月末，公司合同履约成本库龄基本以1年以内项目为主，1年以内库龄的合同履约成本占该类存货余额的比例为79.56%。公司存在部分合同履约成本库龄超过1年的主要原因系公司部分项目执行周期较长，或受客户审批流程和验收流程较慢等因素导致验收周期较长，暂未确认收入且存货未结转成本。

2、原材料

公司原材料主要系用于计算机硬件产品生产所需的CPU、GPU、存储类产品、Barebone类产品等电子元器件，相关原材料价值较高且可存放、不易损毁。公司原材料采购以客户订单或客户确定的产品需求计划为基础，结合库存情况向供应商下达采购订单，对采购周期较长或市场价格波动较大的物料可能根据实际需求进行提前备货。同时，为了保障生产交付的连续性，公司对原材料保有一定的库存储备。

2025年6月末，公司原材料库龄基本均在1年以内，1年以内库龄的原材料占该类存货余额的比例为92.67%；1年以上库龄的原材料占该类存货余额的比例为7.33%。公司存在部分原材料库龄超过1年的主要原因系公司为了提高交付效

1-37

率、降低采购成本等考虑，对CPU、GPU等部分价值较高的原材料进行备货。针对库龄较长的原材料，公司已充分计提跌价准备，其中对库龄2-3年的原材料的跌价准备计提比例为61.56%，3年以上原材料的跌价准备计提比例为99.99%。

3、库存商品

公司库存商品为已经完工入库、但尚未销售出库的终端、服务器等产品。2024年末，公司库存商品的库龄基本均在1年以内，1年以内库龄的库存商品占该类存货余额的比例为93.90%；1年以上库龄的库存商品余额占该类存货余额的比例为6.10%。公司存在部分库存商品库龄超过1年的主要原因系由于部分金融行业等大型项目需根据客户要求进行适配验证后方可进行销售出库，因此产品生产后交付周期较长。针对库龄较长的库存商品，公司已充分计提跌价准备，其中对库龄2-3年的库存商品的跌价准备计提比例为87.31%，3年以上库存商品的跌价准备计提比例为99.93%。

4、发出商品

公司发出商品为已经销售出库但尚未满足收入确认条件的终端、服务器等产品。2024年末，公司发出商品的库龄基本均在1年以内，1年以内库龄的发出商品占该类存货余额的比例为99.65%；1年以上库龄的发出商品余额占该类存货余额的比例仅为0.35%，少量发出商品库龄超过1年的主要系部分客户验收流程较长所致。

5、在产品和在途物资

公司在产品指自有产线上在制的服务器、笔记本电脑等产品；在途物资指公司采购的、期末尚在运输途中的原材料。两类存货均不涉及1年以上库龄的情形。

（二）公司存货周转和销售情况良好，在手订单充足，产品销售价格稳定，存货滞销和跌价风险较小

从销售情况来看，2025年1-6月，公司业务发展和产品销售情况较好，实现营业收入1,578,073.66万元，同步增长25.99%，其中：原有业务稳步增长，当期营业收入909,860.73万元，同比增长4.42%；新增业务实现大幅增长，当期营业收入达670,904.79万元，同比增长75.84%。随着相关项目交付和产品实现销售，

1-38

2024年末各类型存货相应实现期后销售结转。

从存货周转情况来看，公司总体存货周转率处于行业合理区间，与同行业公司不存在重大差异，公司与同行业上市公司存货周转率对比情况具体如下：

注1：以上数据来源于上市公司定期报告；

注2：存货周转率=当期营业成本/期末存货账面价值。

从在手订单来看，截至2025年6月末，公司各业务板块在手订单充足，软件与数字技术服务、计算产品与智能电子、数字能源与智算服务在手及意向订单分别达到124.30亿元、45.49亿元、15.73亿元，较为充足的在手订单为公司业务发展和后续存货周转奠定良好基础。

从产品销售价格来看，公司软件与数字技术服务业务、数字能源与智算服务业务以面向客户提供相关技术服务为主要形式，基本不涉及提供实物产品，报告期内公司对客户提供技术服务价格处于合理区间内，各期末亦对涉及合同履约成本的在执行项目进行检查，除个别项目存货余额高于预计可收回价款计提减值外，期末存货账面价值基本均不高于预计可收回价款；计算产品与智能电子业务聚焦硬件产品，向客户销售服务器、PC终端、高性能消费级笔记本电脑产品，其价格波动受产品类型、产品配置、客户类型及出货规模等方面的多重因素影响。报告期内，软通计算机和智通国际主要产品的单价总体保持稳定，具体如下：

单位：万元/台

1-39

注：上述产品收入包含合并范围内的收入，智通国际笔记本电脑收入及销量不包含配件的影响。

综上所述，公司存货周转和期后销售良好，在手订单充足，产品销售价格稳定，存货滞销和跌价风险较小。

七、其他非流动金融资产中信托产品的购买时间、主要合同条款、底层资产情况、会计处理情况等，确认公允价值变动损益的依据，是否涉及相关方违反合同约定情形，截至目前已回款金额及未来偿还安排，会计处理是否谨慎，相关资金是否存在流向发行人实际控制人及其近亲属、董监高、发行人客户或其相关方的情形

（一）其他非流动金融资产中信托产品的购买时间、主要合同条款、底层资产情况2022年5月，公司全资子公司软通动力技术服务有限公司（以下简称“软通技术”）和深圳软通动力信息技术有限公司（以下简称“深圳软通”）分别与重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”或“受托人”）签署了《惠渝7号单一资金信托合同》和《乐盈惠达单一资金信托合同》，其“惠渝7号单一资金信托”及“乐盈惠达单一资金信托”的年化预期收益率为5.2%/年，产品期限为18个月，信托保管人为中国民生银行股份有限公司重庆分行，产品类型为固定收益类，信托资金用于投资流动性较高且低风险的资产、其他标准债权资产、融资类资产、资管产品，并不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资。签订合同当月，软通技术和深圳软通分别使用闲置自有资金20,000万元和

1-40

5,000万元支付《惠渝7号单一资金信托合同》项下第1期信托资金；2022年7月，深圳软通使用闲置自有资金23,000万元支付《乐盈惠达单一资金信托合同》项下第2期信托资金。

重庆国际信托为市场知名信托公司。公司购买重庆国际信托理财产品系常规投资行为，履行了必要的审批程序。多家上市公司亦曾购赎重庆国际信托产品的情况，如华控赛格（000068）、中国汽研（601965）、云煤能源（600792）、丰华股份（600615）、雅化集团（002497）等。

受托人重庆信托将“惠渝7号单一资金信托”和“乐盈惠达单一资金信托”均投资于鑫盛 21号集合资金信托计划 （以下简称“鑫盛 21号”）。鑫盛21号最终投向鑫谷弘持有的重庆东方国际广场项目A塔楼和裙楼资产收益权。东方国际广场项目位于重庆市江北嘴金融CBD核心区，地处嘉陵江、长江交汇处北岸，基础设施完善，交通便利，地理位置优越。

（二）信托产品是否涉及相关方违反合同约定情形，截至目前已回款金额及未来偿还安排

后因市场变化，“惠渝7号单一资金信托”、“乐盈惠达单一资金信托”所投资的底层资产重庆东方国际广场项目A塔楼和裙楼未如期实现销售变现，无法按期全额现金兑付。

上述事件发生后公司通过多种方式积极努力避免产生损失，经履行公司董事会程序，公司考虑实物资产所在区域与公司在西南区域的业务布局具有较强的相关性，符合公司区域业务发展规划，参与了信托产品受益人大会，同意上述信托产品按照分配方案转变为以信托财产分配（即底层资产的办公用房加部分现金）进行清算，合计收回4.42亿元办公用房、0.18亿元车位和0.20亿元现金。相关办公用房和车位已于2025年4月完成全部网签，从其他非流动金融资产结转至其他非流动资产，待后续验收交付后结转至固定资产。

针对上述信托产品的处置，公司均按照法律法规和公司章程要求履行相应决策程序和信息披露义务，相关信托产品已全部实现退出避免了损失。公司现已不再购买任何信托理财产品。

1-41

（三）购买时点、持有期间和处置时点会计处理依据充分、谨慎合理，符合企业会计准则的规定

1、购买时点会计处理

公司所购买的重庆信托产品属于债务工具投资，不符合仅对本金及以未偿付本金金额为基础的利息的支付的现金流量特征，故分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表层面列报为“其他非流动金融资产”。购买时借记“其他非流动金融资产”，贷记“银行存款”。

2、持有期间会计处理

在信托产品正常持有期间，公司根据资产负债表日可获得的信息对产品挂钩基础变量的波动进行预计，并结合结构性存款产品说明书中规定的挂钩基础变量波动与利率浮动的关系，确定预期收益率，以此为基础计算结构性存款截至资产负债表日的公允价值，相应确认公允价值变动损益。实际操作过程中按照发行方提供的信托产品期末净资产报价，采用期末报价作为理财产品的公允价值。

2023年末、2024年末，公司知悉信托产品可能无法按照原定方案进行销售变现，信托产品价值可能有一定幅度的变动。公司委托评估机构对信托金融资产的公允价值进行测算。评估机构通过向重庆信托访谈以及调查了解底层资产状况、市场价格等方式，对底层资产目前的预计可变现价值进行了初步测算，并结合公司信托产品投资额占全部信托计划总额的比例测算了金融资产的公允价值。公司依据评估机构评估的信托价值对相关信托产品公允价值进行调整。

持有期间按照资产负债表日信托产品的公允价值，借记“其他非流动金融资产-公允价值变动”，贷记“公允价值变动损益”。

3、处置时点会计处理

2025年3月，公司与重庆国际信托股份有限公司、重庆鑫谷弘实业有限公司签订编号为XY-20250618号《三方协议》，公司接受信托的实物资产分配及交付，合计收回4.42亿元办公用房、0.18亿元车位和0.20亿元现金。信托合同终止公司不再享有信托合同项下委托人和受益人相关权利满足终止确认条件，在终止确认换出资产的同时将取得换入资产的权利确认为一项资产，故此时公司将

1-42

“其他非流动金融资产”调整为“其他非流动资产”；公司终止确认信托产品投资时房产的建造尚在进行中，且房产尚未实际交付，出于谨慎性原则，公司按照换出资产的公允价值为基础对换入资产进行计量，借记“银行存款”“其他非流动资产”，贷记“其他非流动金融资产”。

综上，公司对上述信托产品在购买时点、持有期间和处置时点会计处理依据充分、谨慎合理，符合企业会计准则的规定。

（四）相关资金是否存在流向发行人实际控制人及其近亲属、董监高、发行人客户或其相关方的情形

根据重庆信托的说明，公司购买上述信托产品的资金用途系投向鑫盛21号并最终投向鑫谷弘持有的重庆东方国际广场项目A塔楼和裙楼资产建设，不涉及流向公司实际控制人刘天文先生及其近亲属、董监高、发行人客户或其相关方的情形。

综上，公司于2022年5月购买重庆信托理财产品，理财产品底层资产为重庆东方国际广场项目A塔楼和裙楼资产收益权。由于市场变化，底层资产未能如期实现销售变现，导致信托产品出现无法按期兑付情形。公司购买时点、持有期间和处置时点会计处理依据充分、谨慎合理，符合企业会计准则的规定。公司按照法律法规和公司章程要求履行相应决策程序和信息披露义务，相关信托产品已通过信托财产分配方式全部实现退出。公司购买信托产品相关资金不涉及流向公司实际控制人刘天文先生及其近亲属、董监高、发行人客户或其相关方的情形。

八、预付款项、其他非流动资产的具体情况，包括但不限于主要内容、采购背景、预付比例、期后结转情况等，大额预付原材料采购款是否符合行业惯例，交易对方是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他利益安排，是否存在坏账风险

（一）预付款项具体情况

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为4,185.07万元、9,177.70万元、49,887.09万元和34,396.92万元，占各期末流动资产的比例分别为0.33%、0.73%、

2.64%和1.64%。截至2024年末和2025年6月末，公司预付款项总额及占流动

1-43

资产比例较以前年度出现上升，主要原因系公司于2024年收购软通计算机和智通国际后，所收购标的相关资产纳入合并报表范围，新增的计算产品与智能电子业务采购生产所需的电子元器件等原材料需向供应商预付款项所致。报告期各期末，公司预付款项前五名列示如下：

单位：万元、%

1-44

1-45

注：部分支付对象的预付账款对应不同类型产品订单的预付比例存在差异，上表中预付比例按照主要订单预付比例区间列示。

综上，公司预付款项主要系为满足产品生产与项目交付需求采购的第三方软硬件产品及服务根据合同约定预付相关款项，具备合理的采购背景，期后结转情况良好，相关交易对方与公司及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

（二）其他非流动资产的具体情况

报告期各期末，公司的其他非流动资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他非流动资产总额分别为439.67万元、62,719.26万元、18,387.80万元和46,599.92万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为

0.18%、21.04%、4.30%和9.52%，主要系公司的预付股权收购款保证金和预付设备、装修及购房款。

报告期各期末，公司其他非流动资产前五名列示如下：

单位：万元

1-46

1-47

1-48

注：重庆鑫谷弘实业有限公司办公用房及车位系重庆信托资产实物分配形成，不涉及预付，具体采购背景详见本回复问题1之“七、其他非流动金融资产中信托产品的购买时间、主要合同条款、底层资产情况、会计处理情况等，确认公允价值变动损益的依据，是否涉及相关方违反合同约定情形，截至目前已回款金额及未来偿还安排，会计处理是否谨慎，相关资金是否存在流向发行人实际控制人及其近亲属、董监高、发行人客户或其相关方的情形”。综上，公司预付款项主要系为满足产品生产与项目交付需求采购的第三方软硬件产品及服务根据合同约定预付相关款项，其他非流动资产主要系预付设备、装修及工程款等，具备合理的采购背景，期后结转情况良好，除有云数智（河北）科技有限公司为软通计算机参股公司外，相关交易对方与公司及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

九、其他应收款中押金保证金的具体内容、发生背景、主要支付对象及用途、账龄及坏账准备计提情况、期后收回情况，支付金额是否与合同约定相符

报告期各期末，公司其他应收款中押金保证金分别为9,912.00万元、8,650.58万元、12,969.10万元和16,961.51万元，主要系由于场地租赁、项目招投标等原因向客户支付的租赁押金、投标保证金、履约保证金等。

报告期各期末，公司押金保证金前五名情况如下：

单位：万元

1-49

1-50

由上表可知，公司其他应收款中押金保证金主要系由于场地租赁、项目招投标等原因向客户支付的租赁押金、投标保证金、履约保证金等，账龄情况和期后收回情况良好，已根据其他应收款情况和坏账计提政策相应计提坏账，支付金额与合同约定相符。

十、结合可比公司情况、公司经营特点、货币资金用途等，说明“存贷双高”的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金与借款余额情况如下：

单位：万元

公司报告期各期末货币资金与借款余额均较高的主要原因如下：

1-51

货币资金余额较高的原因主要系：公司出于经营谨慎性考虑，如出现特殊情况下未能及时、足额回收项目回款，需保持较好的现金储备以满足支付职工薪酬和日常生产经营周转的需要。公司营业成本主要为职工薪酬和计算产品与智能电子业务相关生产物料采购成本，为保证按时支付工资、采购款等款项，需要维持较高的流动性水平，因此货币资金余额较高。

借款金额较高主要为满足资金周转的需要。公司业务规模和员工规模较大，管理难度较高，需要定期发放职工薪酬、不定期支付日常经营采购款项，公司出于经营谨慎性考虑，如出现特殊情况下未能及时、足额回收项目回款，需保持较好的现金储备以满足支付职工薪酬和日常生产经营周转的需要，因此需要通过银行借款以维持资金安全垫规模；此外，2024年公司为收购软通计算机与智通国际以及支持收购完成后软通计算机营运需求新增部分长期借款。

2024年末，公司与同行业可比公司的货币资金、借款金额和存贷比情况对比情况如下：

单位：万元、%

注：以上数据来源于上市公司年报。存贷比=货币资金/借款金额

同行业可比公司中国软件国际、拓维信息、神州数码、中国长城也存在期末货币资金和借款余额同时较高的情形，公司“存贷双高”特征与同行业可比公司相比不存在显著差异。

综上所述，公司维持较高的货币资金与借款余额具有合理性，与同行业可比公司相比不存在显著差异。

1-52

十一、存在瑕疵的租赁房产面积占发行人经营用房面积的比例、具体用途及重要性，存在的法律风险，对发行人生产经营的具体影响及替代措施

（一）发行人存在瑕疵的租赁房产面积整体占比较小，且该等租赁房产主要用于日常办公、可替代性较强，不涉及核心经营用房截至报告期末，发行人及其子公司自有或承租的超过1,000.00平方米的境内经营用房共计100处，面积合计为619,888.41㎡，结合租赁法律效力，租赁房产存在的相关情况具体如下：

1、部分租赁房产发行人签署的其他相关文件已明确约定了租赁权利义务关系，发行人能够合法租赁使用该等房产

上述租赁房产中共有5处发行人经同意而合法租赁使用、已在其他书面文件中明确约定过租赁关系的情形，有关政府部门或产权单位已出具确认其租赁关系事实的情况说明等证明文件，发行人能够合法租赁使用该等房产，不属于影响发行人合法租赁使用房产的瑕疵租赁。

2、部分租赁房产出租人尚未提供权属证书、相关说明或其他权属证明文件，出租权利存在或有瑕疵

上述租赁房产中共有18处的出租人尚未提供出租房产的权属证书，其中2处房产已与当地政府签署了关于场地租赁使用的投资协议、入驻协议或取得了有关政府部门出具的说明；其余16处租赁房产的出租人尚未提供权属证书、相关说明或其他权属证明文件，具体情况如下：

1-53

1-54

注：已于2025年7月1日解除租赁协议后退租。

3、部分租赁房产系在集体土地上建造，可能被相关主管部门认定为不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，出租权利存在或有瑕疵上述租赁房产中共有1处租赁房产坐落土地的土地性质为集体土地，上述租赁房产的出租人暂未提供集体经济组织就出租事项履行内部审议程序的相关证明文件，该出租行为可能被相关主管部门认定为不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定；同时，该租赁房产坐落的土地为集体建设用地，不涉及耕地及农用地，出租人已提供其不动产权证书并办理了房屋租赁登记备案手续，具体情况如下：

4、部分租赁房产尚未办理租赁合同登记备案手续，但根据《民法典》规定不影响租赁的法律效力，发行人有权继续租赁使用该等房产

除上述情况外，相关租赁房产还存在未办理租赁合同登记备案手续的情况，根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，该等租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情况不影响该等租赁合同的效力，发行人的相关承租主体有

1-55

权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。

综上，上述第1项和第4项情况不影响发行人合法租赁使用房产，第2项和第3项租赁房产中在租赁法律效力方面存在或有瑕疵的面积为69,874.32平方米，占发行人主要经营用房的比例约为11.27%，整体占比较小，且该等租赁房产主要用于日常办公，可替代性较强，不涉及核心经营用房。

（二）上述租赁瑕疵不会对发行人的经营或财务状况产生重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人就该事项已出具承诺

上述存在瑕疵的租赁房产主要用作办公用途，无需对经营场地进行复杂长期的特殊化改建，同等条件的房产在当地供应较为充分，具有较强的替代性。同时，相关承租主体未因承租该等房屋发生任何争议、纠纷，亦不存在出租方或第三方主张租赁行为无效的情形，上述存在瑕疵的租赁房产面积占比较小、可替代性较强，如因上述原因导致其无法继续使用该等房屋，发行人的相关承租主体能够在相关区域内找到替代性的房产，不会对发行人的经营或财务状况产生重大不利影响。

发行人将持续跟进上述租赁房产相关瑕疵的妥善解决，防范租赁风险的发生，同时发行人控股股东、实际控制人刘天文已出具承诺，“若公司及其控股子公司、分公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或被相关部门处罚而导致公司及其控股子公司、分公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担公司及其控股子公司、分公司的前述任何损失、费用、支出，以保证发行人及其控股子公司、分公司免于遭受损失，发行人无需向本人支付任何对价。如因上述事项而导致无法继续租赁房产的，本人将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。”

1-56

十二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、类金融业务/非金融企业投资金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》对于类金融业务的定义：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。报告期内，发行人不存在从事上述类金融业务，亦不存在投资金融业务的情形。

2、与公司主营业务无关的股权投资/投资产业基金、并购基金

（1）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资的账面价值为10,851.70万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

1-57

1-58

由上表可知，上述企业所从事的相关企业的主营业务与公司相关板块业务存在协同效应，相关投资属于公司基于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资或以收购或者整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）其他权益工具投资

截至报告期末，公司其他权益工具投资的账面价值为11,398.00万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

1-59

1-60

注：截至报告期末，北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）账面价值为0元，主要系该基金在清算并在办理注销中，公司已经收回分配的现金资产。由上表可知，北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业基金，与公司主营业务高度相关，且符合公司主营业务及战略发展方向，但从谨慎性角度认定为财务性投资；除此之外，其他企业所从事的相关企业的主营业务与公司相关板块业务存在协同效应，相关投资属于公司基于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产的账面价值为19,500.02万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

1-61

由上表可知，智元创新（上海）科技有限公司从事的相关企业的主营业务与公司计算产品板块业务存在协同效应，相关投资属于公司基于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业基金，与公司主营业务高度相关，且符合公司主营业务及战略发展方向，但从谨慎性角度认定为财务性投资；除此以外，海航债务重组系因公司历史期与海航存在购销业务关系，后因海航破产重整而持有的海航信托份额，从谨慎性原则认定为财务性投资。

3、拆借资金、委托贷款

（1）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款的账面价值为17,215.72万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，公司其他应收款包括保证金及押金、备用金和日常经营款，均不属于财务性投资。

1-62

（2）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产的账面价值为59,071.47万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，公司其他流动资产包括待抵扣/认证进项税和增值税留抵税额等，均不属于财务性投资。公司投资的国债逆回购，预期收益率与风险相对较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

4、购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至报告期末，公司交易性金融资产的账面价值为65,151.11万元，主要系在保证不影响日常经营资金安全的前提下，为提高使用效率对闲置资金进行现金管理，公司购买了收益波动较小或保本的低风险、短期银行理财，品类包括周期短、安全性高、流动性好、收益稳定的结构性存款、国债逆回购、保本型理财产品等，具有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

截至报告期末，衍生金融负债的账面价值为301.55万元，主要系公司下属子公司智通国际因相关计算机及电子产品主要原材料为进口采购，产品销售以国内销售为主，美元购汇需求量较大，公司购买了相关远期结售汇合同。上述合同系为了满足日常生产经营需要，减少汇兑损失、控制经营风险，与公司主营业务紧密相关，且核心目标是帮助企业锁定未来汇率，将不确定的汇率波动转化为固定成本或收益，因此不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不认定为财务性投资。

1-63

5、公司持有财务性投资的具体情况

截至报告期末，公司持有财务性投资的具体情况汇总如下：

单位：万元，%

公司持有的财务性投资主要为因海航债务重组而持有的海航信托份额以及投资的产业基金，其中产业基金的投资方向及领域与公司主营业务具有相关性，但基于谨慎性考虑确认为财务性投资。除上述情况外，公司不存在其他财务性投资。因此，截至报告期末，公司财务性投资为2,142.42万元，占归属于母公司所有者权益的0.21%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除

公司于2025年5月7日召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行董事会决议日（2025年5月7日）前六个月起至本回复出具日，公司新投入财务性投资（包括类金融业务）以及未来拟对财务性投资实缴金额补足的相关金额已从本次募集资金总额中扣除，具体情况逐项说明如下：

1-64

1、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

3、关于是否存在与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在新增股权投资的情形，但均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，具体分析如下：

单位：万元

1-65

1-66

注：公司于2023年4月已投资成都质数斯达克科技有限公司5,000万元，2025年4月新增实缴投资2,000万元。

1-67

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，2025年7月，公司对盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）新增实缴1,500.00万元，尚剩余1,500.00万元还未实缴完毕，盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业基金，与公司主营业务高度相关，且符合公司主营业务及战略发展方向，但从谨慎性角度认定为财务性投资，其对应的新增实缴和拟投入金额合计3,000.00万元已在本次募集资金中扣除，具体如下：

单位：万元

注：公司对盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）的认缴投资金额为5,000万元，于2023年9月第一期已实缴投资2,000万元，尚未实缴的3,000万元已从本次募集资金中扣除，公司于2025年7月第二期实缴投资1,500万元，无需重复扣除。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买理财产品的情形。在保证不影响日常经营资金

1-68

安全的前提下，为提高使用效率对闲置资金进行现金管理，公司购买了收益波动较小或保本的低风险、短期银行理财，品类包括周期短、安全性高、流动性好、收益稳定的结构性存款、国债逆回购、保本型理财产品等，具有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

8、拟投入的财务性投资的相关认定

截至本回复出具日，公司拟新增投入或尚未实缴补足的投资具体情况如下：

单位：万元

1-69

1-70

1-71

1-72

公司新增实缴和尚未实缴补足的盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业基金，与公司主营业务高度相关，且符合公司主营业务及战略发展方向，但从谨慎性角度认定为财务性投资，其对应的新增实缴和尚未实缴补足的合计3,000.00万元已在本次募集资金中扣除；除此之外，其他企业所从事的相关企业的主营业务与公司相关板块业务存在协同效应，相关投资属于公司基于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司新增实缴和尚未实缴补足的部分，公司已将认定为财务性投资的3,000.00万元从本次募集资金中扣除。

十三、发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面积、租金收入及其占比，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排

（一）报告期内，发行人对外出租房产主要系提高资产使用效率、并购软通计算机时承继等原因，租金收入占比较低

报告期内，发行人对外出租房产的具体情况如下表所示：

1-73

单位：万元

报告期内，发行人进行对外出租主要系提高资产使用效率、并购软通计算机时承继等原因，具体背景参见本回复“问题2、九（三）”的相关内容，报告期各期发行人租金收入占营业收入的比例均低于0.1%。

1-74

（二）发行人及其境内子公司、参股公司均不存在房地产开发相关的经营范围、经营资质和业务开展，发行人境内参股公司不涉及持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，发行人及其境内子公司持有的少量车库、车位及成套住宅（员工宿舍）均为自用，不涉及相关土地的后续开发安排

1、截至报告期末，发行人及其境内子公司、参股公司均不存在房地产开发相关的经营范围、经营资质和业务开展

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

截至报告期末，发行人及其境内子公司、参股公司的经营范围中均不涉及房地产开发相关业务。

根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

截至报告期末，发行人及其境内子公司、参股公司均未取得房地产开发资质，亦不存在从事房地产开发业务的情况。

2、截至报告期末，发行人境内参股公司不涉及持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，发行人及其境内子公司持有的少量车库、车位及成套住宅（员工宿舍）均为自用，不涉及相关土地的后续开发安排

截至报告期末，发行人境内参股公司不涉及持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，发行人及其境内子公司持有住宅用地、商服用地及商业房产的具体情况如下：

1-75

如上表所示，截至报告期末，发行人及其境内子公司持有的涉及“住宅用地、商服用地及商业房产”的为少量车库、车位及成套住宅，均作为自用，不涉及相关土地的后续开发安排。

十四、请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）（11）涉及的相关风险

（一）针对（1）补充披露相应的风险

发行人已在募集说明书“二、特别风险提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”补充披露相应的风险，具体如下：

“（二）毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.25%、19.25%、12.42%和10.61%，存在下滑的情形。一方面，公司软件与数字技术服务毛利率水平近年有所下降，主要受通讯设备行业主要客户所结算的人员总体服务价格下降的影响；另一方面，2024年度因收购软通计算机及智通国际新增计算产品与智能电子业务，新增硬件类原材料成本，其毛利率水平相较于原有软件类业务较低。公司与国内众多头部企业建立了合作关系，如果发行人出现未来市场竞争加剧、人工薪酬等成本大幅上涨或者整合效果不及预期等重大不利情形，发行人可能面临毛利率进一步下滑的风险。”

（二）针对（2）补充披露相应的风险

发行人已在募集说明书“二、特别风险提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”进一步补充披露如下：

“（一）业绩波动及下滑的风险

1-76

最近两年，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为53,389.64万元、18,037.85万元和46,175.43万元、7,246.59万元，较上年同期分别下降45.15%、66.21%和44.89%、84.31%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系一方面应对下游应用市场需求波动，部分客户项目上采取了更为灵活的定价策略；另一方面因并购软通计算机和智通国际导致销售费用、财务费用等相关整合支出增加，以及其他收益、资产减值损失等波动综合导致。如果公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化、人工薪酬等成本大幅上涨或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模、毛利率水平以及整合效果不及预期，公司未来业绩仍然存在一定波动及下滑的风险。”

（三）针对（3）补充披露相应的风险

发行人已在募集说明书“二、特别风险提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”补充披露相应的风险，具体如下：

“（六）商誉减值的风险

报告期内，公司收购软通计算机及智通国际新增计算产品与智能电子业务，根据《企业会计准则》，本次产业并购为非同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。截至报告期末，公司由于收购软通计算机和智通国际形成的商誉期末余额为14,560.65万元，如果未来因经济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，对软通计算机和智通国际经营业绩产生不利影响，则存在商誉减值的风险，对公司经营业绩造成不利影响。”

（四）针对（5）补充披露相应的风险

发行人对募集说明书“二、特别风险提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”已披露的“（三）应收账款发生坏账的风险”根据本次问询情况进行修订，修订后披露情况具体如下：

“（四）应收账款发生坏账的风险

1-77

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为495,020.86万元、507,014.64万元、663,057.13万元和748,499.41万元，应收款项融资中应收账款的账面价值分别为34,771.28 万元、30,210.12万元、331.32万元和24,902.98万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值及应收款项融资科目中应收账款账面价值合计占当期营业收入的比例分别为27.73%、30.56%、21.18%和24.50%

，公司应收账款账龄在1年以内应收账款比例分别为92.87%、89.88%、87.68%和87.95%。报告期内由于部分客户流程复杂且受阶段性预算影响，审批周期和付款周期较长，导致公司部分项目应收账款账龄较长。尽管公司应收账款客户主要为国内外资信程度较高的大型企业，历史回款情况较好。但若公司不能持续保持应收账款的高效管理，伴随公司业务规模的持续增长，可能面临一定的应收账款坏账风险。”

（五）针对（6）补充披露相应的风险

发行人对募集说明书“二、特别风险提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”已披露的“（四）存货规模增加及跌价风险”根据本次问询情况进行修订，修订后披露情况具体如下：

“（五）存货规模增加及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为68,278.49万元、71,547.26万元、405,111.54万元和592,440.52万元。2022-2023年度公司存货主要系软件与数字技术服务业务合同履约成本；2024年度，公司因收购软通计算机及智通国际，新增计算产品与智能电子业务，该类业务主要为计算机硬件产品的研发、生产、销售，公司需根据生产销售周期储备电子元器件为主的相关原材料，并在生产完成后销售相关产成品。该等新增业务使得公司存货规模较以前年度显著上升，且新增原材料、库存商品等细分类型，存货结构发生相应变化。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。”

（六）针对（7）补充披露相应的风险

发行人已在募集说明书“二、特别风险提示”和“第六节 与本次发行相关的风

2025年6月末应收账款占当期营业收入比例为49.54%，根据2025年1-6月营业收入进行年化处理。

1-78

险因素”之“三、财务风险”补充披露相应的风险，具体如下：

“（七）信托处置资产无法按期交房的风险2022年5月，公司购买“惠渝7号单一资金信托”及“乐盈惠达单一资金信托”，受托人重庆信托将信托产品资金投资于鑫盛 21号集合资金信托计划，该信托计划最终投向鑫谷弘持有的重庆东方国际广场项目A塔楼和裙楼资产收益权。后因市场变化，信托底层资产重庆东方国际广场项目A塔楼和裙楼未如期实现销售变现，无法按期全额现金兑付。经履行公司董事会等程序，公司参与了信托产品受益人大会，同意信托产品以信托财产分配（即底层资产的办公用房加部分现金）进行清算。合计收回4.42亿元办公用房、0.18亿元车位和0.20亿元现金。相关办公用房和车位已于2025年4月完成全部网签，从其他非流动金融资产结转至其他非流动资产，待后续验收交付后结转至固定资产。如相关办公用房和车位无法按期交付给公司验收，可能面临信托处置资产无法按期交房的风险。”

（七）针对（11）补充披露相应的风险

发行人已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营管理风险”补充披露相应的风险，具体如下：

“（五）部分经营用房采用租赁形式的风险

公司部分经营用房采用租赁的形式，截至本募集说明书出具日，公司租赁房产中部分存在尚未取得权属证书等或有瑕疵。虽然公司未因承租该等房屋发生争议、纠纷，亦不存在出租方或第三方主张租赁行为无效的情形，且上述存在瑕疵的租赁房产面积占比较小、可替代性较强，但公司未来仍存在租赁的经营用房因到期、整改无法继续租赁或者租金上涨，从而对公司的日常经营造成不利影响的风险。”

十五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内财务报表，并对发行人相关业务负责人进行访谈，核实

1-79

发行人报告期内毛利率下滑的原因及变化情况，以及发行人拟采取相关应对措施；

2、获取发行人报告期内财务报表，对发行人相关业务负责人进行访谈，确认发行人报告期内扣非归母净利润持续下滑的原因；查询同行业可比上市公司定期报告，与公司报告期内扣非归母净利润变动情况进行对比；

3、访谈发行人相关业务负责人，了解公司收购软通计算机和智通国际的整合情况和协同效应实现情况；查阅公司2025年1-6月合并利润表以及原有业务和新增业务的损益及同比变化情况；

4、获取发行人经销商相关管理制度，对发行人相关业务及财务负责人进行访谈，确认公司对经销商管理的具体情况，以及收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理、经销商模式销售收入及占比；获取发行人报告期内经销商退货明细，查询同行业可比上市公司定期报告，访谈公司报告期内主要经销商，判断毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，了解经销商是否压货以及大额异常退换货；

5、查阅发行人应收账款明细表，分析发行人应收账款账龄结构、坏账计提、实际发生坏账、期后回款等情况；查阅同行业上市公司定期报告，分析发行人应收账款账龄结构、应收账款占营业收入比例、坏账计提政策等与同行业上市公司的对比情况；访谈发行人财务负责人，了解公司应收款项融资会计处理政策及各期间变动原因；查阅发行人应收款项融资明细表；

6、查阅发行人存货明细表和2025年1-6月合并利润表以及原有业务和新增业务的损益及同比变化情况，分析发行人存货库龄结构、销售周转等情况；查阅同行业上市公司定期报告，分析发行人存货周转率与同行业上市公司的对比情况；查阅发行人关于主要产品报告期各期销售单价的说明，分析产品销售价格变动情况；

7、查阅发行人与重庆信托签署的信托合同、购买信托的支付凭证、信托产品无法兑付的公告、受益人大会通知和投票及选房指令、发行人就该事项历次审议决议和委托理财事项相关公告，以及重庆信托就发行人购买信托产品和后续处置情况的说明；

8、查阅发行人报告期各期末大额预付款项和其他非流动资产明细以及相关款项

1-80

采购内容、采购背景等事项的说明，分析相关预付款项和其他非流动资产形成的合理性；

9、查阅发行人报告期各期末其他应收款中大额押金保证金明细以及相关款项支付原因及交易背景等事项的说明，分析相关押金保证金形成的合理性；

10、查阅发行人报告期各期末借款明细和货币资金明细；查阅同行业上市公司定期报告，分析发行人货币资金与借款规模以及存贷比与同行业上市公司的对比情况；

11、查阅了发行人及其子公司承租的境内主要经营用房的相关合同、产权证书、租赁备案等材料，判断其在租赁法律效力方面是否存在瑕疵情况，计算相关瑕疵面积占发行人境内主要经营用房面积的比例，结合具体用途及重要性判断其对发行人生产经营的影响，并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺；

12、获取发行人相关投资协议，访谈发行人相关负责人，了解相关财务报表科目及相关股权投资的投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，判断相关投资是否认定为财务性投资的原因及合理性，判断公司财务性投资比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》中的相关规定，以及自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；

13、查阅了报告期内发行人及其子公司对外出租的相关情况，通过公开查询工商信息、访谈发行人相关负责人、获取参股公司出具的说明等方式，核查截至报告期末发行人及其境内子公司、参股公司是否存在房地产开发相关的经营范围、经营资质、业务开展及持有的涉及“住宅用地、商服用地及商业房产”的相关情况。

（二）核查意见

1、针对问题一，保荐人、会计师认为：报告期内，发行人主营业务毛利率持续下滑的原因具有合理性，与同行业可比公司情况一致，上述相关不利因素已减弱或消除，发行人拟采取相关应对措施提升公司毛利率水平；

2、针对问题二，保荐人、会计师认为：报告期内，发行人最近两年扣非归母净利润持续下滑的原因具有合理性，与同行业可比公司变化趋势相符；

1-81

3、针对问题三，保荐人、会计师认为：发行人收购计算产品与智能电子业务后的整合情况良好，已逐步体现出积极的协同效应，总体经营业绩良好，毛利率水平较为稳定。除成都智慧已全额计提商誉减值外，软通计算机和智通国际作为计算产品与智能电子业务的核心主体，业务发展情况良好，商誉减值风险较小；

4、针对问题四，保荐人、会计师认为：发行人建立了严格的经销商管理制度，与收购前不存在重大差异，经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理符合会计准则的相关规定；计算产品与智能电子经销模式与直销模式业务存在一定差异，其毛利率情况不存在显著差异；公司经销模式毛利率总体处于同行业可比上市公司合理区间范围内；经销商不存在压货以及大额异常退换货情况；

5、针对问题五，保荐人、会计师认为：发行人应收账款规模随业务规模收入增长相应增加，总体质量和账龄结构总体较好，实际发生坏账比例极低，期后回款情况良好，部分项目回款周期由于客户性质和流程等因素影响较长，坏账准备计提政策及比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提合理。发行人应收款项融资主要系信用评级较高的银行承兑汇票，以及拟无追索权保理融资、但未实施部分的应收账款，坏账风险较小。

6、针对问题六，保荐人、会计师认为：发行人存货库龄结构良好，存货周转和期后销售良好，在手订单充足，产品销售价格稳定，存货滞销和跌价风险较小。

7、针对问题七，保荐人、会计师认为：发行人于2022年5月购买重庆信托理财产品，理财产品底层资产为重庆东方国际广场项目A塔楼和裙楼资产收益权。由于市场变化，底层资产未能如期实现销售变现，导致信托产品出现无法按期兑付情形。发行人确认了相关公允价值变动损益，会计处理谨慎。发行人按照法律法规和公司章程要求履行相应决策程序和信息披露义务，相关信托产品已通过信托财产分配方式全部实现退出。发行人购买信托产品相关资金不涉及流向公司实际控制人刘天文先生及其近亲属、董监高、发行人客户或其相关方的情形。

8、针对问题八，保荐人、会计师认为：发行人预付款项主要系为满足产品生产与项目交付需求采购的第三方软硬件产品及服务根据合同约定预付相关款项，其他非

1-82

流动资产主要系预付设备、装修及工程款等，具备合理的采购背景，期后结转情况良好。除有云数智（河北）科技有限公司为软通计算机参股公司外，相关交易对方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

9、针对问题九，保荐人、会计师认为：发行人其他应收款中押金保证金主要系由于场地租赁、项目招投标等原因向客户支付的租赁押金、投标保证金、履约保证金等，账龄情况和期后收回情况良好，已根据其他应收款情况和坏账计提政策相应计提坏账，支付金额与合同约定相符。

10、针对问题十，保荐人、会计师认为：发行人维持较高的货币资金与借款余额具有合理性，与同行业可比公司相比不存在显著差异。

11、针对问题十一，保荐人、会计师、发行人律师认为：发行人存在瑕疵的租赁房产面积整体占比较小，且该等租赁房产主要用于日常办公、可替代性较强，不涉及核心经营用房，不会对发行人的经营或财务状况产生重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人就该事项已出具相关承诺；

12、针对问题十二，保荐人、会计师认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除；

13、针对问题十三，保荐人、发行人律师认为：报告期各期发行人的租金收入占比较低，截至报告期末，发行人及其境内子公司、参股公司均不存在房地产开发相关的经营范围、经营资质和业务开展，发行人境内参股公司不涉及持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，发行人及其境内子公司持有的少量车库、车位及成套住宅均为自用，不涉及相关土地的后续开发安排。

1-83

问题2发行人本次拟募集资金不超过337,832.03万元，用于京津冀软通信创智造基地项目（以下简称项目一）、AIPC智能制造基地项目（以下简称项目二）、软通动力怀来智算中心（一期）建设项目（以下简称项目三）和计算机生产车间智能升级技术改造项目（以下简称项目四）。

项目一将建设包括信创产品生产、研发、适配、展示、售后等要素的全覆盖，建成后将形成包括信创PC、开源鸿蒙PC、信创服务器、液冷服务器、AI服务器等产品在内生产制造能力。营业收入测算系以软通计算机历史平均销售价格及市场类似产品价格为基础。项目二将建设成集生产与研发为一体的AIPC智能制造基地，项目建设标准以“灯塔工厂”为标杆，截至2025年1月15日，全球“灯塔工厂”数量达到189家，其中我国入选企业79家。项目二平均毛利率7.72%，高于智通国际2022年-2024年平均毛利率5.98%。项目一及项目二拟通过购置厂房方式实施，目前已签署《购置意向协议书》，合计拟使用99,298.45万元用于厂房投资。根据申报材料，计算产品与智能电子业务采取柔性生产方式，相关产线没有额定产能。

项目三建成后，将提供集训练与推理共3,316.15P算力能力，营业收入测算以实际运营端各平台相关算力租赁服务出租价格为基础。项目四建设内容包括建设无尘洁净车间及对现有生产线的智能化升级，为技改类项目，不涉及效益预测。

根据申报材料，项目一、项目二及项目四不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价。

截至2025年3月31日，公司首发募集资金463,002.35万元已使用337,867.98万元，募投项目多次变更，且其中部分项目达到预期可使用状态日期自2022年12月31日延期至2026年12月31日，延期时间较长。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目与公司既有业务的区别和联系，升级迭代的具体情况，是否涉及新产品、新技术，是否符合募集资金主要投向主业的要求。

（2）“柔性生产方式”的具体含义，是否可通过增加现有产线生产时间等方式增加产

1-84

量，是否足以支撑相关需求，并结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产线使用情况等，说明项目一及项目二的实施必要性、拟增加产能规模的合理性。

（3）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明项目一、项目二、项目三效益测算是否合理、谨慎。（4）项目一及项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等。（5）发行人是否有以“灯塔工厂”为标杆建设项目二的人员、技术储备，目前是否已有工厂入选该名单，如无，请说明具体技术来源。（6）项目一、项目二及项目四无需取得环评手续的具体依据及合规性。（7）结合市场竞争情况、公司算力租赁业务经营情况及客户储备，说明项目三建设必要性和算力规模的合理性。（8）项目四涉及产线的建设时间及生产产品，本次升级改造后的具体提升情况,项目实施的必要性。（9）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募投项目购置厂房的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺。（10）首发募投项目延期、变更的原因及合理性，变更后项目的建设必要性，履行的决策程序，变更前后非资本性支出占比情况，项目建设最新进度情况，是否符合预期，前募资金是否有明确使用计划；在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，是否具备充足的人才、技术等资源保障本次募投项目顺利实施。（11）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露（2）（3）（10）（11）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（9）（10）（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。

1-85

回复：

一、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系，升级迭代的具体情况，是否涉及新产品、新技术，是否符合募集资金主要投向主业的要求

（一）本次募投项目与公司既有业务的区别和联系，升级迭代的具体情况

1、本次募投项目的业务逻辑概述

公司是国内领先的全栈智能化产品与服务提供商。公司顺应智能化、自主化、绿色化和国际化等新兴趋势，着力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块。本次募投项目与公司既有业务紧密相关，是以公司计算产品与智能电子和数字能源与智算服务业务为基础，充分调动长期技术和行业积累，瞄准信创产业发展及全球AI浪潮，围绕软硬全栈AI发展战略布局。

（1）外部需求是本次募投项目的核心推动力

AI技术引领了新一轮技术和产业变革，从上游制造到下游应用，围绕AI的智能化升级不断催生从终端产品到算力服务的高速增长需求。《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》亦指出“到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。”信创领域来看，自主可控的驱动力愈发强劲，信创“2+8+N”体系递次推进，信创设备从党政领域向全领域转化，信创产业发展速度有望进一步提升。

（2）自身业务实践和产业政策导向是本次募投项目设计实施的基础因素

公司计算产品与智能电子和数字能源与智算服务业务目前在PC、服务器等终端产品、智算服务等综合服务领域均有较好的技术、供应、生产和销售基础。面对即将迎来的下游需求爆发，公司也存在着产线建设较早、智能化程度不足、生产供应能力有待提高等情况。同时，《机械工业数字化转型实施方案（2025—2030年）》指出“到2027年，数智技术在装备研发设计、生产制造、经营管理、运维服务等环节广泛应用，带动机械工业企业数字化研发设计、智能化生产、供应链管理水平稳步提升；到

1-86

2030年，行业数字化智能化水平大幅提升”。《关于金融支持新型工业化的指导意见》亦提出“支持传统产业转型升级和培育壮大新兴产业”。

（3）充分考虑现有情况和未来需要，本次募投项目主要投资于生产基地和智算中心建设，审慎规划项目建成后的投产产品，配套一定的研发投入，确保紧跟前沿技术趋势在上述背景下，公司拟通过募投项目提高产品和服务的供应能力，并顺应政策趋势实现产线的智能化升级。在产线落成后的拟投产产品规划方面，公司结合自身在软件领域如开源鸿蒙、开源欧拉、AI应用等技术积累和硬件领域的设计制造能力，广泛的行业及客户覆盖和AI及信创产业趋势带来产品需求，在现有PC和服务器大类产品范畴内开展规划，重点聚焦下游的产品升级（如AIPC等）需求和结构性需求（如AI、云计算带动下服务器需求快速增长）。同时公司在募投项目中辅以一定的产品研发投入，确保公司技术不断紧跟前沿技术趋势。

（4）本次募投项目业务逻辑总结

综上，本次募投项目的业务逻辑总结为：本次募投项目是由公司现有业务所对应的下游应用需求推动的业务扩产；公司基于国家政策导向及自身长期生产制造实践，高标准开展建设，实现制造产线的智能化升级；同时，公司结合自身技术优势、行业客户积累和市场发展趋势，审慎规划项目建成后的投产产品，并基于已有技术基础配套推进研发，以期确保公司技术不断紧跟前沿技术趋势。

2、项目一、项目二、项目四与公司既有业务的具体区别和联系，升级迭代的具体情况

本次募投项目一、项目二、项目四系基于公司计算产品与智能电子业务，该业务源于公司收购的原同方计算机和同方国际（现更名为“软通计算机”和“智通国际”，下同）。软通计算机与智通国际系计算机及相关设备制造行业中的知名企业，在技术研发、客户开拓、供应链管理和生产制造方面拥有成熟完整的管理运营体系和经验。目前，软通计算机主要聚焦信息技术应用创新，可以为党政教企等客户提供与主流芯片及操作系统适配的PC终端、服务器等企业级产品，主要产品为信创PC及服务器。

1-87

智通国际主要聚集个人用户的高性能PC终端需求，主要产品为高性能消费级笔记本电脑。

本次募投项目一围绕京津冀信创产业高地，打造智能制造基地，聚焦信创产品演进需求和AI、云计算带动的服务器设备结构性需求，补足公司对应业务现有产线主要分布于南方地区及服务器产线总体产能偏低的现况。本次募投项目二面向公司高性能消费级PC领域在AI技术驱动下的产品需求，打造智能制造基地，聚焦AI端侧落地带来的巨大业务机会和深刻产业变革，补足公司对应业务现有产线智能化程度不高、产能紧张的现况。本次募投项目四面向公司既有的信创产品产线技改，聚集现有厂房环境下的产线更新，实现稳定运转，补足公司对应业务现有产线陈旧的现况。

总体看，本次募投项目一、项目二、项目四与既有业务在联系上主要体现为业务范畴仍为既有业务范畴，在供应链、销售渠道、生产运营管理等方面可以实现复用。区别在于募投项目一、项目二、项目四在产线建设或拟投产产品方面进行了升级迭代，体现为产线的智能化程度提升和拟投产产品的功能及配置升级。

具体看，各项目与既有业务具体的联系和区别，以及升级迭代的具体情况如下：

1-88

（1）项目一

1-89

1-90

1-91

（2）项目二

1-92

1-93

1-94

（3）项目四

项目四系技改类项目，主要区别与联系体现为对现有厂房产线的改造升级。现有厂房产线建成于2005年，距今时间较长。该厂房产线设计之初主要是针对当时的主流标准，相对于目前最新的生产实践有一定差距。因此，公司拟在现有场地厂房客观条件允许范围内及保障正产生产运营下，通过本项目实施改造升级，以确保目前产线的长期稳定运转。项目四主要改造升级情况参见本问题之“八、项目四涉及产线的建设时间及生产产品，本次升级改造后的具体提升情况,项目实施的必要性”。

3、项目三与公司既有业务的具体区别和联系，升级迭代的具体情况

本次募投项目三系基于公司数字能源与智算服务业务。项目三规划产品为算力，系通过建设自有算力中心增加算力资源供给以支持智算服务业务发展，不涉及升级迭代。

综上所述，公司本次募投项目与公司既有业务联系较强。其中本次募投项目一、项目二和项目四存在升级迭代情况，主要表现为产线的智能化程度提升和拟投产产品的功能及配置升级；项目三主要为对现有业务的扩产，不涉及升级迭代。

（二）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，是否符合募集资金主要投向主业的要求

如上所述，本次募投项目三主要为对现有业务的扩产，不涉及新产品和新技术，符合募集资金主要投向主业的要求。

本次募投项目一、项目二和项目四系公司基于现有产线状况和国家工业数字化转型引导，实施的产线智能化升级；以及基于现有产品范畴和技术体系，面向市场需求变化，在现有产品基础上升级开发产品，属于升级迭代，不涉及新产品和新技术，符合募集资金主要投向主业的要求。分析如下：

1、募投产线升级和产品升级基于现有业务范畴，不改变生产制造的基本工艺及基本产品架构，募投项目实施过程可以充分复用公司已有的生产运营经验

本次募投项目一、项目二和项目四涉及到的具体产品仍为PC和服务器，该等募

1-95

投计划产品未超出公司对应业务原有产品的范畴。产线升级及产品升级，不改变PC和服务器生产制造的基本工艺，及PC和服务器的基本产品架构。具体的升级主要体现为产线智能化程度提升和拟投产产品的功能及配置升级。募投项目实施过程可以充分复用公司已有的生产运营经验。

2、募投拟投产产品与现有产品在应用领域高度重叠

募投拟投产产品是根据客观技术演进的常规升级迭代。随着时间更替和技术发展，向下游用户提供持续迭代升级的产品符合电子产品的行业特点，也是公司持续发展的必然要求。募投项目建成后与现有业务在销售渠道、销售模式及应用场景方面无实质区别。募投项目目标客户仍以公司原有客户群体为基础。在销售策略上，进一步选择细分聚焦领域优先突破，实现产品的快速导入，最终以点带面，推动多行业、多区域的全面覆盖。

3、募投拟投产产品与现有产品在原材料供应领域高度重叠

募投拟投产产品主要原材料仍为CPU、GPU、存储类等电子元器件，与现有产品在原材料类别方面高度重叠，仅是在不同品类的原材料需求规模上有所差异，主要仍通过现有供应商实现原材料供给，供应链积累可以充分复用。

4、本次募投产品具备充分的技术基础

围绕项目一和项目二拟投产的升级产品，除在本次募投项目中设置了配套研发投入外，公司在相关领域已有充分的技术积累，具体参见本问题之“四、项目一及项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等”。

因此，本次募投项目项目一、项目二和项目四围绕公司的现有业务开展，在生产运营、下游应用、供应链方面高度重叠，且具备充足的技术储备，不存在重大不确定性，该等募投项目系在现有产品基础上升级开发产品，属于升级迭代，不涉及新产品和新技术，符合募集资金主要投向主业的要求。

1-96

二、“柔性生产方式”的具体含义，是否可通过增加现有产线生产时间等方式增加产量，是否足以支撑相关需求，并结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产线使用情况等，说明项目一及项目二的实施必要性、拟增加产能规模的合理性

（一）“柔性生产方式”的具体含义，是否可通过增加现有产线生产时间等方式增加产量，是否足以支撑相关需求

公司所指的“柔性生产方式”为：一方面软通计算机和智通国际现有产线根据所生产的产品型号不同其产能存在波动。另一方面现有产线主要为传统的PC和服务器生产制造产线，总体的自动化程度还有较大的提升空间，如在装配环节，涉及到上机箱、打印贴标、CPU安装、装内存、锁电源、主机下线等数个操作环节，目前仅主机下线环节可实现自动化机器下线。故受人员工作时长、人员工作效率等因素影响无法形成额定产能概念，相应产线产出仅能按照区间进行匡算。

若按照目前的生产实际做最优估计，软通计算机PC终端产线年产能约达70万台-80万台，企业级（即主要为服务器产品）产线年产能约达3万台-3.5万台；智通国际高性能消费级笔记本电脑产线年产能约达200万台-220万台。据此计算，公司2022年-2024年现有业务产线产能利用率如下：

注1：计算产能利用率时，产能取产能区间之中值。

1-97

公司上述对应现有产线的产能情况已经考虑了在可承受范围内合理增加生产时间等因素。总体而言，公司现有产线产能供给总体偏紧，无法支撑未来持续的需求增长。

（二）结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产线使用情况等，说明项目一及项目二的实施必要性、拟增加产能规模的合理性

1、结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产线使用情况等，说明项目一及项目二的实施必要性

（1）项目一和项目二所面向的行业市场具有较大的市场增长空间

公司项目一和项目二拟投产产品主要面向信创市场和消费级PC市场。

信创市场方面，信创“2+8+N”体系递次推进，信创设备从党政领域向全领域转化，信创产业发展速度有望进一步提升。根据前瞻产业研究院预计，2023年中国信创产业规模在12,000亿元左右；到2029年，中国信创产业市场规模或将达到59,054亿元，据此计算2023年至2029年间复合增长率30.42%。根据赛迪统计，从2022年始，我国信创硬件市场规模2,146.0亿元，在此基础上，信创硬件市场空间将会加速释放。预计到2026年，信创硬件市场规模将达到7,889.5亿元。2020年至2026年间复合增长率36.33%。

消费级PC市场方面，自20世纪60年代计算机产品商业化以来，PC市场经过数十年发展已日趋成熟，形成了稳定的用户群体和庞大的市场规模。根据Canalys统计，2024年全球PC出货量达2.55亿台，同比增长3.8%。随着人工智能的需求爆发，用户不仅需要公共的大模型服务，更需要的是专属个人的大模型。AI大模型在云端运行存在数据泄露、传输延迟、运营成本越来越高等诸多问题，阻碍大模型的商业化应用，因此将AI大模型嵌入终端设备，形成混合AI架构是促进大模型普及的重要措施。AIPC是AI模型与PC结合，带来架构设计、交互方式、内容、应用生态等创新，将深刻改变传统PC的定义。随着应用场景的不断拓宽，AIPC将拉动PC市场进入新一轮增长。根据Canalys数据，到2028年，预计全球AIPC出货量2.05亿台，2024年至2028年期间的复合年增长率将达到44%。

1-98

（2）公司在项目一和项目二所处行业中市场地位突出，客户储备丰富从主要竞争对手和公司市场地位看，全球范围看，联想、惠普、戴尔三大厂商占据全球PC终端主导地位，惠普、戴尔、浪潮三大厂商占据全球服务器市场主导地位，主要源于其全球范围的生产制造能力和产业链控制能力。

在国内市场，信创行业正在推动重塑竞争格局。目前从PC终端来看，联想、华为、软通动力处于信创PC第一梯队。从服务器领域看，鲲鹏及昇腾生态逐步占据信创服务器市场主导，超聚变、软通动力等生态厂商快速放量。公司在信创领域一直坚持“全产品技术路线+全产品类别”信创产品策略，基于主流国产芯片架构的22款终端及14款服务器，共计36款产品入围电子公文名录和SM信息专用设备四期名录，是入围机型最多、平台技术路线最广、综合产品竞争力最强的整机厂商之一。公司信创业务在全国实现100%的省份覆盖，中央部委实现约90%覆盖。公司还积极构建信创生态体系，在包括开源鸿蒙、开源欧拉、开源高斯等生态体系发展中发挥了关键作用。公司信创领域客户覆盖党政、教育、金融、能源、运营商、科建等重点行业。公司连续三年为全国两会提供办公用机，凸显公司在行业地位和品牌影响力。消费级PC市场方面，公司自有品牌“机械革命”持续发力，作为高性能笔记本电脑的代表性产品，在京东商城笔记本品牌总销量榜上位列第三，在抖音平台位列品牌榜单第二名；在天猫平台位列笔记本电脑品牌榜TOP4。

（3）公司在项目一和项目二所处业务领域在手订单充足

截至2025年6月30日，软通计算机在手订单金额18.46亿元、意向订单金额23.56亿元。智通国际高性能消费级笔记本电脑在手订单3.47亿元（智通国际下游主要面向个人消费者，因此在手订单主要反映约一周的销售）。

（4）项目一与项目二对应现有业务产线总体使用偏紧，无法满足未来高速增长的需求

项目一与项目二对应现有业务产线目前的产能利用率较高，对应产能利用率参见本问题之“（一）“柔性生产方式”的具体含义，是否可通过增加现有产线生产时间等方式增加产量，是否足以支撑相关需求”。面对未来高速增长的需求，公司预计现有

1-99

产线无法充分满足。

综上，公司已经在行业中建立了较高的市场地位和品牌知名度，拥有良好的客户基础。在现有产线处于高位运转，在手订单充足的背景下，面对行业迎来爆发的形势，项目一及项目二的实施具有必要性。

2、项目一及项目二拟增加产能规模的合理性

（1）项目一拟增加产能规模的合理性分析

项目一具体拟投产产品包括信创PC及终端、开源鸿蒙PC、信创服务器、AI服务器和液冷服务器。按照效益预测，项目一达到稳定期，各产品的销售规模分别为19万台、1万台、8万台、2万台、5万台，其中PC类产品合计规模20万台，服务器类产品合计规模15万台。

从具体的细分品类市场看，PC产品方面，公司在信创PC市场中市场占有率约12%（根据赛迪统计，国内信创PC出货量2022年-2024年累计约1,355万台，公司2022年-2024年累计出货量167.48万台）。根据第三方公开披露的有预测数据的信息（赛迪），至2027年信创PC出货量约1,100万台，未来将继续保持增长。假设按照未来市场规模1,100万台保守测算，则按照公司市场占有率维持不变计，公司未来可出货规模约130万台。公司现有业务产线预计产能为70万-80万台，则公司项目一信创PC新增产能19万台具备较为充足的消化空间。同时项目一拟投产的PC类产品还包括开源鸿蒙PC 1万台，考虑开源鸿蒙的良好发展趋势和品牌效应，预计市场具备较为充足的消化空间。

服务器产品方面，公司在信创服务器市场占有率约3.8%（根据赛迪统计，国内信创服务器出货量2022年-2024年累计约224万台，公司2022年-2024年累计出货量

8.51万台）。根据第三方公开披露的预测数据，赛迪预计到2027年我国信创服务器出货量达到167万台，未来将继续保持增长；IDC预计中国液冷服务器在2024年突破23万台，2024-2029年，中国液冷服务器市场年复合增长率将达到46.8%，据此计算至2029年中国液冷服务器出货量将超过150万台，未来将继续保持增长；华经产业研究院发布，我国AI服务器出货量至2027年预计将达到65万台，未来将继续保持

1-100

增长。假设按照信创服务器、液冷服务器、AI服务器未来市场规模分别为167万台、150万台、65万台保守测算，其中信创服务器基于公司有一定基础且目前市场占有率提升空间较大，按照市场占有率翻倍提升至7.5%计算，液冷服务器和AI服务器按照公司市场占有率维持不变计算，则公司未来信创服务器可出货规模约12.5万台、液冷服务器可出货规模约5.7万台、AI服务器可出货规模约2.5万台，合计约20.7万台。公司现有服务器业务产线预计产能为3万-3.5万台，则预计市场对公司项目一服务器类产品新增的15万台产能具备较为充足的消化空间。

（2）项目二拟增加产能规模的合理性分析

项目二具体拟投产产品为广义AIPC产品。按照效益预测，项目二达到稳定期，产品的销售规模为380万台。AIPC产品方面，公司在广义AIPC市场中市场占有率约3.8%（Canalys预计，2024年全球AIPC的出货量将达到4,800万台

，公司2024年高性能笔记本出货量180.61万台）。根据第三方公开披露的预测数据，Canalys预计至2028年预计全球AIPC出货量2.05亿台，未来将继续保持增长。假设按照未来市场规模2.05亿台测算、公司市场占有率维持不变，预计公司未来可出货规模约770万台。公司现有业务产线预计产能为200万-220万台，则公司项目二新增产能具备较为充足的消化空间。

综上，公司本次募投项目一和项目二投产后产能规模与下游市场容量相匹配，公司的产能规划具有合理性。

目前，市场上关于AIPC的通常定义涵盖硬件标准和软件功能两个方面。从硬件维度看，核心是围绕本地算力供给；从软件维度看，核心聚焦本地AI应用。高性能PC主要体现在硬件配置上有较好的本地算力供给，可支持高算力需求的应用本地部署。因此，AIPC实际上是高性能PC在AI时代的升级迭代，高性能PC产品也通常视为广义AIPC。鉴于此，目前AIPC的市场统计数据通常按照广义AIPC口径。

1-101

三、结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明项目一、项目二、项目三效益测算是否合理、谨慎

（一）项目一关键测算参数差异原因和合理性，效益测算合理性、谨慎性分析，及测算可实现性分析

1、效益测算过程及依据

（1）假设条件

①项目建设期3年，即厂房投资、生产设备购置及安装、研发课题的开展等将在3年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。

②财务基准收益率为10%。

③税收执行标准，各计算参数如下：

④折旧摊销：采用直线法进行折旧和摊销，具体如下：

注：本项目厂房拟通过购买取得，通州因为土地年限20年，房屋建好后到实际取得并投产使用年限仅18年。

（2）项目效益测算

①收入测算

1-102

本项目销量根据行业增速、公司现有业务量及合同签订情况、市场开拓情况及项目建设周期、产线爬坡过程等因素谨慎预估，产品定价根据公司历史销售价格及市场类似产品价格进行谨慎预估，进而测算出项目预计收入。

②成本及期间费用测算

本项目主营业务成本由原材料、其他费用及折旧摊销组成。主营业务成本根据软通计算机2022-2024年销售产品平均成本占收入的比率及募投项目实际产品情况综合估算得出，其中折旧摊销按照各类项目折旧摊销政策计算计列。销售费用包括营销人员的工资及福利费、项目产品广告、渠道建立等其他市场推广费用。软通计算机2022-2024年销售费用占营业收入的平均比例为4.83%，本项目取值比例为4.80%。管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、管理人员工资等。软通计算机2022-2024年管理费用占营业收入的平均比例为2.03%，本项目取值比例为2.00%。研发费用包括薪金、工资以及其他人事费等。软通计算机2022-2024年研发费用占营业收入的平均比例为0.91%，本项目取值比例为1.00%。

③效益测算结果

根据前述测算依据，本项目的预计效益情况如下：

单位：万元

根据现金流折现模型，本项目的税后静态投资回收期为9.22年（含建设期3年），税后内部投资收益率为13.35%。

2、关键测算参数差异原因及合理性分析，效益测算合理性、谨慎性分析

1-103

（1）本项目关键测算参数为毛利率，其与公司现有业务存在差异主要系高毛利的服务器等产品占比更多

鉴于毛利率作为测算净利润及按照折现方法测算内部收益率影响最大的指标，因此为本项目关键测算参数。本项目预计平均毛利率水平为11.29%，高于软通计算机2022年-2024年平均综合毛利率7.85%。差异原因及合理性分析如下：

①本项目各拟投产的细分产品毛利率选取确定合理，与公司对应业务现有毛利率水平无重大差异

如前所述，本项目主营业务成本的取值方式为：根据软通计算机2022-2024年销售产品平均成本占收入的比率及募投项目实际产品情况综合估算得出，其中折旧摊销按照各类项目折旧摊销政策计算计列。因此，本项目测算过程中的毛利率实际为根据历史产品或市场类似产品毛利率直接选取确定，再根据项目对应的折旧摊销进行调整。

具体来看，本项目各拟投产产品对应历史产品或市场类似产品毛利率、测算毛利率确定过程如下：

1-104

注1：市场类似产品主要参考深开鸿公司推出的开源鸿蒙产品，对应毛利率系公司根据市场情况估计；注2：市场类似产品主要参考超聚变等公司推出的AI服务器产品，对应毛利率系公司根据市场情况估计；注3：市场类似产品主要参考中兴等公司推出的液冷服务器产品，对应毛利率系公司根据市场情况估计。

如上所示，对于历史上已经成熟且规模销售的信创PC及服务器，公司测算毛利率对应按照历史水平并考虑折旧摊销后选取确定，最终取值略低于历史相应产品平均毛利率水平，具有谨慎性、合理性。对于拟投产的升级类产品，公司测算毛利率取历史对应产品毛利率与市场类似产品毛利率的平均值，既反映了公司历史水平也反映了未来升级提升，具有合理性，而在取值市场类似产品毛利率水平时，进一步选取区间下限或中值，反映出测算的谨慎性。

②募投项目产品结构不同，高毛利的服务器产品占比更多是导致募投项目综合毛利率水平较报告期提升的主要原因

2022年-2024年，软通计算机PC终端产品平均销售毛利率为2.04%，企业级产品平均销售毛利率为10.47%。从收入结构看，PC终端产品收入累计占比42.59%。因此使得软通计算机平均综合毛利率为7.85%。

本项目从产品结构看，PC类产品平均收入占比为2.85%，服务器类产品平均收

1-105

入占比为97.15%，因此使得本项目平均毛利率为11.29%，由于品类结构差异高于软通计算机历史综合毛利率水平具有合理性。

③本项目规划提高服务器类产品销售占比，符合行业发展趋势及自身业务进展

从行业趋势看，随着大模型、算力、数据越来越成为推动技术进步、企业数字化转型的核心推动力，服务器作为核心基础设施在存储、处理、传输等环节至关重要，推动了服务器市场需求爆发。基于目前市场上已发布的涵盖具体销量数据的预测报告，服务器细分领域需求增长列示如下：从信创服务器领域看，信创服务器是数据安全、网络安全的基础，也是新基建的重要组成部分。在政策的推动下，中国信创服务器出货量整体呈现出快速增长的趋势。根据赛迪统计，2022年，我国信创服务器出货量达51.95万台，预计到2027年，我国信创服务器出货量达到167万台。从液冷服务器领域看，随着AI大模型和智能计算中心建设进程加快，液冷技术与服务器的融合从可选方案变为关键刚需。液冷技术凭借其卓越的散热效能，在数据中心节能减排领域稳固了核心地位，有效攻克了传统风冷服务器散热效率低、环境适应性差、能耗高及噪音大等难题，成为风冷技术的理想替代品。根据IDC预计，中国液冷服务器在2024年突破23万台，2024-2029年，中国液冷服务器市场年复合增长率将达到46.8%，据此计算至2029年中国液冷服务器出货量将超过150万台。从AI服务器领域看，当前我国数字基础建设进程持续加快，算力规模不断增长，受市场需求影响，AI服务器作为算力基础设备，市场需求量实现上升。华经产业研究院发布数据显示，我国AI服务器出货量2022年为28.4万台，至2027年，我国AI服务器出货量预计将达到65万台。从公司自身业务进展看，2025年上半年，软通计算机服务器类产品收入超过13亿元，收入占比超过70%。同时现有服务器产线相对落后，目前产线运行保持在较高强度，随着市场需求持续增长，预计无法满足未来业务需求。

（2）与同行业可比公司相比，分析本项目效益测算的合理性、谨慎性

公司可比公司中国长城、拓维信息、神州数码均有部分业务涉及信创PC及服务器，根据前述公司2022-2024年公开披露信息，对应产品毛利率情况如下：

1-106

如上所示本项目平均毛利率11.29%处于可比公司类似产品毛利率区间内，因此本项目毛利率测算合理、谨慎。

（3）与同行业类似项目相比，分析本项目效益测算的合理性、谨慎性

经公开信息检索，中国长城所披露的项目“国产整机智能化产线建设项目”内部收益率为13.71%，略高于本项目内部收益率13.35%，表明本项目效益测算具有合理性和谨慎性。

3、测算可实现性分析

公司已经在行业中建立了较高的市场地位和品牌知名度，拥有良好的客户基础。在现有产线处于高位运转，在手订单充足的背景下，面对行业迎来爆发的形势，项目一效益测算预计可实现性较高，具体分析参见本问题之“二、“柔性生产方式”的具体含义，是否可通过增加现有产线生产时间等方式增加产量，是否足以支撑相关需求，并结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产线使用情况等，说明项目一及项目二的实施必要性、拟增加产能规模的合理性”。

（二）项目二关键测算参数差异原因和合理性，效益测算合理性、谨慎性分析，及测算可实现性分析

1、效益测算过程及依据

（1）假设条件

①项目建设期3年，即厂房投资、生产设备购置及安装、研发课题的开展等将在3年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。

②财务基准收益率为10%。

③税收执行标准，各计算参数如下：

1-107

④折旧摊销：采用直线法进行折旧和摊销，具体如下：

（2）项目效益测算

①收入测算

本项目销量根据行业增速、公司现有业务量及合同签订情况、市场开拓情况及项目建设周期、产线爬坡过程等因素谨慎预估，产品定价根据公司历史销售价格及市场类似产品价格进行谨慎预估，进而测算出项目预计收入。

②成本及期间费用测算

本项目主营业务成本由原材料、其他费用及折旧摊销组成。主营业务成本根据智通国际2022-2024年销售产品平均成本占收入的比率及募投项目实际产品情况综合估算得出，其中折旧摊销按照各类项目折旧摊销政策计算计列。销售费用包括营销人员的工资及福利费、项目产品广告、渠道建立等其他市场推广费用。智通国际2022-2024年销售费用占营业收入的平均比例为1.86%，本项目取值比例为1.90%。管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、管理人员工资等。智通国际2022-2024年管理费用占营业收入的平均比例为0.79%，本项目取值比例为0.80%。研发费用包括薪金、工资以及其他人事费等。智通国际2022-2024年研发费用占营业收入的平均比例为

2.71%，本项目取值比例为2.80%。

③效益测算结果

根据前述测算依据，本项目的预计效益情况如下：

1-108

单位：万元

根据现金流折现模型测算，本项目的税后静态投资回收期为9.17年（含建设期3年），税后内部投资收益率为12.70%。

2、关键测算参数差异原因及合理性分析，效益测算合理性、谨慎性分析

（1）本项目关键测算参数为毛利率，其与公司现有业务存在差异的原因及合理性分析

鉴于毛利率作为测算净利润及按照折现方法测算内部收益率影响最大的指标，因此为本项目关键测算参数。本项目预计平均毛利率水平为7.72%，高于智通国际2022年-2024年平均综合毛利率5.98%。差异原因及合理性分析如下：

如前所述，本项目主营业务成本的取值方式为：主营业务成本根据智通国际2022-2024年销售产品平均成本占收入的比率及募投项目实际产品情况综合估算得出，其中折旧摊销按照各类项目折旧摊销政策计算计列。因此，本项目测算过程中的毛利率实际为根据历史产品或市场类似产品毛利率直接选取确定，再根据项目对应的折旧摊销进行调整。

具体来看，本项目各拟投产产品对应历史产品或市场类似产品毛利率、测算毛利率确定过程如下：

1-109

注：市场类似产品主要参考苹果公司、微软公司等推出的高性能PC产品，对应毛利率系公司根据市场情况估计。

如上所示，对于历史上已经成熟且规模销售的高性能PC产品，公司测算毛利率对应按照历史水平并考虑折旧摊销后选取确定，最终取值略低于历史相应产品平均毛利率水平，具有谨慎性、合理性。对于拟投产的升级类产品，公司测算毛利率取历史对应产品毛利率与市场类似产品毛利率的平均值，既反映了公司历史水平也反映了未来升级提升，具有合理性，而在取值市场类似产品毛利率水平时，进一步选取区间下限，反映出测算的谨慎性。因此，本项目各拟投产的细分产品毛利率选取确定合理、谨慎。

基于上述各细分产品测算毛利率及各产品收入分布，最终计算出本项目预计平均毛利率水平为7.72%，略高于公司对应业务历史毛利率水平，源于本项目根据公司战略发展要求积极规划升级产品，努力提高产品竞争力，带动毛利率稳步提升，符合行业发展趋势和公司自身的经营策略与产品迭代，具有合理性。

（2）与同行业可比公司相比，分析本项目效益测算的合理性、谨慎性

从同行业角度看，A股可比公司中尚无AIPC相关产品信息，一定程度可参考闻

1-110

泰科技、华勤科技、龙旗科技等大型消费电子产品生产厂商的毛利率水平。根据前述公司2022-2024年公开披露信息，综合毛利率情况如下：

如上所示本项目平均毛利率7.72%，与华勤技术、龙旗科技接近，反映了毛利率

测算的合理性；同时，整体毛利率水平相对处于低位，表明本项目效益测算相对谨慎。

（3）与同行业类似项目相比，分析本项目效益测算的合理性、谨慎性经公开信息检索，闻泰科技所披露的项目“黄石智能制造产业园项目（二期）”内部收益率为15.01%，略高于本项目内部收益率12.70%，表明本项目效益测算具有合理性和谨慎性。

3、测算可实现性分析

公司已经在行业中建立了较高的市场地位和品牌知名度，拥有良好的客户基础。在现有产线处于高位运转，在手订单充足的背景下，面对行业迎来爆发的形势，项目二效益测算预计可实现性较高，具体分析参见本问题之“二、“柔性生产方式”的具体含义，是否可通过增加现有产线生产时间等方式增加产量，是否足以支撑相关需求，并结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产线使用情况等，说明项目一及项目二的实施必要性、拟增加产能规模的合理性”。

（三）项目三关键测算参数差异原因和合理性，效益测算合理性、谨慎性分析，及测算可实现性分析

1、效益测算过程及依据

（1）假设条件

①项目建设期2年，即建筑工程、设备购置及安装将在2年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。

1-111

②财务基准收益率为10%。

③税收执行标准，各计算参数如下：

④折旧摊销：采用直线法进行折旧和摊销，具体如下：

2、项目效益测算

①收入测算

本项目算力出租量根据行业增速、公司现有业务量及合同签订情况、市场开拓情况及项目建设周期进行预计，算力出租定价根据实际运营端各平台相关服务出租价格谨慎预估，进而测算出项目预计收入。

②成本及期间费用测算

本项目主营业务成本由运营成本、能耗、维保费用及折旧摊销组成。其中运营成本根据预计达产运营人工需求量对应支出占达产收入比重计算计列，能耗按照设备预计耗电量成本占收入比重计算计列，维保费用按照经验计提，折旧摊销按照各类项目折旧摊销政策计算计列。销售费用包括营销人员的工资及福利费、项目产品广告、渠道建立等其他市场推广费用。销售费用根据公司经验预计，取值比例为0.50%。管理费用包括资产折旧、办公差旅费、水电费、管理人员工资等。管理费用根据公司经验预计，取值比例为0.50%。研发费用包括薪金、工资以及其他人事费等。研发费用根据公司经验预计，取值比例为0.50%。

③效益测算结果

1-112

根据前述测算依据，本项目的预计效益情况如下：

单位：万元

根据现金流折现模型测算，本项目的税后静态投资回收期为6.03年（含建设期2年），税后内部投资收益率为10.14%。

2、关键测算参数差异原因及合理性分析，效益测算合理性、谨慎性分析

（1）本项目关键测算参数为毛利率，其与公司现有业务存在差异的原因及合理性分析

鉴于毛利率作为测算净利润及按照折现方法测算内部收益率影响最大的指标，因此为本项目关键测算参数。本项目预计平均毛利率水平为38.03%，高于公司2024年数字能源与智算服务的毛利率16.84%。差异原因及合理性分析如下：

①本项目建成后为公司自持完整的智算中心，包括机房及算力设备，并自主运营，通过市场化渠道对外销售。相较而言，公司目前对应业务尚未持有完整的算力中心，算力供给主要源于零散托管于不同第三方的自持算力设备或外部引入的算力资源，因此本项目的测算毛利率与公司现有业务毛利率水平缺乏可比性。

②本项目毛利率选取确定合理

鉴于上述情况，本项目毛利率选取确定过程中，通过参照实际运营端各平台相关服务出租价格预估价格，并根据募投项目规模预计运营成本、能耗、维保费用及折旧摊销确定成本，最终计算得出测算毛利率。主要取值过程如下：

A.价格取值过程

1-113

注1：本项目参考的实际运营端各平台相关价格包括丹摩、算力GO、天罡智算、算力互联等算力调度平台的算力租赁价格；注2：在测算价格取值过程中，考虑到销售的可实现性，按照75%零售和25%批发的份额进行计算。B.成本的取值过程

注：运营人工年成本根据公司历史运营人员成本及当地同岗位类型人员成本综合确定；度电成本根据当地实际电费水平确定；服务器平均分摊功率根据相应算力配置对应的服务器额定功率及分摊的公用设备存储、网络、空调、照明等加总的功率经验值确定。基于上述价格和成本基础，本项目计算得出毛利率。如上展示的主要取值过程，本项目在价格和成本取值过程中充分参考市场水平及运营实际，毛利率计算合理。

（2）与同行业可比公司相比，分析本项目效益测算的合理性、谨慎性

1-114

从同行业角度看，A股上市公司中，奥飞数据、光环新网、数据港、润泽科技存在数据中心业务，与公司该类业务存在一定可比性，前述公司相关业务毛利率情况如下：

如上所示本项目平均毛利率38.03%，处于相关公司类似业务毛利率区间内，因此本项目毛利率测算合理、谨慎。

（3）与同行业类似项目相比，分析本项目效益测算的合理性、谨慎性

经公开信息检索，优刻得所披露的项目“优刻得青浦数据中心项目（一期）”内部收益率为12.79%，略高于本项目内部收益率10.14%，表明本项目效益测算具有合理性和谨慎性。

3、测算可实现性分析

公司智算服务业务脱胎于软件与数字技术服务，经过多年发展，已形成了成熟的运营服务经验。公司智算服务业务保持强劲发展势头，客户储备丰富。随着客户对于一站式服务需求增加，以及自身服务平台不断完善，公司自持算力较少无法充分满足客户需求和业务发展需要。从下游市场容量匹配看，项目建成后亦有较好的算力消化能力。因此，项目三效益测算预计可实现性较高。具体分析参见本问题之“七、结合市场竞争情况、公司算力租赁业务经营情况及客户储备，说明项目三建设必要性和算力规模的合理性”。

四、项目一及项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等

1-115

1-116

1-117

1-118

1-119

五、发行人是否有以“灯塔工厂”为标杆建设项目二的人员、技术储备，目前是否已有工厂入选该名单，如无，请说明具体技术来源

灯塔工厂是指在第四次工业革命背景下，成功将物联网、人工智能、大数据分析、5G等数字化生产技术大规模应用，并在生产效率、资源利用率、可持续发展能力等方面取得突破性提升的制造业企业。“灯塔工厂”项目由达沃斯世界经济论坛与管理咨询公司麦肯锡合作开展遴选，被誉为“世界上最先进的工厂”，具有榜样意义的“数字化制造”和“全球化4.0”示范者，代表当今全球制造业领域智能制造和数字化最高水平。

灯塔工厂作为全球制造业工厂标杆标准，是公司本次募投项目厂房建设的重要参考。公司在本次《募集说明书》中强调“项目建设标准以‘灯塔工厂’为标杆”，表达了公司高标准实施本次募投项目的决心及远期愿景。

目前，尽管公司下属工厂尚未入选灯塔工厂名单，但公司在工业智能化领域已形成一定技术积累，可以为公司本次募投项目建设提供必要的支持，高水平推动本次募投项目建设。此外，公司目前正在与打造了苏州某座灯塔工厂的团队洽谈，并邀请其加入公司，以夯实公司项目建设基础。同时，公司未来建设中还可随时聘请相关管理咨询公司提供咨询服务。

具体来看，公司聚焦工业场景智能化升级需求，打造“天枢+天坊”双品牌工业软件及服务能力矩阵，整合多维度核心技术能力，形成覆盖工业全流程的技术服务体系。

技术能力积累方面，公司技术能力矩阵深度融合工业数据治理、工业孪生、工业仿真、工业机理模型四大基础技术，同时集成MES（制造执行系统）、QMS（质量管理系统）、WMS（仓库管理系统）等核心工业软件，叠加AI算法模型（如生产优化算法、质检识别模型），构建 “数据 - 模型 - 软件 - 设备” 互联互通的技术架构。其中，工业数据能力可实现多源设备数据的实时采集、清洗与标准化，为后续分析与决策提供高质量数据基础；工业孪生与仿真技术通过构建物理工厂、产线的数字镜像，支持虚拟调试、生产流程预演与优化；工业机理模型则结合行业工艺知识（如冶金、电子制造），实现设备运行规律建模、生产参数优化等精准管控，而MES、QMS、

1-120

WMS 的深度整合，可打通“生产执行 - 质量管控 - 仓储物流” 全环节数据链路，消除信息孤岛。

基于技术矩阵能力，公司面向智能工厂推出系列解决方案，核心功能贯穿工业全流程：在工业数据层面，提供数据可视化看板、异常数据预警与追溯服务，助力工厂实时掌握生产动态；工业生产管理层面，通过MES系统实现订单排程、工序协同、生产进度跟踪，结合AI算法优化生产节拍，减少停工待料时间；产品设计验证与测试层面，依托工业仿真与CAE（计算机辅助工程）求解器，对产品结构、性能进行虚拟测试，缩短研发周期；重点装备监测运维层面，通过工业孪生与物联网技术，实时监测设备振动、温度等关键参数，结合机理模型预测故障风险，实现预防性维护；产线仿真优化层面，利用仿真工具模拟产线布局调整、人员配置变化对效率的影响，输出最优方案。综上，公司基于在工业场景智能化升级领域的积累，拟高标准建设募投项目，希望以本次募投项目实施为基础，通过长期实践，逐步达到灯塔工厂标准。

六、项目一、项目二及项目四无需取得环评手续的具体依据及合规性

针对项目一，公司已取得北京市通州区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京通经信局备〔2025〕011号）。该项目主要从事信创PC及终端、开源鸿蒙PC、信创服务器、AI服务器、液冷服务器的生产制造，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业39”项下“计算机制造391”的环评项目类别。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》的规定，该项目不涉及“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需办理环境影响评价手续。

针对项目二，公司已取得无锡高新区（新吴区）数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（锡新数投备〔2025〕379号）。该项目主要从事笔记本电脑的生产制造，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业39”项下“计算机制造391”的环评项目类别。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，该项目不涉及“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”，不纳入建设项目

1-121

环境影响评价管理，因此无需办理环境影响评价手续。针对项目四，公司已取得锡山经济技术开发区管委会出具的《江苏省投资项目备案证》（锡山开发区工备〔2025〕22号）。该项目主要系对软通计算机位于无锡的原有计算机生产制造产线进行升级改造，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业39”项下“计算机制造391”的环评项目类别。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，该项目不涉及“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需办理环境影响评价手续。综上，公司本次募投项目的项目一、项目二及项目四无需取得环评手续，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定。

七、结合市场竞争情况、公司算力租赁业务经营情况及客户储备，说明项目三建设必要性和算力规模的合理性

（一）智算服务市场竞争情况

智算服务市场参与者主要包括传统云服务商、调度软件独立软件供应商（调度软件ISV）及双边市场智算服务运营商等。其中，传统云服务商如电信运营商、头部互联网大厂、第三方独立云厂家，自建自营，规模效应显著；调度软件ISV指在市场发展初期，有相当一部分做单数据中心内的智算训练/超算仿真调度软件的ISV，也会结合AIDC业务提供算力租赁服务；双边市场智算服务运营商指平台运营商动态匹配分布式的算力供给侧和千行百业的算力需求方，保证需方得到最合适的供给，供应方资源利用率最佳，如中国信通院、鹏程实验室。与此同时，2025年初，DeepSeek的出现更加刺激算力需求总量，企业AI化形成的需求将普遍拓展。同时，Deepseek作为开源大模型领域的颠覆性力量，其技术路径和市场策略正在重塑大模型厂商与公有云市场的竞争格局，中小云的时代逐步到来。未来算力将在生产中更加普及，大、中、小模型将不断涌现，中、小云AI产业生态将更加立体化，应用市场当前也处于大爆发的过渡期。由于DeepSeek模型的开源化、易部署性、可控的算力消耗等特点，逐步使得传统云大厂与头部大模型厂商深度绑定的关系逐渐解耦合，市场趋势逐渐呈现出用户可根据自身需求部署基于小型化云、集群的AI应用，将驱动中小云、私有部

1-122

署的市场机会将迎来发展期。

（二）公司智算服务业务发展历程、经营情况，用于算力租赁的算力布局情况公司该业务脱胎于公司软件与数字技术服务业务，是公司业务积累演进的结果。公司较早开始承接数据中心运维业务，并借此长期积累了数据中心建运管服的行业经验。2022年-2023年，随着以“云”为核心的技术应用推动及人工智能技术跃迁带动的技术升级，公司以算力硬件设施定制化部署为切入点，大力拓展智算业务。同期，公司凭借长期服务经验，以既有云原生、数字孪生、多云管理等技术积累为基础同步构建算力调度服务及软件应用服务能力。2024年，中国电信算力服务项目落地标志着公司具备了针对大型客户规模服务能力；同时公司自主研发天元智算服务平台建成落地，进一步提高了公司在智算领域的服务能力。目前除自有算力外，公司亦与万国数据、西云数据等算力资源供给方达成合作。至此公司已经形成了从底层算力供给、中层算力调度到上层应用服务的全面服务能力。2022年以来，公司智算服务规模快速增长，由2022年的约140万元收入增长到2024年4,900多万元收入，展现出了强劲的增长势头。

算力作为智算服务的基础资源，公司亦积极布局。截至2025年6月30日，公司在宁夏持有762.43P算力，全部供给中国电信。此外，公司通过多渠道储备算力资源，满足客户需要，目前公司自持1,068.97P算力,分布于广东、北京上海等地；公司非自持算力接入了万国数据位于北京的79.2P算力、位于上海的79.2P算力，接入了西云数据位于宁夏的172.8P算力。

（三）公司智算服务业务客户储备

公司在智算服务领域形成了有梯度的客户储备，一是基于已有业务往来的成熟客户，不断拓展合作规模，包括中国电信、水木大数据、字节跳动等；二是通过公司多年的行业客户积累与智算服务能力，与众多客户步入深度洽谈并即将签单转化为实际合作，包括地方政府各类型单位、科技型企业、金融能源通信等领域客户；三是面向头部互联网企业，以公司其他业务为纽带进行积极接触，逐步导入并成为其算力供给体系中的一员。

1-123

（四）项目三建设后新增算力规模与下游市场容量的匹配性

在算力与人工智能的双引擎驱动下，国家发布《算力基础设施高质量发展行动计划》，智能算力成为中国重要的新型基础设施，是行业智能化变革的核心驱动力。IDC预测，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，并在2028年达到2,781.9EFLOPS，位居全球第二。《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》预测，2023至2028年期间，中国智能算力规模五年年复合增长率预计达46.2%。

公司本次募投项目三建成后拟新增智能算力3,316.15P。如上，按照2028年国内智能算力2,781.9EFLOPS规模计算。公司新增算力结合已有自持算力合计5,147.55P，仅占下游市场的0.19%，预计有较好的消化能力。

综上，公司智算服务业务脱胎于软件与数字技术服务，经过多年发展，已形成了成熟的运营服务经验。公司智算服务业务保持强劲发展势头，客户储备丰富。随着客户对于一站式服务需求增加，以及自身服务平台不断完善，公司自持算力较少无法充分满足客户需求和业务发展需要。因此，公司通过在怀来建设智算中心满足算力增长需要，以不断加强公司竞争壁垒，具有必要性。从下游市场容量匹配看，项目建成后亦有较好的算力消化能力。

八、项目四涉及产线的建设时间及生产产品，本次升级改造后的具体提升情况,项目实施的必要性

项目四涉及的产线系软通计算机位于无锡工厂的PC及服务器传统生产线。该产线主体于2005年8月建成，目前主要生产产品为信创PC及服务器。本次项目四拟针对该产线及所在厂房进行升级改造，具体情况如下：

1-124

1-125

综上，项目四所涉及产线建设时间较早，自动化智能化程度不高，且经过多年运转厂房及产线均呈现老旧状态。通过本项目的升级改造，可以有效解决上述问题，保持无锡工厂的持续稳定运营，具有必要性。

1-126

九、本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募投项目购置厂房的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺

（一）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性

1、项目一投资明细、测算过程及合理性

本项目计划投资138,058.36万元，拟全部使用募集资金。投资内容包括厂房投资、设备购置及安装投资、基本预备费、研发人员投资、研发支出、铺底流动资金等必要投资，具体投资计划如下：

单位：万元

上述投资明细的具体投入测算及依据如下：

（1）厂房投资明细

本项目厂房总投资38,092.77万元。具体投资明细如下表：

单位：（㎡）/（元/㎡）/（万元）

1-127

本项目厂房拟通过购买取得，上述投资金额系公司与厂房建设方共同确认的建设方案测算的施工成本及公司装修投入。

具体来看，本项目厂房投资构成如下：

单位：（㎡）/（元/㎡）/（万元）

其中，土地、建筑工程及安装和工程其他费用按照建设方规划支出确定，待建成后由发行人购买。公司已与上述地块所有及厂房建设方签署了《购置意向协议书》。建筑工程及安装和工程其他费用合计平均造价为6,945.60元。经公开信息检索，上市公司京北方2023年再融资项目中存在在北京海淀区进行相关场地建设，平均投入7,800.00元。因此公司建筑工程及安装相关支出预计更为谨慎，与市场上位置及时间接近的项目支出情况不存在重大差异。

装修费用平均造价为1,500元。经公开信息检索，上市公司中国软件2025年再融资项目中存在在天津实施场地装修，平均造价2,000元，康比特2022年再融资项目中存在在河北廊坊实施场地装修，平均造价1,500元。因此公司装修相关支出预计更为谨慎，与市场上位置及时间接近的项目支出情况不存在重大差异。

此外，公司聘请了第三方工程造价评估机构中瑞华建工程项目管理（北京）有限公司对本项目的厂房投资所涉及的相关建设及装修投入进行了复核，出具了《工程成本估算审核报告书》，经复核，该项目主要工程量计算及单价选取依据总体充分，费用构成符合相关规定。

（2）设备购置及安装投资明细

本项目设备购置及安装投资共计51,506.73万元，包括硬件设备和软件系统。具体投资明细如下表：

单位：（套）/（万元/套）/万元

1-128

上述软硬件设备价格系根据市场报价测算。

（3）基本预备费

基本预备费是指在项目预算中为应对由于不可预见的情况（如设计变更、工程量增加、材料价格波动、不可抗力、施工条件变化、政策法规调整、技术难题、其他不可遇见的费用）而导致费用增加所预留的资金，本项目基本预备费投入4,479.97万元，按照厂房投资与设备购置及安装总金额的5%估计。

（4）研发人员投资明细

本项目建设期研发人员支出总计7,725.00万元，根据项目规划所需相关研发人员岗位年均成本（综合参考公司历史同岗位平均成本与相关岗位市场人力成本）与所需

1-129

人员数量测算研发人员支出成本，具体投资明细如下表：

单位：万元、人

（5）研发支出明细

本项目建设期研发支出总计5,253.89万元，根据各研发内容方向预计所需耗费的物料及加工费、认证测试专利费、差旅培训费等需求估算，具体投资明细如下表：

单位：万元

（6）铺底流动资金

铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目结合投产后运营期营运资金周转情况，即根据主要流动资产及流动负债项目的历史周转率及预测收入和成本计算相应的营运资金缺口，经测算本项目所需铺底流动资金投入31,000.00万元。

1-130

综上，本项目拟投入募集资金规模系基于项目建设所必须的规划面积、设备构成及人员等进行相应投入，具体计划投入基于当下市场行情报价及公司研发和运营计划测算，因此本项目投入合理。

2、项目二投资明细、测算过程及合理性

本项目计划投资120,478.69万元，其中使用募集资金117,478.69万元。投资内容包括厂房投资、设备购置及安装投资、基本预备费、研发人员投资、铺底流动资金等必要投资，具体投资计划如下：

单位：万元

上述投资明细的具体投入测算及依据如下：

（1）厂房投资明细

本项目厂房总投资61,205.68万元。具体投资明细如下表：

单位：（㎡）/（元/㎡）/（万元）

本项目厂房拟通过购买取得，上述投资金额系公司与厂房建设方共同确认的建设方案测算的施工成本及公司装修投入。

具体来看，本项目厂房投资构成如下：

单位：（㎡）/（元/㎡）/（万元）

1-131

其中，土地、建筑工程及安装和工程其他费用按照建设方规划支出确定，待建成后由发行人购买。公司已与上述地块所有及厂房建设方签署了《购置意向协议书》。建筑工程及安装和工程其他费用合计平均造价为4,655.54元/㎡。经公开信息检索，上市公司诺泰生物2023年再融资项目中存在在江苏连云港进行相关场地建设，平均造价3,772.21元/㎡-5,329.08元/㎡。因此公司建筑工程及安装相关支出与市场上位置及时间接近的项目支出情况不存在重大差异。

装修费用平均造价为1,846.46元/㎡。经公开信息检索，上市公司茂莱光学2025年年再融资项目中存在在江苏南京市实施场地装修，平均造价2,247.90元/㎡，绿的谐波2023年再融资项目中存在在江苏苏州实施场地装修，平均造价2,000元/㎡。因此公司装修相关支出预计更为谨慎，与市场上位置及时间接近的项目支出情况不存在重大差异。

此外，公司聘请了第三方工程造价评估机构中瑞华建工程项目管理（北京）有限公司对本项目的厂房投资所涉及的相关建设及装修投入进行了复核，出具了《工程成本估算审核报告书》，经复核，该项目主要工程量计算及单价选取依据总体充分，费用构成符合相关规定。

（2）设备购置及安装投资明细

本项目设备购置及安装投资共计26,702.60万元，包括硬件设备和软件系统。具体投资明细如下表：

单位：（套）/（万元/套）/万元

1-132

上述软硬件设备价格系根据市场报价测算。

（3）基本预备费

基本预备费是指在项目预算中为应对由于不可预见的情况（如设计变更、工程量增加、材料价格波动、不可抗力、施工条件变化、政策法规调整、技术难题、其他不可遇见的费用）而导致费用增加所预留的资金，本项目基本预备费投入4,395.41万元，按照厂房投资与设备购置及安装总金额的5%估计。

（4）研发人员投资明细

1-133

研发人员支出投资总计2,175.00万元，根据项目规划所需相关研发人员岗位年均成本（综合参考公司历史同岗位平均成本与相关岗位市场人力成本）与所需人员数量测算研发人员支出成本，具体投资明细如下：

单位：万元、人

（5）铺底流动资金

铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目结合投产后运营期营运资金周转情况，即根据主要流动资产及流动负债项目的历史周转率及预测收入和成本计算相应的营运资金缺口，经测算本项目所需铺底流动资金投入26,000.00万元，其中使用募集资金23,000.00万元。

综上，本项目拟投入募集资金规模系基于项目建设所必须的规划面积、设备构成及人员等进行相应投入，具体计划投入基于当下市场行情报价及公司研发和运营计划测算，因此本项目投入合理。

3、项目三投资明细、测算过程及合理性

本项目计划投资103,426.96万元，其中使用募集资金66,334.98万元。投资内容包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底流动资金等必要投资，具体投资计划如下：

单位：万元

1-134

上述投资明细的具体投入测算及依据如下：

（1）建筑工程投资明细

本项目建筑工程总投资为59,690.35万元。具体投资明细如下表：

单位：（平方米）/（元/平方米）/（万元）

本项目建筑工程投资按照与建设方确定的建设方案测算，其中地下建筑部分、机房机电工程等不可拆分部分全部纳入本次募投，其他建筑工程按照本次算力设备拟占用面积测算归属于本次募投的部分。上述1.1,1.2,1.3,1.4及2属于常规土建部分（合计38,283.69万元，对应单位造价6,043.49元），1.5，1.6属于智算中心所需的机电建设（合计21,406.67万元，对应单位造价3,379.27元）。经公开信息检索，上市公司歌华有限在河北涿州拟建设云数据中心，根据其发布的土建施工招标公告，该项目土建平均造价5,930.51元/㎡。因此公司本项目土建相关支出预计与市场上位置及时间接近的项目支出情况不存在重大差异。经公开信息检索，徽商银行生产数据中心一期机房工程项目招标公告中显示，该项目机电工程建设平均造价3,011.89元/㎡。因此本项目机电工程建设相关支出预计与类似项目情况不存在重大差异。

1-135

此外，公司聘请了第三方工程造价评估机构中瑞华建工程项目管理（北京）有限公司对本项目的建筑工程投入进行了复核，出具了《工程成本估算审核报告书》，经复核，该项目主要工程量计算及单价选取依据总体充分，费用构成符合相关规定。

（2）设备购置及安装投资明细

本项目设备购置及安装投资共计38,525.80万元，包括硬件设备和软件系统。具体投资明细如下表：

单位：（套）/（万元/套）/（万元）

上述软硬件设备价格系根据市场报价测算。

（3）基本预备费

基本预备费是指在项目预算中为应对由于不可预见的情况（如设计变更、工程量增加、材料价格波动、不可抗力、施工条件变化、政策法规调整、技术难题、其他不可遇见的费用）而导致费用增加所预留的资金，本项目基本预备费投入4,910.81万元，按照建筑工程与设备购置及安装总金额的5%估计，其中募集资金使用3,144.52万元。

（4）铺底流动资金

1-136

铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目结合投产后运营期营运资金周转情况，即根据主要流动资产及流动负债项目的历史周转率及预测收入和成本计算相应的营运资金缺口，经测算本项目所需铺底流动资金投入300.00万元。综上，本项目拟投入募集资金规模系基于项目建设所必须的规划面积、设备构成等进行相应投入，具体计划投入基于当下市场行情报价及公司运营计划测算，因此本项目投入合理。

4、项目四投资明细、测算过程及合理性

本项目计划投资15,960.00万元。投资内容包括工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费等必要投资，具体投资计划如下：

单位：万元

上述投资明细的具体投入测算及依据如下：

（1）工程投资明细

本项目工程总投资为2,940.00万元。具体投资明细如下表：

单位：（平方米）/（元/平方米）/（万元）

本项目工程投资按照与工程方确定的装修方案测算。

（2）设备购置及安装投资明细

1-137

本项目设备购置及安装投资共计12,260.00万元，包括硬件设备和软件系统。具体投资明细如下表：

单位：（套）/（万元/套）/（万元）

上述软硬件设备价格系根据市场报价测算。

（3）基本预备费

基本预备费是指在项目预算中为应对由于不可预见的情况（如设计变更、工程量增加、材料价格波动、不可抗力、施工条件变化、政策法规调整、技术难题、其他不可遇见的费用）而导致费用增加所预留的资金，本项目基本预备费投入760.00万元，按照工程投资与设备购置及安装总金额的5%估计。

综上，本项目拟投入募集资金规模系基于项目建设所必须的规划面积、设备构成等进行相应投入，具体计划投入基于当下市场行情报价及公司运营计划测算，因此本项目投入合理。

1-138

（二）募投项目购置厂房的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划本次募投项目一和项目二拟购置厂房，具体如下：

1、项目一购置厂房的具体安排，目前进度，及符合土地政策、城市规划的说明项目一购置厂房的具体安排及进度如下：

项目一厂房位于北京市通州区西集镇TZ07-0102-0070地块，该地块属于工业研发用地，因此建设相关厂房符合土地政策。该厂房建设系基于发行人与北京市通州区人民政府签订的《战略合作协议》下的规划安排，符合当地城市规划。

2、项目二购置厂房的具体安排，目前进度，及符合土地政策、城市规划的说明

项目二购置厂房的具体安排及进度如下：

1-139

项目二厂房位于江苏省无锡市新吴区综合保税区吴都路与锡兴路交叉口，该地块属于一类工业用地，因此建设相关厂房符合土地政策。该厂房建设系基于发行人与无锡国家高新技术产业开发区管理委员签订的《战略合作协议》下的规划安排，符合当地城市规划。

（三）在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺

1、在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性

（1）公司对外出租的基本情况

截至2025年6月30日，公司已有场地对外出租的情况如下：

上述对外出租中，序号1及序号2对应场地系办公楼，相应对外出租亦为办公用房出租，不涉及生产制造。序号3、序号4及序号5对应场地系厂房仓库及部分办公用房。序号3涉及的主要承租方包括：英飞联（无锡）科技有限公司，主营业务为线材

1-140

供应商；中铁物流集团供应链管理有限公司，主营业务为物流；同服创展信息技术（北京）有限公司，主营业务为客服服务。前述承租方在历史上即为计算机生产销售的产业链配套企业。因此，该等对外场地出租系业务开展的合理商业考量，具有必要性、合理性。

序号4涉及的主要承租方为无锡同方人工环境有限公司。无锡同方人工环境有限公司系同方股份下属公司，主营业务为空调生产制造。该项对外出租系历史原因造成，即软通计算机被收购前，归属于同方股份，其持有的工业厂房历史上即出租给同方股份下属无锡同方人工环境有限公司用作生产空调产线。前述出租系当时的统一安排，且在当时厂房建设时即按照空调生产专用厂房标准建设。发行人收购软通计算机后，承继了历史事实，并作为厂房所有方向无锡同方人工环境有限公司收取租金。序号5涉及的主要承租方包括无锡安可馨科技有限公司、无锡祥龙供应链管理有限公司、无锡鸿发电脑刺绣有限公司等，前述企业与软通计算机无业务往来，主要租赁软通计算机部分闲置仓库。

（2）在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金购置厂房的必要性

①目前对外出租涉及厂房仓库的相关房产均为软通计算机被收购前归属于同方股份时期所建设，无法满足募投项目建设目标。同时，如前所述，序号3对外出租系产业配套，属于业务开展的合理安排；序号4对外出租系历史原因造成，且厂房标准为空调生产专用厂房，不具有变更基础；序号5系最大限度发挥现有厂房仓库利用率，具有商业合理性，且该租赁面积相对较小，不具备进一步拓展的可行性。

②从募投项目规划看，项目一、项目二涉及厂房购置，有其各自规划需求。具体来说，本次募投项目一围绕京津冀信创产业高地，打造智能制造基地，聚焦信创产品演进需求和AI、云计算带动的服务器设备结构性需求，补足公司对应业务现有产线主要分布于南方地区及服务器产线总体产能偏低的现况。本次募投项目二面向公司高性能消费级PC领域在AI技术驱动下的产品需求，打造智能制造基地，聚焦AI端侧落地带来的巨大业务机会和深刻产业变革，补足公司对应业务现有产线智能化程度不高、产能紧张的现况。因此，从智能基地建设的角度看，需要购置全新厂房，按照智能化标准全新设计，无法利用现有厂房。从区位需要角度看，项目一需要补足现有产

1-141

线主要分布于南方地区的现况，有必要在全国重要的信创产业聚集地北京购置厂房；项目二面向全球客户，厂房需坐落于保税区内，因此均无法利用现有厂房。综上，现有场地位置及状况无法满足募投规划需求，且现有已建成场地对外出租均为合理业务安排，故使用募集资金购置厂房具有必要性。

2、相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺

公司本次募投项目所购置厂房均为自用，不存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务，公司采取的措施包括：在募集资金管理方面，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。为规范本次发行募集资金管理，保证募集资金安全，公司将为本次发行募集资金开立募集资金专户进行管理，并将严格遵守募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用。

同时，为确保募集资金不变相流入房地产业务，公司已出具承诺，“公司将严格按照公开披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”

十、首发募投项目延期、变更的原因及合理性，变更后项目的建设必要性，履行的决策程序，变更前后非资本性支出占比情况，项目建设最新进度情况，是否符合预期，前募资金是否有明确使用计划；在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，是否具备充足的人才、技术等资源保障本次募投项目顺利实施

（一）首发募投项目延期的原因及合理性、项目建设进度、是否符合预期、是否有明确使用计划

1-142

1-143

1-144

注1：公司于2025年3月11日和2025年3月27日分别召开第二届董事会第十五次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的议案》，将“交付中心新建及扩建项目”之子项目南京软件与数字技术服务交付中心扩建项目的建设内容和投资金额进行调整，并使用部分超募资金建设该项目，即原募集资金投资金额不变，追加资金建设该项目。经追加投资后，该子项目达到预定可使用日期为2028年3月31日。注2：公司于2024年12月4日和2024年12月20日分别召开第二届董事会第十三次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“交付中心新建及扩建项目”之子项目北京交付中心扩建项目部分金额、杭州交付中心扩建项目全部金额（合计19,505.99万元进行调整，并将前述拟变更募集资金及部分利息净额合计20,320.92万元用于子项目软通东南总部大楼项目。该子项目变更后达到预定可使用日期为2025年12月31日。如上，相关项目延期主要受施工条件、客户变动、新技术应用等因素影响，公司已经按照调整后的计划进行实际投入，后续投资计划明确，确定性高，可如期按计划实施完成。

（二）首发募投项目变更的原因及合理性，变更后项目的建设必要性，履行的决策程序，变更前后非资本性支出占比情况，及项目建设进度、是否符合预期、是否有明确使用计划除实施主体变更外，公司首发募投项目存在实施内容变更的情况共计3次，分别为：

1、公司于2022年8月24日和2022年9月13日分别召开第一届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，将“交付中心新建及扩建项目”之子项目深圳交付中心（扩建）项目全部金额（对应拟变更金额22,059.69万元）、广州交付中心（扩建）项目全部金额（对应拟变更金额6,436.91万元）和东莞交付中心（扩建）项目部分金额（对应拟变更金额17,194.16万元）合计45,690.76万元进行调整，并将前述拟变更募集资金及部分利息净额合计45,762.46万元用于子项目深圳交付中心（新建）项目。

2、公司于2024年4月26日和2024年5月17日分别召开第二届董事会第八次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“行业数字化转型产品及解决方案项目”的募集资金投资金额减少2,600.00万元，

1-145

将“数字运营业务平台升级项目”的募集资金投资金额减少2,879.00万元，变更募集资金投向的金额5,479.00万元，全部用于“软通天璇MaaS大模型服务平台升级项目”。

3、公司于2024年12月4日和2024年12月20日分别召开第二届董事会第十三次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“交付中心新建及扩建项目”之子项目北京交付中心扩建项目部分金额（对应拟变更金额3,557.89万元）、杭州交付中心扩建项目全部金额（对应拟变更金额15,948.10万元）合计19,505.99万元进行调整，并将前述拟变更募集资金及部分利息净额合计20,320.92万元用于子项目软通东南总部大楼项目。

上述3次变更原因、进展及变更前后非资本性支出的占比情况如下：

1-146

1-147

注：为保证变更前后的可比性，变更后计算非资本性支出占比时，除变更项目本身外，也包括此次变更中所有涉及调整的募投项目。如上，相关项目变更系围绕大客户及区域发展机遇加强基础支撑及紧跟技术前沿，上述变更项目围绕公司主业需求开展，且已实际大额投入，继续按照计划执行是公司基于资产构建和业务拓展的必然选择。该等项目后续投资计划明确，确定性高，可如期按计划实施完成。

1-148

（三）在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，是否具备充足的人才、技术等资源保障本次募投项目顺利实施从建设方向看，公司前次募投项目主要围绕软件与数字技术服务业务开展。本次募投项目主要围绕计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务业务开展。公司两次募投项目在人才调用、技术保障等方面存在差异，公司在不同业务板块均配备了充足的人才，并有深厚的技术储备。

从前次募投项目进展看，前次募投项目尚未完成的大额支出主要集中在交付中心建设方面，建设内容以工程施工为主，相应施工工作主要由外部建设方承担，对公司自身资源的调用相对较少。

因此前次募投项目尚未建设完毕的情况下，公司本次募投项目具备充足的人才、技术等资源保障项目顺利实施。

十一、结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

（一）各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点

本次募投项目新增各类固定资产及无形资产的金额如下：

单位：万元

本次募投项目各类新增固定资产及无形资产转固时点如下：

1-149

本次募投项目一：厂房拟通过购置方式取得，转固时点按照完成购置相关手续后转固，即T+1年转固并计提折旧；机器设备计划于厂房购置同期进行部分购置和安装，计划T+1年转固20%并计提折旧，T+2年转固80%并计提折旧；电子设备及软件设备计划于T+2转固并计提折旧；T+3开始产线的正式运营。

本次募投项目二：厂房拟通过购置方式取得，转固时点按照完成购置相关手续后转固，即T+1年转固并计提折旧；机器设备计划于厂房购置同期进行部分购置和安装，计划T+1年转固50%并计提折旧，T+2年转固50%并计提折旧；电子设备及软件设备计划于T+2转固并计提折旧；T+3开始产线的正式运营。

本次募投三计划建设周期为两年，算力中心场地通过自主建设完成，包含房屋建筑物、电力安装工程和机房机电工程安装等配套，计划建设周期为一年，建设完成后转固，即T+2年转固并计提折旧；电子设备计划于T+1和T+2陆续完成购置和安装，计划于T+2年转固50%并计提折旧，T+3年转固50%并计提折旧；软件设备计划于T+2转固并计提折旧。

本次募投项目四计划建设周期为三年，其中场地装修工程计划建设期为一年，即T+2年转固并计提折旧；机器设备计划于T+1和T+2陆续完成购置和安装，计划于T+2年转固16.67%并计提折旧，T+3年转固83.33%并计提折旧；电子设备及软件设备计划于T+3转固并计提折旧；软件设备计划于T+2年转固50%并计提折旧，T+3年转固50%并计提折旧。

（二）各类新增固定资产及无形资产对募投项目效益测算的影响

本次募投项目建设完成至达产期间各年度的折旧摊销金额、营业收入、净利润的情况如下：

1-150

单位：万元

1-151

综上，公司本次募集资金投资项目在进行效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，项目具有良好的经济效益。项目建设期（T+1-T+3），该部分新增折旧摊销费用短期将会对公司的盈利产生一定的压力。随着项目建成投产，公司生产规模将进一步扩大，公司经营业绩有望稳步提高。根据测算，募投项目进入投产运营期后（T+4起），预计年新增折旧摊销金额最高为21,922.66万元，新增折旧及摊销金额占同期募投项目营业收入的比例为0.27%~1.80%，总体占比较小。因此，从长远角度看，按照公司目前生产经营状况，新增资产折旧摊销费用不会对未来经营业绩产生重大不利影响。

十二、请发行人补充披露（2）（3）（10）（11）涉及的相关风险

发行人已经在募集说明书中补充如下风险：

“（一）募投项目新增产能消化的风险本次募集资金投资项目顺利实施后，公司PC终端类产品将增加20万台产能、企业级产品将增加15万台产能、高性能消费级笔记本电脑将增加380万台产能。虽然公司已经结合市场需求、产业政策以及募投项目产品的技术储备、公司的市场地位和在手订单等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临竞争加剧所带来的市场环境变化风险；此外，若出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目增加的产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。

（二）募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目预计投资总额377,924.01万元，其中拟使用募集资金337,832.03万元。本次募集资金投资项目投入金额较大，将对发行人的资产规模产生一定影响。在效益测算中，公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计京津冀软通信创智造基地项目税后内部收益率为13.35%、AIPC智能制造基地项目税后内部收益率为12.70%、软

1-152

通动力怀来智算中心（一期）建设项目税后内部收益率为10.14%。

若募投项目在进入正式运营期后，未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，或者市场上出现更具竞争优势的产品，导致测算假设出现较大变动，且无法采取有效的应对措施，可能会导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平不能达到预期效益水平。

（三）前次募投项目无法按期完成的风险

公司前次募投项目中的交付中心新建及扩建项目、软通天璇MaaS大模型服务平台升级项目、北京总部大楼数字化改造项目、iPSA数字化平台升级项目尚在建设中。尽管公司已经制定了明确的投资计划并按计划推进，但如若市场环境、施工条件、客户需求等因素发生重大变化，可能导致公司前次募投项目延期或变更，造成无法按期完成的风险。

（四）新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。根据测算，本次募投项目进入投产运营期后（T+4起），预计年新增折旧摊销金额最高为21,922.66万元，新增折旧及摊销金额占同期募投项目营业收入的比例为

0.27%~1.80%。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，且新增的折旧摊销对未来盈利能力不存在重大不利影响，但由于募集资金项目建设及开发等过程均存在一定不确定性，募投项目中增加的折旧摊销将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。”

十三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

中介机构执行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各项目投资具体构成、各项投资支出的具体测算过程及测算依据；了解收益情况的测算过程、测算依据；了解本次募

1-153

投项目所涉固定资产及无形资产金额及转固时点，分析新增折旧摊销对公司业绩的影响。

2、访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目的业务逻辑，各募投项目的定位及与现有业务的区别与联系，分析是否涉及新产品、新技术，是否符合募集资金主要投向主业的要求。

3、获取项目一、项目二从产品、工艺、设备、供应、销售、客户维度的对比说明；获取项目四技改的升级改造说明。

4、访谈发行人高级管理人员，了解公司关于“柔性生产方式”的具体定义，目前按照实际情况估计的产能及产能利用情况；了解本次募投项目毛利率等关键参数选取与公司现有相关业务存在差异的原因、合理性；了解公司关于“灯塔工厂”建设的技术及人员储备情况。

5、根据公开信息检索关于信创、AIPC、智算等行业数据；访谈发行人高级管理人员，了解发行人在信创和高性能消费级PC市场的行业地位及客户储备；了解智算服务的市场竞争情况，公司智算服务的业务发展历程、经营情况，用于算力租赁的算力布局情况，了解发行人在智算服务领域的客户储备；获取发行人相应业务的在手订单数据。分析发行人募投项目的必要性和拟增加产能的合理性。

6、根据公开信息检索发行人同行业可比公司毛利率、类似项目的内部收益率，与募投项目相关测算比较，分析测算的合理性和谨慎性；收集与募投项目实施地点及实施时间接近的项目建筑及装修支出情况，与募投相应支出比较，分析支出的必要性与合理性；获取第三方工程造价评估机构中瑞华建工程项目管理（北京）有限公司出具的《工程成本估算审核报告书》；获取发行人关键参数选取确定的过程说明。

7、获取发行人关于本次募投项目所涉及研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等说明。

8、获取募投项目的备案、环评等批复文件，查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，分析项目一、项目二及项目四无需取得环评手续的合规性。

9、查阅发行人与北京市通州区人民政府、无锡国家高新技术产业开发区管理委

1-154

员会签署的战略合作协议；获取发行人签署的厂房购置意向协议、项目备案及节能审查意见等资料，了解厂房的具体安排，目前进度。10、获取发行人截至2025年6月30日已有场地对外出租明细；访谈发行人高级管理人员，了解涉及厂房出租的背景，分析募投项目新购置厂房的必要性；获取发行人出具的防止募集资金变相流入房地产业务的承诺。

11、查阅发行人前次募投项目的延期、变更公告；获取发行人变更项目前后的支出明细；访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目延期、变更的原因，项目进度，变更后项目建设必要性，及保障本次募投项目实施的人才、技术资源。

（二）核查意见

1、针对问题一，保荐人认为：发行人本次募投项目是由公司现有业务所对应的下游应用需求推动的业务扩产；公司基于国家政策导向及自身长期生产制造实践，高标准开展建设，实现制造产线的智能化升级；同时，公司结合自身技术优势、行业客户积累和市场发展趋势，审慎规划项目建成后的投产产品，并基于已有技术基础配套推进研发，以期确保公司技术不断紧跟前沿技术趋势。具体来看，本次募投项目一、项目二、项目四与既有业务在联系上主要体现为业务范畴仍为既有业务范畴，在供应链、销售渠道、生产运营管理等方面可以实现复用。区别在于募投项目一、项目二、项目四在产线建设或拟投产产品方面进行了升级迭代，体现为产线的智能化程度提升和拟投产产品的功能及配置升级。本次募投项目三系基于公司数字能源与智算服务业务，规划产品为算力，系扩产行为。因此，发行人本次募投项目与既有业务联系较强，可实现性较高。

此外，本次募投项目一、项目二和项目四系公司基于现有产线状况和国家工业数字化转型引导，实施的产线智能化升级；以及基于现有产品范畴和技术体系，面向市场需求变化，在现有产品基础上升级开发产品，属于升级迭代，不涉及新产品和新技术，符合募集资金主要投向主业的要求。本次募投项目三主要为对现有业务的扩产，不涉及新产品和新技术，符合募集资金主要投向主业的要求。

2、针对问题二，保荐人认为：发行人已经在行业中建立了较高的市场地位和品

1-155

牌知名度，拥有良好的客户基础。在现有产线处于高位运转，在手订单充足的背景下，面对行业迎来爆发的形势，项目一及项目二的实施具有必要性。前述项目投产后产能规模与下游市场容量相匹配，发行人的产能规划具有合理性。

3、针对问题三，保荐人、会计师认为：本次募投项目关键参数选取充分考虑发行人历史业务情况和发行人的产品策略规划，既基于历史又体现产品逐步提升的方向趋势，在测算中取值谨慎，与现有业务差异具有合理性。结合发行人市场地位、所处行业及在手订单等因素，发行人效益测算可实现性较高。通过与同行业可比公司相应业务毛利率的比较，及与类似项目内部收益率的比较，发行人本次募投项目效益测算合理、谨慎。

4、针对问题四，保荐人认为：本次项目一、项目二所涉及研发与发行人业务相匹配，且基于已有技术基础并已逐步开展，研发可行性较高。

5、针对问题五，保荐人认为：灯塔工厂作为全球制造业工厂标杆标准，是发行人本次募投项目厂房建设的重要参考。发行人下属工厂尚未入选灯塔工厂名单，但发行人在工业智能化领域已形成一定技术积累，可以为本次募投项目建设提供必要的支持，高水平推动本次募投项目建设。同时，发行人已与具有相关经验的人员团队接触，以丰富人员储备。因此，发行人通过本次募投项目构建基础，并通过长期实践逐步达到灯塔工厂标准。

6、针对问题六，保荐人、发行人律师认为：本次募投项目一、项目二及项目四无需取得环评手续符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定。

7、针对问题七，保荐人认为：发行人智算服务业务脱胎于软件与数字技术服务，经过多年发展，已形成了成熟的运营服务经验。公司智算服务业务保持强劲发展势头，客户储备丰富。随着客户对于一站式服务需求增加，以及自身服务平台不断完善，公司自持算力较少无法充分满足客户需求和业务发展需要。因此，公司通过在怀来建设智算中心满足算力增长需要，以不断加强公司竞争壁垒，具有必要性。从下游市场容量匹配看，项目建成后亦有较好的算力消化能力。

1-156

8、针对问题八，保荐人认为：项目四系技改类项目，主要为对现有厂房产线的改造升级。现有厂房产线建成于2005年，距今时间较长。该厂房产线设计之初主要是针对当时的主流标准，相对于目前最新的生产实践有一定差距。因此，发行人在现有场地厂房客观条件允许范围内及保障正产生产运营下，通过本项目实施改造升级，以确保目前产线的长期稳定运转具有必要性。

9、针对问题九，保荐人、会计师、发行人律师认为：本次募投项目具体投资构成和金额系基于项目建设所必须的规划面积、设备构成及人员等进行相应投入，具体计划投入基于当下市场行情报价及公司研发和运营计划测算，因此投入合理。本次募投项目涉及的厂房购置进度安排合理，相应厂房及土地符合所在地的土地政策和城市规划。发行人对外出租的现有场地位置及状况无法满足募投规划需求，且现有已建成场地对外出租均为合理业务安排，故使用募集资金购置厂房具有必要性。

10、针对问题十，保荐人、会计师认为：发行人首发募投项目延期主要受施工条件、客户变动、新技术应用等因素影响，公司已经按照调整后的计划进行实际投入，后续投资计划明确，确定性高，可如期按计划实施完成；首发募投项目变更系围绕大客户及区域发展机遇加强基础支撑及紧跟技术前沿，相关变更项目围绕公司主业需求开展，且已实际大额投入，继续按照计划执行是公司基于资产构建和业务拓展的必然选择。该等项目后续投资计划明确，确定性高，可如期按计划实施完成。发行人首发募投项目与本次募投项目在业务基础、建设方向方面不同，本次募投项目具备充足的人才、技术等资源保障项目顺利实施。

11、针对问题十一，保荐人、会计师认为：发行人本次募集资金投资项目在进行效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，项目具有良好的经济效益。项目建设期（T+1-T+3），该部分新增折旧摊销费用短期将会对公司的盈利产生一定的压力。随着项目建成投产，公司生产规模将进一步扩大，公司经营业绩有望稳步提高。根据测算，募投项目进入投产运营期后（T+4起），预计年新增折旧摊销金额最高为21,922.66万元，新增折旧及摊销金额占同期募投项目营业收入的比例为0.27%~1.80%，总体占比较小。因此，从长远角度看，按照公司目前生产经营状况，新增资产折旧摊销费用不会对未来经营业绩产生重大不利影响。

1-157

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

自预案发布以来，发行人已持续关注媒体报道情况，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况。

1-158

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

持续关注发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来的重大舆情，通过网络检索等方式查询发行人自预案发布以来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。

（以下无正文）

1-159

（本页无正文，为《软通动力信息技术（集团）股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）

软通动力信息技术（集团）股份有限公司

年 月 日

1-160

发行人董事长声明

本人作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读软通动力信息技术（集团）股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

软通动力信息技术（集团）股份有限公司

年 月 日

1-161

（本页无正文，为《软通动力信息技术（集团）股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人签名：

许 杰 谌泽昊

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-162

关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读软通动力信息技术（集团）股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信建投证券股份有限公司

年 月 日