证券简称：软通动力 证券代码：301236

软通动力信息技术（集团）股份有限公司iSoftStone Information Technology（Group）Co., Ltd.

（北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼5层502）

2025年度向特定对象发行股票

募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年九月

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行股票情况

（一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（三）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定

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对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过285,882,353股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过337,832.03万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币337,832.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（六）本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（七）本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增

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加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（八）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，结合公司实际情况，制定了《软通动力信息技术（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

（十）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施”。

二、特别风险提示

与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）业绩波动及下滑的风险

最近两年，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为53,389.64万元、18,037.85万元和46,175.43万元、7,246.59万元，较上年同期分别下降45.15%、66.21%和44.89%、84.31%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系一方面应对下游应用市场需求波动，部分客户项目上采取了更为灵活的定价策略；另一方面因并购软通计算机和智通国际导致销售费用、财务费

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用等相关整合支出增加，以及其他收益、资产减值损失等波动综合导致。如果公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化、人工薪酬等成本大幅上涨或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模、毛利率水平以及整合效果不及预期，公司未来业绩仍然存在一定波动及下滑的风险。

（二）毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.25%、19.25%、12.42%和10.61%，存在下滑的情形。一方面，公司软件与数字技术服务毛利率水平近年有所下降，主要受通讯设备行业主要客户所结算的人员总体服务价格下降的影响；另一方面，2024年度因收购软通计算机及智通国际新增计算产品与智能电子业务，新增硬件类原材料成本，其毛利率水平相较于原有软件类业务较低。公司与国内众多头部企业建立了合作关系，如果发行人出现未来市场竞争加剧、人工薪酬等成本大幅上涨或者整合效果不及预期等重大不利情形，发行人可能面临毛利率进一步下滑的风险。

（三）募集资金和投资项目相关风险

1、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目预计投资总额377,924.01万元，其中拟使用募集资金337,832.03万元。本次募集资金投资项目投入金额较大，将对发行人的资产规模产生一定影响。在效益测算中，公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计京津冀软通信创智造基地项目税后内部收益率为13.35%、AIPC智能制造基地项目税后内部收益率为12.70%、软通动力怀来智算中心（一期）建设项目税后内部收益率为10.14%。

若募投项目在进入正式运营期后，未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，或者市场上出现更具竞争优势的产品，导致测算假设出现较大变动，且无法采取有效的应对措施，可能会导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平不能达到预期效益水平。

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2、募投项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目顺利实施后，公司PC终端类产品将增加20万台产能、企业级产品将增加15万台产能、高性能消费级笔记本电脑将增加380万台产能。虽然公司已经结合市场需求、产业政策以及募投项目产品的技术储备、公司的市场地位和在手订单等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临竞争加剧所带来的市场环境变化风险；此外，若出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目增加的产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。

3、新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。根据测算，本次募投项目进入投产运营期后（T+4起），预计年新增折旧摊销金额最高为21,922.66万元，新增折旧及摊销金额占同期募投项目营业收入的比例为0.27%~1.80%。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，且新增的折旧摊销对未来盈利能力不存在重大不利影响，但由于募集资金项目建设及开发等过程均存在一定不确定性，募投项目中增加的折旧摊销将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 4

目 录 ...... 7

释 义 ...... 9

一、一般释义 ...... 9

二、专业释义 ...... 10

第一节 发行人基本情况 ...... 12

一、发行人概况 ...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 34

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 42

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 44

七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 60

第二节 本次证券发行概要 ...... 62

一、本次发行的背景和目的 ...... 62

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 64

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 65

四、募集资金金额及投向 ...... 67

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 68

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 68

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 68

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 70

一、本次募集资金的使用计划 ...... 70

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 70

三、资本性支出、非资本性支出构成情况 ...... 101

1-1-8四、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ...... 102

五、募集资金用于研发投入的情况 ...... 102

六、本次募集资金投资项目扩大业务规模的情况 ...... 103

七、本次募投项目新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩的影响. 105八、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 105

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 106

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 106

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 106

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 106

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 106

第五节 最近五年内募集资金的使用情况 ...... 107

一、前次募集资金情况 ...... 107

二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 109

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 117

四、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 ...... 118

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 119

一、市场风险 ...... 119

二、经营管理风险 ...... 119

三、财务风险 ...... 121

四、募集资金和投资项目相关风险 ...... 123

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 126

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 126

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 128

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 129

四、发行人律师声明 ...... 131

五、会计师事务所声明 ...... 132

六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 133

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释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构情况

截至报告期末，发行人的股权结构情况如下图所示：

截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：

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（二）控股股东及实际控制人情况

截至报告期末，刘天文先生直接持有发行人23.75%的股权，为公司的控股股东。同时，刘天文先生通过直接持股及担任软石智动执行事务合伙人合计控制发行人28.61%的表决权，为公司的实际控制人。

1、控股股东、实际控制人基本情况

刘天文先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1991年至1993年，任Digital Equipment Corporation IT咨询经理；1993年至1995年，任美国Bechtel Corporation高级项目经理；1996年至1999年，任西门子商业服务集团系统集成部中国区总经理；1999年至2001年，作为北京亚商在线信息技术有限公司联合创始人，任执行副总裁；2001年至2005年，任北京软通动力科技有限公司董事长、总经理、首席执行官；2005年至2020年，历任软通动力信息技术（集团）有限公司执行董事、董事长及首席执行官；2020年9月至今，任软通动力信息技术（集团）股份有限公司董事长、总经理，负责公司整体管理和战略发展。

2、控股股东、实际控制人所持公司股票质押情况

截至本募集说明书出具日，刘天文先生及其一致行动人所持质押股份情况如下：

截至本募集说明书出具日，刘天文先生及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例未达到或超过50%，其资信状况良好，质押规模可控，不存

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在较大的平仓风险，不会对公司生产经营、公司治理等产生重大影响，亦不会导致公司实际控制权发生变更。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所处行业的主要特点

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。

1、行业主管部门及监管体制

公司所处行业监管体制涉及的主管部门及主要行业协会如下表所示：

2、行业主要法律法规政策及对生产经营的影响

近年来，中共中央、国务院及各相关部门陆续发布了一系列产业政策，为行业内企业的快速发展创造了良好的环境，与公司主营业务相关的法律法规及政策如下表所示：

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整体而言，公司所处行业法律法规及政策的更新出台情况有利于公司的生产经营发展，对公司的产品研发和业务发展方向具有指导性作用，对公司下游市场的需求具有正向推动作用。

3、所处行业的发展情况

公司所属的软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。此外，公司2024年收购同方计算机及同方国际后进入计算机、通信和其他电子设备制造行业。

（1）软件和信息技术服务业发展概况

1）总体稳步增长，规模不断扩大

软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。根据工信部披露数据，2023年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超过3.8万家，累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%，行业收入占我国GDP的比重达到9.8%。2024年，全国软件和信息技术服务业收入137,276亿元，同比增长10.0%，呈现稳步增长态势。

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数据来源：工信部

2）信息技术服务板块收入占比最大，增速维持高位根据工信部披露数据，2024年软件和信息技术服务业中信息技术服务细分板块实现收入92,190亿元，占比67.2%，继续保持行业细分板块收入占比最高位置。

数据来源：工信部从细分板块增速看，2024年，信息技术服务收入同比增长11.0%，继续保持两位数增长。嵌入式系统软件收入同比增长11.8%，软件产品收入同比增长6.6%，信息安全收入同比增长5.1%。

全国软件和信息技术服务业收入变动及增速2024年度全国软件和信息技术服务业各细分板块构成

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（2）计算机及相关设备制造行业发展概况

1）总体规模巨大，趋势扭转向好计算机及相关设备制造行业是信息技术产业的核心组成部分之一，涵盖了PC、服务器、存储设备等多个细分领域。根据工信部披露数据，2023年全国规模以上电子信息制造业

实现营业收入15.1万亿元，同比下降1.5%。2024年，规模以上电子信息制造业实现营业收入16.19万亿元，同比增长7.3%。总体而言，我国计算机及相关设备制造行业体量巨大，随着经济形势持续向好，收入变动重回增长区间。

数据来源：工信部

2）PC市场趋势向好，服务器市场稳步增长自20世纪60年代计算机产品商业化以来，PC市场经过数十年发展已日趋成熟，形成了稳定的用户群体和庞大的市场规模。根据Canalys统计，2024年全球PC出货量达2.55亿台，同比增长3.8%。服务器作为计算机网络的核心设备，承载着数据存储、处理、传输等多重功能，在云计算、大数据、人工智能等新兴技术的推动下，近年来一直保持着稳健的发展态势。根据中商情报网，2018-2022年全球服务器市场规模由884亿美元增长至1,230亿美元，复合年均增长率达

8.6%，预计2024年全球服务器市场规模将增至1,405亿美元。

根据工信部网站注释“电子信息制造业”与国民经济行业分类中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”同一口径。

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（3）部分下游重点细分领域基本情况

1）人工智能市场人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合，全面赋能新型工业化，深刻改变工业生产模式和经济发展形态。2024年，国家相继颁布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024版）》《人工智能安全治理框架1.0版本》等政策标准，为加速人工智能产业的升级转型，推动人工智能与实体经济深度融合，打造完整的产业链条和生态体系。

目前，人工智能行业仍处于高速发展期。IDC研究显示，到2028年，全球在人工智能（AI）方面的支出（包括支持AI技术的应用程序、基础设施以及相关的IT和商业服务）将增加一倍以上，预计达6,320亿美元，2024-2028年复合增长率达29.0%。其中：生成式人工智能支出快速增长，到2028年达2,020亿美元，占AI总支出的32%，2024-2028年复合增长率达59.2%；人工智能软件成为最大技术支出类别，2/3将用于AI支持的应用程序和人工智能平台，而其余将用于AI应用开发、部署，以及AI系统基础设施软件。

人工智能的高速发展，一方面推动新产品趋势不断涌现，另一方面带动算力等基础设施投入不断增大。

新产品方面，端侧智能有望率先大规模落地。以AIPC为例，根据Canalys数据，预估2024年全球AIPC出货量4800万台，占PC出货总量的18%；到2028年，预计全球AIPC出货量2.05亿台，2024年至2028年期间的复合年增长率将达到44%。

算力方面，《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》指出DeepSeek系列模型的发布将加速AI行业渗透的速度，引发全球AI算力快速发展，同时算力供需矛盾也将日益突出。根据中国信息通信研究院数据显示，截至2023年底，全球算力总规模达到910EFLOPS(FP32)，同比增长40%，呈现高速增长态势。2023年10月份，工信部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年计算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%。

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根据《中国智算中心产业发展白皮书（2024）》，2020年至2028年期间，我国智算中心市场规模由323亿元增长至2,886亿元。《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》亦预测，2023-2028年期间，中国智能算力规模的五年年复合增长率预计达到46.2%。

2）信创市场信创旨在实现信息技术领域的自主可控，保障国家信息安全，解决核心技术关键环节“卡脖子”问题。信创产业是数字经济、信息安全发展的基础，也是“新基建”的重要内容，将成为拉动中国经济增长的重要抓手之一。

自2019年始，我国明确提出信息技术应用创新产业的发展目标以来，持续出台了一系列支持政策。这些政策在为信息技术应用创新产业发展提供指引及路径的同时，也有力地推动了信息技术应用创新产业的快速发展。2020年，被视为我国信创产业“元年”，在党政信创的引领下，我国信创产业进入全面推广“2+8+N”阶段，在金融、电信、电力等关系国家民生的重要行业逐步实现信创产品和项目的实质性应用落地。2022年，国资委79号文件部署了国央企信创国产化的具体要求和推进时间表，政策要求到2027年央企国企100%完成信创替代，替换范围涵盖芯片、基础软件、操作系统、中间件等领域。尤其是2023年以来，信创产业将从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”的信息技术升级，全面构建国产自主的IT标准与服务生态，信创行业有望进入新一轮加速发展阶段，我国IT系统框架的全面重构，从底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件，均将迎来国产化替换浪潮。据前瞻产业研究院预计，2023年中国信创产业规模在12,000亿元左右；到2029年，中国信创产业市场规模或将达到59,054亿元，据此计算2023年至2029年间复合增长率30.42%。根据赛迪统计，从2022年始，我国信创硬件市场规模2,146.0亿元，在此基础上，信创硬件市场空间将会加速释放。预计到2026年，信创硬件市场规模将达到7,889.5亿元。2020年至2026年间复合增长率36.33%。3）数字能源市场作为经济社会发展的基础支撑，能源数字化智能化发展是全球能源转型的必

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然趋势。当前，我国高度重视能源的数字化转型，正大力加快规划建设新型能源体系。数字能源行业是指利用数字化技术和智能化系统来实现能源生产、传输、储存和消费的领域。它将信息技术与能源领域相结合，通过数据采集、处理和分析，实现能源的高效利用和管理。

2023年2月发布的《数字中国建设整体布局规划》中明确提出，培育壮大数字经济核心产业，研究制定推动数字产业高质量发展的措施，打造具有国际竞争力的数字产业集群。推动数字技术和实体经济深度融合，在能源等重点领域，加快数字技术创新应用。2023年3月，国家能源局发布的《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》明确，到2030年，能源系统各环节数字化智能化创新应用体系初步构筑，数据要素潜能充分激活，一批制约能源数字化智能化发展的共性关键技术取得突破，能源系统智能感知与智能调控体系加快形成，能源数字化智能化新模式新业态持续涌现。

根据中研普华发布的《2024-2029年中国数字能源行业市场全景调研与发展前景预测报告》，中国的数字能源市场规模迅速扩大，从2015年的6,544.2亿元增长到2022年的11,051.5亿元。据IDC预测，2021-2025年，中国能源企业数字化转型支出将以每年15%的速率增长。

4、所处行业的未来发展趋势

（1）软件和信息技术服务业发展趋势

1）国内国际双轮驱动，行业长期健康稳健发展势头延续

从全球看，全球数字化转型深入推进，各国对软件产品和服务的需求不断增长，布局海外市场成为众多软件企业的战略选择，尤其是发展中国家基础设施数字化升级、公共服务智能化等方面释放巨大需求，将为我国软件产业发展提供广阔市场。从国内市场看，数字产业化和产业数字化持续推进，以数字经济为代表的新经济催生了旺盛的行业需求。因此，在国内国际双轮驱动下，行业将延续长期健康稳健的发展势头。

2）人工智能引领行业变革，产业升级迈向数智化新阶段

以人工智能为代表的新技术浪潮为软件产业发展带来显著影响。大模型与软

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件工程加速融合，推动行业创新效率提升。企业级软件加快人工智能赋能，软件厂商相继推出智能化升级方案，在生产制造、企业管理、销售服务等领域应用场景逐步拓展。随着云成为算力供给的核心基础设施，基于云的软件创新与推广体系将加快建立。而人工智能与行业知识融合应用将持续深化，推动行业软件加速向标准化、智能化方向演进，在智能制造、能源电力、交通驾驶等领域催生出一大批新模式、新业态，助力传统产业数智化转型升级。3）关键技术突破与政策牵引，应用效能深入释放2024年，国内关键软件产品供给实现重大突破。以操作系统为例，原生鸿蒙操作系统正式发布，拥有10亿以上生态设备数，成为全球第三大移动操作系统，标志着国产操作系统迈入自主生态新阶段。在产业政策牵引和新技术变革双重助推下，关键软件产品将实现快速创新迭代，有效满足千行百业应用需求。如《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》等文件的出台，将推动关键软件更新换代，在细分领域形成示范应用标杆。

4）软硬融合加速，一体化布局引领产业变革随着数字化进程的深入，软件与硬件的边界加速消融，软硬协同正引领产业变革。在5G、人工智能、边缘计算等技术推动下，传统软件行业从“纯代码驱动”转向“软硬深度融合”的新范式。硬件性能的指数级提升为软件算法释放潜力提供了基础，而软件定义的灵活性则赋予硬件更强的场景适应能力，二者通过一体化架构设计形成正向循环。在此背景下，企业通过芯片、操作系统、中间件到应用层的垂直整合，构建端到端解决方案，显著提升了系统效率与用户体验。硬件厂商加速软件能力内化，软件企业向下整合算力资源，跨领域协同创新成为主流。软硬融合不仅为企业构建更加稳固的护城河，也催生了高附加值的新业态，推动标准化与开放化并行的生态重构。

（2）计算机及相关设备制造行业发展趋势

1）AI加速落地端侧，AIPC推动计算机产品步入新周期PC经历了导入期、成长期、成熟期、瓶颈期，并在2023年进入由人工智能技术赋能的新一轮创新周期。端侧部署AI大模型在成本、时延、安全和个性化

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等方面展现出显著优势，AI大模型与PC的强大计算和存储能力、多样化交互方式和广泛应用场景高度匹配。AIPC作为集成了自然语言交互的个人大模型、本地混合AI算力和开放应用生态的新一代PC，有望迅速渗透PC市场。AIPC通过提供多样化的价值链路径，在新质生产力高质量发展中将发挥中流砥柱的作用。

2）智能算力正成为塑造未来社会经济发展格局的重要驱动力，其与数据、算法交互融合，正在催生数字化、智能化、生态化的新质生产力形态，相应基础设施投入进入快速增长期

当前人工智能已进入大模型时代，算力、数据、模型快速增长，相比之前的人工智能，大模型具有更好的通用性、更广的应用范围，具备赋能各行各业的潜力，颠覆传统的生产流程、创新模式，引领产业加快向智能化升级，是形成新质生产力的关键力量之一。大模型推动算力爆发式增长，由“算力-数据-算法”三位一体构成的智能化生产力形态，是数智时代最具颠覆性的“新质生产力”，在各行各业、应用场景中落地生根，释放产业新动能。作为AI发展的关键支撑与引擎，智能算力正在成为算力主赛道。随着井喷式需求，智算投入增长迅速，算力投入也逐步从芯片向服务器、网络设备、冷却系统、数据存储等基础设施转向，开启新一轮投资周期。

3）信创“2+8+N”体系递次推进，信创设备从党政领域向全领域转化，发展速度有望进一步提升

近年来，我国信创产业在供给侧的产品生态体系已初步成型，信息技术产品可满足部分关键领域和重要信息系统最基本的应用需求，具备替代国外体系的能力。在信创供给侧布局最为全面、最具代表性的是中电子、中电科、中科院、华为四大信创生态体系。随着前期党政信创的顺利推进，信创“2+8+N”体系递次推进，国产基础软硬件生态逐步完善，未来信创行业发力重点在于通过行业应用拉动构建国产化信息技术软硬件底层架构体系和全生命周期生态体系，发展速度有望进一步提升。

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5、上下游行业发展情况

软件和信息技术服务业按照自上游至下游的产业链分工，主要包括（1）上游的操作系统、数据库、中间件、开发平台及云计算服务等基础软件厂商，以及存储设备、计算设备、网络通信设备、测试设备等硬件厂商；（2）中游的应用软件开发商、软件服务商、软硬件系统集成商；（3）下游为具体应用领域，如个人消费者、企业、政府。各个领域并非孤立割裂的环节，尤其是软件服务商其服务范围贯穿整条产业链，为产业链内外各环节有需求的客户提供全方位信息技术服务。

计算机及相关设备制造行业按照自上游至下游的产业链分工，主要包括（1）上游原材料供应商，涉及金属材料、塑料、橡胶、电子元器件等多种材料，零部件供应商，涉及芯片、主板、内存、硬盘、显示器等多个核心零部件，软件开发商，涉及操作系统、数据库、应用软件等；（2）中游厂商包括PC、服务器、工作站、网络设备等生产制造，及软硬件集成至计算机系统，形成综合解决方案；

（3）下游包括销售、服务以及相关应用领域。从产业链看，上游核心零部件及软件所占据的价值量最大，中游生产制造环节则为核心承载环节，是整个行业生态出口。

（二）行业竞争情况

1、行业的竞争格局

软件和信息技术服务行业呈现出头部企业主导，垂直细分领域竞争的现有行业格局。同时，生态体系建设与技术创新对既有竞争格局的影响越来越大，也为后发企业提供了力争上游的发展机遇。具体来看，在全球范围内，少数科技巨头凭借强大的技术研发能力、完善的生态系统和庞大的用户基础，在云计算、大数据、AI算法等领域占据主导地位。这些企业通过持续的技术创新和并购扩张，进一步巩固了市场领导地位。在国内市场，第一梯队的企业依托资源优势和技术积累，构建了从底层基础设施到上层应用的完整生态体系。尤其在应用软件领域，产品一般直接面对实际客户的应用场景，国内第一梯队企业熟悉本土客户的行业特点和应用需求，拥有良好的渠道资源，能够更为有效地满足本土客户多样、灵活的信息化应用需求，成为行业发展的核心力量。在行业细分垂直领域，如工业

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软件、金融软件、教育信息化等，中小型企业和初创公司拥有更多差异化竞争机会。这些企业通过聚焦特定领域，提供高度定制化的解决方案，满足客户的个性化需求。此外，随着软件行业竞争从单一产品优劣转向生态系统之间较量转变，以及以AI为代表的新兴技术正在重塑软件行业竞争格局，拥有强大生态体系及能够持续跟随前沿技术的企业可以更好整合资源、吸引人才，在行业变革过程中抢占先机。

计算机及相关设备制造行业呈现出全球寡头垄断的竞争格局，同时国产化与技术驱动并行催生结构性机遇。从全球范围看，联想、惠普、戴尔三大厂商占据全球PC终端主导地位，惠普、戴尔、浪潮三大厂商占据全球服务器市场主导地位，主要源于其全球范围的生产制造能力和产业链控制能力。在国内市场，信创行业重塑竞争格局。从PC终端来看，联想、华为、软通动力处于信创PC第一梯队。从服务器领域看，鲲鹏及昇腾生态逐步占据信创服务器市场主导，超聚变、软通动力等生态厂商快速放量。随着国产技术不断进步及信创政策持续推进，信创整机不断完善硬件、软件和服务的一体化生态体系建设，提升用户体验，增强市场竞争力，未来市场空间将会进一步提升。技术驱动方面，AI技术催生AIPC，为全市场参与者带来全新机会，各家厂商充分享受市场高增长红利，目前尚无一家厂商拥有绝对优势。服务器方面，随着AI算力需求爆发式增长及持续面临的能耗问题，AI服务器、液冷服务器等新兴产品亦推动市场进入新增长期，带动市场格局持续变化。

2、公司在行业中的竞争地位

公司面向10余个重要行业服务了超过2,600家国内外客户，其中超过230家客户为世界500强或中国500强企业。公司是国内某大型ICT领导企业的核心供应商之一；是阿里巴巴、腾讯、百度、字节等互联网头部企业的信息技术服务核心供应商之一；是电信运营商的重要合作伙伴；全面服务于银行及保险等金融机构；与荣耀、小米、OPPO、VIVO等智能终端头部厂商建立了长期稳定且深入紧密的合作关系。作为重要的终端制造企业，公司链接了国内某大型ICT领导企业、飞腾信息、龙芯中科、摩尔线程、海光信息、佰维存储、江波龙、麒麟软件、中科方德、统信软件、三六零、英伟达、英特尔、微软等国内外信息技

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术领域核心零部件和软件供应商，形成了完整的智能制造生态。

2024年公司营业收入突破300亿元，实现跨越式发展。在赛迪顾问发布的《2023-2024年中国IT服务市场研究年度报告》中，公司位列“2023年中国IT服务市场排名TOP1”；根据Canalys统计，公司旗下PC品牌出货量2024年和2025年一季度国内市场份额均排名第三；根据IDC统计，公司在2024H1中国云专业和管理服务市场份额排名中云开发服务位列第二、云咨询服务位列第四。

3、公司的竞争优势

（1）软硬全栈的智能化产品和服务能力

公司经过多年发展，围绕人工智能、云计算、大数据、物联网、开源鸿蒙、开源欧拉、开源高斯、鲲鹏/昇腾等技术领域，铸造了全面扎实的软件与数字技术服务能力。结合旗下软通计算机企业级服务器、存储产品和PC终端以及智通国际消费类PC等硬件产品能力，形成软硬全栈的智能化产品和服务能力。2024年，公司在All in AI的基础上，发布软硬全栈AI战略，构建软硬全栈AI发展体系，具体以AI咨询服务为引领，夯实AI工作站、AI服务器、AIPC、具身智能机器人等AI新型数字基础设施底座，打造软通天璇MaaS大模型服务平台等AI技术平台，构建保险、零售、医疗、钢铁等行业大模型，以全栈的智能化产品和服务，助力行业智能化转型。

（2）以咨询为引领的端到端行业数字化转型能力

公司通过多年深耕、积累和沉淀，对行业和技术有着深刻的洞察和理解，不仅拥有庞大的数字技术人才，还有一大批具备战略咨询、数据咨询等专业能力过硬的智能时代新型咨询人才，具有覆盖面向多行业多领域的战略规划、管理咨询、IT规划、项目实施、运营维护等能力，形成了独特的以咨询为引领的全栈式行业数字化转型服务能力体系，通过全面诊断和解决企业在数字化过程中面临的各类问题，助力千行百业打造新质生产力，真正实现数字化转型，赋能高质量发展。

（3）可持续的业务和技术创新体系

公司坚持创新驱动，依托创新与技术研究院、博士后工作站、国家和地方工程实验室、能力中心、研发中心、智能制造基地等创新载体，汇聚众多行业专家

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和专业技术团队，围绕市场变化趋势、行业发展动态和技术创新前沿，通过产业洞察研究、产品技术创新、生态创新合作，构建可持续的业务和技术创新体系，确保公司始终保持生机活力，助力公司战略规划与预判、战略制定与实施、创新技术与业务融合应用，实现传统业务稳健发展，创新业务取得新突破。

（4）专业的能力发展计划和体系

公司长期以能力发展计划和体系驱动战略发展和客户服务提升，在商业匹配、文化匹配、客户关系管理、质量体系、风险管理、项目管理、EHS（环境、健康、安全）、财务管理等多个维度，与全球领先实践进行对标，明确每个维度工作目标和提升计划，不断巩固和强化行业大客户的核心供应商地位。公司将继续优化能力发展计划和体系，牵引组织战略变革和业务发展，打造行业领先的、可信赖的全栈优质服务，持续提升客户服务能力和竞争力。

（5）坚实的客户基础

经过20年的发展，公司在10余个重要行业服务超过2,600家国内外客户，其中超过230家客户为世界500强或中国500强企业，在行业内形成了良好的口碑和品牌知名度，奠定了行业领先地位，先后获得工信部等行业主管部门、国内外行业协会等机构颁发的奖项荣誉，持续打造软通咨询、软通金科、软通工业互联、机械革命、软通华方等业务品牌，为公司获取优质业务资源奠定坚实基础。在赛迪顾问发布的《2023-2024中国IT服务市场研究年度报告》中，公司在2023年中国IT服务市场上排名第一。同时，全球知名调研机构Canalys报告显示，公司旗下PC品牌出货量2024年和2025年一季度国内市场份额均排名第三。在资本市场，公司入选沪深300、深证50、创业板50指数样本股，入选深证责任指数。

（6）完善的全球布局

公司在全球60余个城市布局业务，具备广泛的全球营销和服务交付网络。其中：在海外，公司已打造有效的营销网络，为海外客户及国内客户出海业务提供合规、高效、安全可靠的全球交付服务；在国内，不断做实做厚区域城市营销组织，建设北京、上海、深圳、杭州、南京、成都、西安、武汉、广州和无锡

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10大服务交付基地，以及江苏无锡和北京城市副中心两大智能制造基地，构建覆盖全国、快速响应、多区域同步的能力、营销和交付体系，有效支撑公司取得更大突破。

（7）完善的供应链生态体系

公司聚焦通用计算和智能计算的创新发展，充分发挥自身在算力基础设施领域的产品与解决方案优势，不断创新产品技术和生态构建，满足客户多样化应用场景的计算需求。其中：在X86体系，公司是微软等世界一流科技企业的合作伙伴；在非X86体系，已实现从芯片、操作系统到行业应用等全方位国产化适配工作，是鲲鹏&昇腾整机合作伙伴，与国内某大型ICT领导企业、飞腾、麒麟、统信等多家上下游合作伙伴共同构建具备安全架构的自主技术与产品体系。PC终端业务产品支持业内所有主流技术平台，包含Intel、AMD、鲲鹏、昇腾、飞腾、龙芯、兆芯、海光、申威等CPU技术路线以及微软、麒麟、统信、方德等操作系统，拥有开放适配、灵活替换、安全稳定、成熟可靠等特性。同时，布局智能制造、ICT软硬基础能力和生产力智能化产品，打造产业链闭环，为公司产品创新和业务稳健发展提供坚实基础。

（8）成熟的数字化智能化管理平台

公司作为中国领先的智能化产品和服务提供商，高度重视自身运营管理的数字化智能化建设。通过应用AI技术，不断升级和完善数字化管理平台，以全面云化、数字化、智能化的管理工具以及基于大模型的场景Copilot，持续加强公司的平台化运营能力，确保员工服务效率、人才供给效率和流程处理效率大幅提升，推动管理决策的在线化、实时化，支撑公司国际化、跨地域、规模化发展，实现对各主要类别业务端到端的数字化支撑，支撑公司未来规模化高质量发展。

（9）规模化的人才供给体系

公司通过多渠道，构建人才供给和培养的高质量韧性发展体系，为业务发展提供强有力的人力资源保障。公司结合业务实践，构筑了选、用、育、留全过程的人才供应链管理及赋能体系，以产教融合的理念，加强人才建设。通过建立健全专业化协同育人服务体系、丰富专业教育教学资源、数字化远程云教育平台等

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方式，不断强化人才的供给与培养，为中高端人才培养蓄力，实现产业人才的“精准需求、精准培养、精准供给”。

4、同行业其他公司情况

公司是中国领先的全栈智能化产品与服务提供商。公司顺应智能化、自主化、绿色化和国际化等新兴趋势，着力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块。报告期内，公司软件与数字技术服务业务系基石业务。2024年公司完成同方计算机及同方国际收购后，计算产品与智能电子业务成为公司收入增长第二极。

基于公司所处行业、主营业务和可比性原则，选取的同行业其他公司情况如下表所示：

单位：万元

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务情况

软通动力是中国领先的全栈智能化产品与服务提供商。公司顺应智能化、自主化、绿色化和国际化等新兴趋势，着力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块。在数字中国建设背景下，公司以软硬全栈AI发展战略为引领，积极拓展科技创新边界，全力构建新发展格局。

公司面向10余个重要行业服务了超过2,600家国内外客户，其中超过230家客户为世界500强或中国500强企业。公司是国内某大型ICT领导企业的核心供应商之一；是阿里巴巴、腾讯、百度、字节等互联网头部企业的信息技术服务核心供应商之一；是电信运营商的重要合作伙伴；全面服务于银行及保险等金融机构；与荣耀、小米、OPPO、VIVO等智能终端头部厂商建立了长期稳定且深入紧密的合作关系。作为重要的终端制造企业，公司链接了国内某大型ICT领导企业、飞腾信息、龙芯中科、摩尔线程、海光信息、佰维存储、江波龙、麒麟软件、中科方德、统信软件、三六零、英伟达、英特尔、微软等国内外信息技术领域核心零部件和软件供应商，形成了完整的智能制造生态。

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（二）公司主要产品情况

1、软件与数字技术服务

软件与数字技术服务是公司收入占比最高、耕耘时间最久、客户覆盖最广、技术积累最全面的基石业务板块。公司以咨询为牵引，构建了从咨询与数字技术服务到通用技术服务、数字化运营服务的多层次技术服务体系。通过该项业务，公司可以根据客户需求，为各行业客户提供针对软件、信息系统、电子电路产品等的设计、开发、测试、运维、数据处理等全方位技术服务及针对客户运营管理需要的数智化运营服务。

公司该项业务以“数字化智能化转型”为战略核心，建立全栈的数字化创新服务能力，包括云服务、数据服务、人工智能与大模型服务、工业互联网、企业管理软件等，进一步拓展金融科技、智能终端、智能汽车、零售快消、大健康等战略新兴行业。

2、计算产品与智能电子

计算产品与智能电子是公司软硬一体化发展战略下的核心板块，承继了2024年完成收购的同方计算机及同方国际的深厚底蕴，与公司长期积累的基础软件产品研发和技术能力充分融合，带动公司业务规模快速跃迁。公司目前形成了计算产品与智能电子双轮驱动的业务格局。

计算产品方面，公司主要聚焦信息技术应用创新，可以为党、政、军、教、企事业单位及个人用户提供与主流芯片及操作系统适配的PC终端、服务器等企业级产品。作为开源生态引领者和建设者，公司长期布局国产关键软件产品供给，具备了开源鸿蒙、开源欧拉、开源高斯等基础软件产品研发和产业化服务能力，为计算产品升级迭代提供了有力支持。公司已发布开源鸿蒙商业发行版天鸿SwanLinkOS操作系统，发布开源欧拉商业发行版天鹤操作系统，发布开源高斯商业发行版天鹤数据库。

智能电子方面，公司主要聚集个人用户的高性能PC终端需求及面向全球客户的ODM业务。公司一方面推出了自有品牌“机械革命”PC终端，另一方面打造了完整的X86平台产品全球研发、设计、制造、运营、销售与服务的ODM

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业务体系。

公司持续推进自主可控研发创新，着力打造软硬一体化的信创产品和全链条AI产品及服务，助力公司未来经营业绩稳步提升。公司加快计算产品与鸿蒙操作系统融合适配，打造基于SwanLinkOS全域智能操作系统的开源鸿蒙PC及其他开源鸿蒙智能终端产品。作为鲲鹏及昇腾整机合作伙伴，公司结合自身硬件制造能力，推出基于鲲鹏920处理器的新一代通用服务器机型、昇腾AI服务器机型、基于昇腾算力卡的AI工作站产品。公司围绕大模型端侧落地，率先推出机械革命AIPC机型，并进一步协同AI芯片公司及相关组件厂商、大模型厂商等，兼容适配升级整机PC终端，逐步升级AIPC产品。

3、数字能源与智算服务

数字能源与智算服务是公司前瞻布局的业务板块。数字能源方面，公司主要面向电力发、输、变、配、用数字化领域和能源综合运营领域，提供发电数字化业务、数字电网业务和综合能源服务等。智算服务方面，公司围绕政府、集团级企业客户和城市级智算服务运营商的集约化和绿色化算力需求，提供AI中台管理软件和解决方案服务，帮助客户进行算力和应用的灵活配置，及时响应不同应用场景下的概率性算力需求，实现脉冲式高并发请求下极致性价比的算力配置。公司能够提供智算设计、建设、运营及算力租赁的全栈服务，围绕“算力中心、算力一体机、算力调度平台、算力服务”等打造算力服务体系。

（三）公司经营模式情况

1、服务模式/生产模式

公司软件与数字技术服务业务主要以技术服务输出为主，遵循接受客户委托、需求调研、人员配备、计划拟定、开发交付的基本服务模式。公司的技术人员可采取现场交付模式或离岸交付模式开展服务。现场交付模式指公司的技术人员在客户方工作现场开展工作，能够第一时间掌握客户需求，与客户的沟通较为方便。离岸交付模式指公司根据客户需求和自身战略需要，在公司自有场地整合技术资源独立进行交付。

公司计算产品与智能电子业务主要以产品销售为主。公司为了满足弹性快变

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的市场和用户需求，构建了以订单及预测需求为导向的柔性生产模式，一方面根据客户订单及预测情况明确具体需求后组织采购和生产，另一方面为及时满足客户对常规产品的需求，减少生产压力，根据上游主要原材料供货情况及客户需求预测建立一定的安全库存，提前生产备货。

公司数字能源与智算服务业务既包括服务与产品交付，其服务模式与上述情况类似，也包括了如算力租售业务。在算力租售业务下，公司采用按需付费等形式。

2、采购模式

公司已经建立了行之有效的《采购管理制度》和《供应商管理制度》，基于供应商所提供的产品和服务质量进行定期评价和绩效管理，建立了符合规定要求的稳定的采购渠道，支持公司的业务发展。公司主要通过询比价模式、竞争性谈判、签订框架协议、招标、单一来源采购等方式进行供应商选择。

3、销售模式

公司软件与数字技术服务业务构建了“销售人员+业务专家（咨询顾问）+技术专家”的团队销售模式。销售活动通常分为开发潜在市场需求、设计方案和确定商务关系三个阶段。具体而言，销售人员通过市场分析客户的反馈，确定潜在的商业机会与目标；业务专家（咨询顾问）通过市场洞察，分析销售线索及客户痛点，与客户相关方进行深入业务交流，主导输出具体的服务方案；技术专家整合公司各业务线，协助进行技术及商务方案编写及后期落地实施的可行性评估。在业务部门或公司相关负责人对服务方案进行审核之后，由销售团队与客户接洽确定商务关系。公司与大客户确定商务关系后，基于长期的合作关系和信任基础，通常会进一步与大客户签订长期合作框架合同。

公司计算产品与智能电子业务建立了直销与经销相结合的销售模式。直销模式下，公司主要面向政府及相关机构、国有企业等终端需求；经销模式下，公司通过各销售区域内经销商及其所覆盖的广阔经销网络开展产品销售，充分发挥合作伙伴的资源和经验优势，有效提高产品覆盖率。

公司数字能源与智算服务业务充分利用公司多年构建的全面营销网络，通过

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线上+线下联合推广模式触达客户。

4、研发模式

公司成立CTO组织，包括创新与技术研究院、项目与质量管理部、各事业群CTO组织等部门，共同承担研发管理及实施工作。各部门分工明确，工作流程清晰，运作高效，为公司技术创新与研发工作持续开展提供了组织及体系保障。公司主要研发流程如下：

（1）调研及规划阶段

技术人员依据公司的战略规划及客户需求，通过多轮调研、讨论，输出研发内容的可行性研究报告。

（2）申报及审核阶段

确定研发方向和项目后，由研发项目的承担部门根据公司要求，编制《研发项目可行性研究报告》，并组织包括研发负责人、技术及业务相关领域专家的评审小组评审。《研发项目可行性研究报告》审核通过后方能申请立项。

（3）立项阶段

通过审核的研发项目立项申请需要提交《研发项目可行性研究报告》《研发任务合同书》，依据立项流程逐级审批，并在项目管理系统中进行资源配置，设置进度计划、成本计划、考核基线等工作，明确知识产权申请目标及计划。

（4）研发实施阶段

项目承担部门依据《研发任务合同书》的计划及目标执行研发任务，执行过程中对成本、进度进行管理，以项目为单位进行管理。公司质量与运营管理部、公司技术与研发部履行管理职责，组织研发项目阶段里程碑月度汇报会议，对项目成本、阶段成果、风险、问题进行跟踪、管理。项目承担部门根据知识产权申请计划配合知识产权的申请工作。

（5）项目验收与结项阶段

研发项目实施达到项目总体目标后，项目承担部门按公司的验收流程做好项

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目验收准备工作，并按照《研发项目可行性研究报告》、《研发任务合同书》中的要求组织验收工作。项目验收完成后，项目经理准备《研发项目验收报告》，将项目所有相关资产提交公司质量与运营管理部入库。

（6）市场推广阶段

研发成果通过验收后，如应用于上市销售，则销售与售前人员依据研发成果制作相应介绍材料，面向客户及市场介绍、推广。形成典型案例后，在已有案例基础上再做进一步的推广、合作。

（四）公司生产经营情况

1、主要业务经营资质

截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司就其从事的主营业务取得了如下主要资质：

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2、核心技术来源

公司坚持创新驱动，依托创新与技术研究院、博士后工作站、国家和地方工程实验室、能力中心、研发中心、智能制造基地等创新载体，汇聚众多行业专家和专业技术团队，围绕市场变化趋势、行业发展动态和技术创新前沿，通过产业洞察研究、产品技术创新、生态创新合作，构建可持续的业务和技术创新体系，确保公司始终保持生机活力。截至2025年6月30日，公司已经拥有2,900余项主要计算机软件著作权、380余项专利。

3、主要产品销售及采购情况

（1）公司主要产品销售及收入构成情况

报告期内，公司的主营业务收入按产品类别列示情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主要收入来源于软件与数字技术服务。2024年度，公司因收购软通计算机及智通国际，公司新增计算产品与智能电子业务，依托公司在软

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件方面的积累，共同打造软硬一体化产品及解决方案，逐步形成公司在计算产品与智能电子建设方面的融合态势和协同发展路径。

（2）原材料、能源的采购及耗用情况

公司提供产品和业务所需的主要原材料包括GPU、CPU、存储等硬件设备和系统软件、应用软件等软件产品。目前各项原材料市场供应充足，不存在原材料供应短缺的现象。

报告期内，公司使用的主要能源为电力，供应稳定。

4、生产经营所需的主要生产设备、房屋情况

截至报告期末，公司固定资产账面原值为223,233.77万元，固定资产账面价值为147,476.85万元，总体成新率为66.06%，各项固定资产均处于完好状态，使用正常。公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司现有业务发展安排

当前，人工智能作为驱动未来增长最确定、最核心的力量，正在引领新一轮科技革命和产业变革；国际竞争加剧，国家要求全面提升自主创新能力，强化科技创新，切实增强内生动能；国家“双碳”背景下，绿色发展是实现高质量发展的必然要求，能源行业绿色低碳转型和智能算力的市场需求不断攀升；随着全球化第五次浪潮的推进，中国企业面临新的出海机遇，“走出去”是大势所趋。对

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此，公司认为，未来企业的可持续发展将向“智能、自主、绿色、国际”方向发展，并围绕这四个方向，确定“四化”发展战略。公司将继续坚持“四化”发展战略不动摇，驱动技术突破与产品创新，围绕智能制造、ICT软硬基础能力和生产力智能化产品，打造产业链闭环，实现收入和利润双增长。

（二）公司未来发展战略

未来，在外部环境复杂多变的情况下，公司将紧抓信创与人工智能带来的巨大市场机遇，抢占战略发展先机，深入践行“四化”发展战略，坚持软硬一体战略驱动协同发展，坚持效益驱动，加速推进业务转型升级，实现更大突破和可持续发展。

1、软件与数字技术服务板块。作为公司基石业务，坚持以客户为中心，提升大客户服务能力，保证市场份额，继续保持行业和市场领先地位。同时，提高效率，实现利润增长和良好的现金流。

2、计算产品与智能电子板块。以信创和人工智能为抓手，软硬协同打造产业链闭环，寻求市场差异化发展；完善和优化研发、生产、供应链、销服完整的管理体系，提升运营效益；进一步提升研发和产品能力，积极拓展国际市场；实现业绩新突破和规模增长。

3、数字能源与智算服务板块。作为公司进入人工智能市场另一战略突破口，快速形成能力和业务规模，支持公司转型升级，实现规模翻倍，利润增长。

4、国际市场板块。加快构建区域营销和交付平台，整合国际业务组织，加大投入，形成规模效应，实现产品和业务突破，成为公司新的增长极。

5、中国市场板块。聚焦区域客户和战略行业/客户，做实做厚区域组织，打造新的业务增长引擎，实现管理下沉、组织下沉、能力下沉，助力公司业务持续增长。

6、创新与研发板块。围绕企业数字化/智能化创新、智能制造、ICT软硬基础能力、生产力智能化产品四大战略方向，打造科技创新组织，驱动技术突破与产品创新，让创新与研发成为公司发展的关键生产力。

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7、战略投资板块。加大投资并购，补齐能力短板，推动与现有业务的战略协同，支持业务快速发展，提升公司整体价值。

8、中后台板块。更加讲究效率，提升管理能力，赋能战略板块，推进管理下沉和运营下沉。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资

根据证监会《证券期货法律适用意见第18号》：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》：对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、类金融业务

根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》：（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业

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态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。根据上述规定，类金融业务的本质特征系通过资金融通行为获取经营性金融收益（包括但不限于利息收入、服务费收入及资金利差等），公司报告期内不存在从事类金融业务的情况。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况公司于2025年5月7日召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行董事会决议日（2025年5月7日）前六个月起至本募集说明书出具日，公司新投入财务性投资（包括类金融业务）以及未来拟对财务性投资实缴金额补足的相关金额已从本次募集资金总额中扣除，具体情况逐项说明如下：

1、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

3、关于是否存在与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司存在新增股权投资的情形，但均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。具体分析如下：

单位：万元

软通动力信息技术（集团）股份有限公司 募集说明书（修订稿）

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软通动力信息技术（集团）股份有限公司 募集说明书（修订稿）

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注：公司于2023年4月已投资成都质数斯达克科技有限公司5,000万元，2025年4月新增实缴投资2,000万元。

软通动力信息技术（集团）股份有限公司 募集说明书（修订稿）

1-1-48

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，2025年7月，公司对盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）新增实缴1,500.00万元，尚剩余1,500.00万元还未实缴完毕，盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业基金，与公司主营业务高度相关，且符合公司主营业务及战略发展方向，但从谨慎性角度认定为财务性投资，其对应的新增实缴和拟投入金额合计3,000.00万元已在本次募集资金中扣除，具体如下：

单位：万元

注：公司对盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）的认缴投资金额为5,000万元，于2023年9月第一期已实缴投资2,000万元，尚未实缴的3,000万元已从本次募集资金中扣除，公司于2025年7月第二期实缴投资1,500万元，无需重复扣除。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情形。

软通动力信息技术（集团）股份有限公司 募集说明书（修订稿）

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7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买理财产品的情形。在保证不影响日常经营资金安全的前提下，为提高使用效率对闲置资金进行现金管理，公司购买了收益波动较小或保本的低风险、短期银行理财，品类包括周期短、安全性高、流动性好、收益稳定的结构性存款、国债逆回购、保本型理财产品等，具有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

8、拟投入的财务性投资的相关认定

截至本募集说明书出具日，公司拟新增投入或尚未实缴补足的投资具体情况如下：

单位：万元

软通动力信息技术（集团）股份有限公司 募集说明书（修订稿）

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软通动力信息技术（集团）股份有限公司 募集说明书（修订稿）

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软通动力信息技术（集团）股份有限公司 募集说明书（修订稿）

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公司新增实缴和尚未实缴补足的盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业基金，与公司主营业务高度相关，且符合公司主营业务及战略发展方向，但从谨慎性角度认定为财务性投资，其对应的新增实缴和尚未实缴补足的合计3,000.00万元已在本次募集资金中扣除；除此之外，其他企业所从事的相关企业的主营业务与公司相关板块业务存在协同效应，相关投资属于公司基于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。综上所述，本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司新增实缴和尚未实缴补足的部分，公司已将认定为财务性投资的3,000.00万元从本次募集资金中扣除。

（三）截至最近一期末，公司持有财务性投资的基本情况（包括类金融业务）

1、类金融业务/非金融企业投资金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》对于类金融业务的定义：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。报告期内，发行人不存在从事上述类金融业务，亦不存在投资金融业务的情形。

2、与公司主营业务无关的股权投资/投资产业基金、并购基金

（1）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资的账面价值为10,851.70万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

1-1-54

1-1-55

由上表可知，上述企业所从事的相关企业的主营业务与公司相关板块业务存在协同效应，相关投资属于公司基于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资或以收购或者整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）其他权益工具投资

截至报告期末，公司其他权益工具投资的账面价值为11,398.00万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：截至报告期末，北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）账面价值为0元，主要系该基金在清算并在办理注销中，公司已经收回分配的现金资产。

由上表可知，北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业基金，与公司主营业务高度相关，且符合公司主营业务及战略发展方向，但从谨慎性角度认定为财务性投资；除此之外，其他企业所从事的相关企业的主营业务与公司相关板块业务存在协同效应，相关投资属于公司基于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

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（3）其他非流动金融资产

截至报告期末，公司其他非流动金融资产的账面价值为19,500.02万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，智元创新（上海）科技有限公司从事的相关企业的主营业务与公司计算产品板块业务存在协同效应，相关投资属于公司基于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业基金，与公司主营业务高度相关，且符合公司主营业务及战略发展方向，但从谨慎性角度认定为财务性投资；除此以外，海航债务重组系因公司历史期与海航存在购销业务关系，后因海航破产重整而持有的海航信托份额，从谨慎性原则认定为财务性投资。

3、拆借资金、委托贷款

（1）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款的账面价值为17,215.72万元，具体情况如下表所示：

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单位：万元

由上表可知，公司其他应收款包括保证金及押金、备用金和日常经营款，均不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产的账面价值为59,071.47万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，公司其他流动资产包括待抵扣/认证进项税和增值税留抵税额等，均不属于财务性投资。公司投资的国债逆回购，预期收益率与风险相对较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

4、购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至报告期末，公司交易性金融资产的账面价值为65,151.11万元，主要系在保证不影响日常经营资金安全的前提下，为提高使用效率对闲置资金进行现金管理，公司购买了收益波动较小或保本的低风险、短期银行理财，品类包括周期

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短、安全性高、流动性好、收益稳定的结构性存款、国债逆回购、保本型理财产品等，具有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

截至报告期末，衍生金融负债的账面价值为301.55万元，主要系公司下属子公司智通国际因相关计算机及电子产品主要原材料为进口采购，产品销售以国内销售为主，美元购汇需求量较大，公司购买了相关远期结售汇合同。上述合同系为了满足日常生产经营需要，减少汇兑损失、控制经营风险，与公司主营业务紧密相关，且核心目标是帮助企业锁定未来汇率，将不确定的汇率波动转化为固定成本或收益，因此不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不认定为财务性投资。

5、公司持有财务性投资的具体情况

截至报告期末，公司持有财务性投资的具体情况汇总如下：

单位：万元，%

公司持有的财务性投资主要为因海航债务重组而持有的海航信托份额以及投资的产业基金，其中产业基金的投资方向及领域与公司主营业务具有相关性，但基于谨慎性考虑确认为财务性投资。除上述情况外，公司不存在其他财务性投资。因此，截至报告期末，公司财务性投资为2,142.42万元，占归属于母公司所有者权益的0.21%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形。

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七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应予披露的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1,000.00万元的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人子公司北京软通云建技术服务有限公司、北京软通动力投资控股有限公司、山东灵动信息技术有限公司因2022-10-01至2022-12-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，分别给予罚款100元，上述公司已缴纳相关罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人子公司上述事项不属于该罚则规定的情节严重的档次且罚款金额较小，因此上述处罚不属于重大违法违规行为。

报告期内，发行人子公司智通国际信息技术（苏州）有限公司因申报报关单时监管方式选择出现错误，导致影响海关统计准确性，依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项等相关规定，给予罚款3,000元，上述公司已缴纳相关罚款。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款。发行人子公司所受处罚金额较小，相关事项不属于重大违法违规行为。

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综上，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规行为，不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。

1-1-62

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、高质量发展成为当前经济社会发展的首要任务，实体经济和数字经济融合正走深走实《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”《决定》进一步指出“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。” 2025年《政府工作报告》再次强调要推进高水平科技自立自强，推动科技创新和产业创新融合发展。

二十届中央财经委员会第一次会议强调“加快建设以实体经济为支撑的现代化产业体系，关系我们在未来发展和国际竞争中赢得战略主动”。国务院国资委亦发文指出“建设现代化产业体系的着力点要放在实体经济尤其是制造业上，加快推进以制造业为核心的实体经济转型升级，促进制造业加速向数字化、网络化、智能化发展，提高产业链供应链稳定性和现代化水平。推动实体经济和数字经济深度融合，正是要使实体企业增强发展数字经济的主动性、积极性，加快利用数据要素、数字技术等推进转型，在实体经济和数字经济深度融合中实现结构优化升级。”

2、人工智能引领新一轮科技革命和产业变革，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合

人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合，全面赋能新型工业化，深刻改变工业生产模式和经济发展形态。

经济转型方面，人工智能通过对各类数据的深度分析与处理，推动生产方式、商业模式、消费模式全面变革，为经济转型升级提供强大动力。在传统产业，利用人工智能推动智能化改造和数字化转型，能够提高生产效率、降低生产成本，向高端化、智能化、绿色化发展。在新兴产业领域，人工智能创造了大量商业机

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会和发展空间，催生出自动驾驶、智能医疗、具身智能机器人等新产业新模式，创造了新的经济增长点。经济安全方面，人工智能的应用，能够在促进产业结构优化升级的基础上，提高产业整体附加值，增强产业主体的多元性，减少对单一市场或资源的依赖程度，提升应对不确定性的能力，从而提升产业链供应链韧性与安全水平。

3、信创引领国产化浪潮，产业迎来加速发展

自2019年始，我国明确提出信息技术应用创新产业的发展目标以来，持续出台了一系列支持政策。这些政策在为信息技术应用创新产业发展提供指引及路径的同时，也有力地推动了信息技术应用创新产业的快速发展。2020年，被视为我国信创产业“元年”，在党政信创的引领下，我国信创产业进入全面推广“2+8+N”阶段，在金融、电信、电力等关系国家民生的重要行业逐步实现信创产品和项目的实质性应用落地。2022年，国资委79号文件部署了国央企信创国产化的具体要求和推进时间表，政策要求到2027年央企国企100%完成信创替代，替换范围涵盖芯片、基础软件、操作系统、中间件等领域。尤其是2023年以来，信创产业将从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”的信息技术升级，全面构建国产自主的IT标准与服务生态，信创行业有望进入新一轮加速发展阶段，我国IT系统框架的全面重构，从底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件，均将迎来国产化替换浪潮。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、践行公司“软硬一体、全栈智能”的发展战略，实现整体跃升

随着人工智能引领新一轮科技革命和产业变革，公司坚持以客户为中心，确定了智能化、自主化、绿色化和国际化的发展目标，强力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块，战略上已从软件与数字技术服务提供商转型为软硬一体全栈智能的产品和创新服务提供商。为此，公司通过本次发行，将以人工智能服务器、全栈智能新型一站式算力服务、基础软硬件能力为底座，以智能终端包括信创PC、AIPC等为全栈智能服务和发展的载体，聚焦主业，推进公司业务融合发展，实现整体跃升。

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2、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障

本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司产品迭代升级、规模扩展、加强前沿技术研发的重要举措。待本次募集资金投资项目投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。

3、扩大产品服务规模，持续满足市场增长和客户需求，巩固并着力提升市场地位

以DeepSeek为代表的中国公司实现前沿技术突破，更是推动了国内新一轮数字化升级，市场信心与客户需求有极大提升。在技术与政策的共同驱动下，围绕AI的算力供给及终端应用产品，围绕自主技术突破的全国产技术产品，均面临持续高增长的市场需求。面对当前形势，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金将扩大产品和服务供给，抓好市场机遇，巩固并着力提升市场地位。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

1-1-65

截至本募集说明书出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交

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易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过285,882,353股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）股票限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（八）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（九）发行决议有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币337,832.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

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若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至报告期末，刘天文先生直接持有公司23.75%的股权，为公司的控股股东。同时，刘天文先生通过直接持股及担任软石智动执行事务合伙人合计控制公司28.61%的表决权，为公司的实际控制人。

假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%，即285,882,353股）测算，本次发行完成后，刘天文先生合计控制公司的表决权比例为22.01%，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次向特定对象发行方案已经公司召开的第二届董事会第十八次会议和2025年度第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次拟募集资金总额不超过337,832.03万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目建设，具体情况如下：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）京津冀软通信创智造基地项目

1、项目基本情况

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2、项目建设内容

信创产业作为国家信息安全、经济安全的重要基石，是数字经济发展的战略核心。京津冀作为全国信创产业需求高地，围绕新质生产力、网络安全、京津冀协同等创新要求，打造“基础设施层、核心产业层、京津冀协同层”为一体的京津冀信创小镇产业生态体系，积极推动京津冀信创产业高质量发展。作为先行落地企业，公司通过构筑“产、研”为一体信创总部暨智造基地，将京津冀软通信创智造基地打造成区域创新发展的重要引擎，为京津冀信创产业融合发展贡献“新质力量”。本项目建设总投资金额138,058.36万元，投资内容包括厂房投资、设备购置及安装投资、基本预备费、研发人员投资、研发支出、铺底流动资金等必要投资。项目将建设包括信创产品生产、研发、适配、展示、售后等要素的全覆盖。生产方面，项目拟建设PC及服务器的智能化生产线，建成后将形成包括信创PC、开源鸿蒙PC、信创服务器、液冷服务器、AI服务器等产品在内生产制造能力。研发方面，主要包括信创产品研发即针对以上量产产品持续升级，以及欧拉操作系统和高斯数据库相关的研发。产品适配方面，包括建立实验室及信创整机适配平台，精准着眼整机产业链上下游，提升部件与整机兼容性，全方位促进信创产业生态走向成熟。另外，为了实现智能制造和品牌展示，以及提高售后服务质量，本项目同步建设产品展示和售后维护中心。

3、项目与公司现有业务的关系

2024年，公司完成对同方计算机有限公司（现更名“软通计算机有限公司”，后简称“软通计算机”）的收购，助力公司强力构建计算产品与智能电子新的业务增长板块，探索出了一条“软硬一体”的创新发展之路。本项目以原同方计算机的生产制造能力与公司在国产软件领域的积累为基础，发挥北京科技创新中心、信创先行地区优势，生产制造整合操作系统、芯片等产业链的信创PC终端，并发挥自有开源鸿蒙PC操作系统的优势推出开源鸿蒙PC，发展华为鲲鹏及昇腾内核为代表的自主信创服务器及创新面向产业发展急需的AI服务器和液冷服务

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器。通过本项目实施，公司进一步强化了在信创产业领域“软硬一体”全栈业务布局的优势，力争成为信创产品和技术服务的领先者。

4、项目建设的背景、必要性及可行性

（1）项目建设背景

①信创产业全面落地，我国IT系统框架迎来国产化替换浪潮在全球产业从工业化向数字化升级的关键时期，我国明确提出“数字中国”建设战略，以抢占下一时期的技术优先权。但2018年以来，受“华为、中兴事件”影响，我国科技尤其是上游核心技术受制于人的现状对我国经济持续高质量发展提出了严峻考验。为了摆脱这一现状，国家将信创产业纳入国家战略，提出“2+8”发展体系。信创产业作为国家信息安全、经济安全的重要基石，是数字经济发展的战略核心，也是我国坚持信息技术应用自主创新的必然结果。

2020年，被视为我国信创产业“元年”。在党政信创的引领下，我国信创产业进入全面推广“2+8+N”阶段，在金融、电信、电力等关系国家民生的重要行业逐步实现信创产品和项目的实质性应用落地。2022年，国资委79号文件部署了国央企信创国产化的具体要求和推进时间表，政策要求到2027年央企国企100%完成信创替代，替换范围涵盖芯片、基础软件、操作系统、中间件等领域。尤其是2023年以来，信创产业将从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”的信息技术升级，全面构建国产自主的IT标准与服务生态，信创行业有望进入新一轮加速发展阶段，我国IT系统框架的全面重构，从底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件，均将迎来国产化替换浪潮。

②发展自主可控操作系统及数据库，是筑牢信息安全的重要基石

操作系统、数据库作为信创产业链中的重要一环，已经广泛应用于航天、政府、能源、金融、电信、交通等各类行业市场，其产业发展状况与信创市场的景气程度关联度较高。操作系统作为连接硬件和数据库、中间件、应用软件的核心基础软件，是承载各种信息设备和软件应用的重要基础软件。但是国内市场一直长期被海外巨头垄断。相关研究显示，我国操作系统领域外资占比高达92.9%，这就对我国数字中国战略构成严重威胁。数据库是数据要素市场的基座、软件信息产业重要的基础设施，也是信创产业发展的最大挑战之一，实现数据库产品的

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自主可控，保障国家信息安全，对我国软件信息产业的生态构建乃至信创产业的发展至关重要。

openEuler和openGauss 是由华为发起并主导的开源项目，作为服务器操作系统与数据库，具备安全、可靠、稳定的核心特性。目前基于openEuler和openGauss的商业生态系统初步形成，对我国信息安全构筑牢固的基石有重要意义。

（2）项目必要性

①京津冀软通信创智造基地建设赋能京津冀地区信创产业高质量发展

信创产业作为涉及国家信息安全的战略性新兴产业，国家不断出台相关政策对行业的发展进行支持。2022年9月底国资委下发79号文，全面指导并要求国央企落实信息化系统的信创国产化改造，要求央企、国企、地方国企全面落实信创国产化。政策要求到2027年央企国企100%完成信创替代。信创产业将从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”的信息技术升级，全面构建国产自主的IT标准与服务生态。北京作为我国政治中心，也是汇集金融、电信、电力、石油、交通、航空航天、教育、医疗八大国计民生关键行业央企总部所在地，对于信创全面替代具有迫切的需求。公司作为中国领先的全栈智能化产品与服务提供商，通过软件与硬件相互赋能，致力于打造“软硬一体”的全栈数字技术服务能力，夯实公司信创战略，加强公司与北京信创产业链的整合，支持北京信创产业高质量发展。

本项目建成后，将补齐京津冀地区信创产业短板，不断延链补链强链，形成信创PC和服务器的生产、研发，以及开源欧拉操作系统和开源高斯数据库研发和信创整机适配、售后维护，形成闭环产业链条，打造信创区域特色产业集群，有效解决上下游企业产品适配、技术攻关难题的同时，赋能京津冀地区信创产业高质量发展，助力“2+8+N”体系100%完成信创替代政策落实。

②新建液冷服务器生产线，助力国家“双碳”战略

算力中心是支撑新质生产力发展的重要基础设施，也是当前我国能源消耗增速较快的领域之一。根据咨询机构Tirias Research建模预测，到2028年算力中心功耗将接近4,250兆瓦，比2023年增加212倍。算力中心散热能耗是服务器

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能耗的主要开支之一，占比通常达到整体功耗的45%-50%，非IT能耗的80%。因此，国家的“双碳”战略和东数西算不断引导数据中心绿色建设。2024年7月，国家发展改革委等四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》，指出到2025年底，因地制宜推动液冷、蒸发冷却等高效制冷散热技术，新建及改扩建大型和超大型数据中心电能利用效率降至1.25以内，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于1.2。

随着智算中心液冷技术的持续革新与突破，液冷服务器在智算中心应用前景愈发广阔。液冷方案以其低能耗、高散热效率和低噪声等特性，成为性价比和效率兼备的温控解决方案。根据工信部数据显示，智算中心采用液冷、高压离心式变频水冷、封闭冷通道等先进制冷技术，使得机房散热能耗降低50%以上，PUE值降至1.2以下，节约空调电费超过50%，提高服务器算力5%-10%。

在“双碳”战略驱动下，智算中心面临着高能效的发展要求，利用风冷散热的传统方式已无法满足智算中心业务增长与节能降碳的双重需求，先进的液冷服务器成智算中心未来的趋势。本项目充分把握智算中心未来发展趋势，新建液冷服务器生产线，助力国家“双碳”战略的同时，也夯实公司在未来智算中心服务器领域的竞争力。

③构筑软硬一体业务格局，深度推进信创战略布局

公司作为中国领先的全栈智能化产品与服务提供商，面对AI、智能算力、信创等新旧动能转换带来的机遇，公司在确保软件与数字技术服务市场竞争力的基础上，通过对同方计算机的并购，强力构建计算产品与智能电子新的业务增长板块，探索出了一条“软硬一体”的创新发展之路，帮助客户实现AI从技术创新到应用落地的商业闭环。另外，公司通过强化PC、服务器、工作站、操作系统等信创基础设施业务，完成了从底层硬件到上层应用的全栈布局，实现自身的持续快速成长，强化了在信创领域的综合竞争力。

本项目建设涵盖PC、服务器、终端等信创硬件设备的生产与研发，以及开源欧拉操作系统和开源高斯数据库研发。通过本项目实施，公司进一步强化了在信创产业领域“软硬一体”全栈业务布局的优势，力争成为信创产品和技术服务的领先者。

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④加强开源鸿蒙PC及鸿蒙大屏研发，构建鸿蒙软硬一体化生态圈鸿蒙系统作为由华为开发的全新自主可控操作系统，是一款具有分布式架构、高效、安全、开放特点的全新操作系统，将为数字中国战略带来更多安全保障和发展支撑。2019年，鸿蒙系统正式发布面向万物互联的全场景分布式操作系统，以超级终端概念为核心，打造了全新的智慧生活生态圈。截至2024年底，开源鸿蒙为底座的生态设备数量突破10亿台。鸿蒙系统不断地优化完善中逐步实现了全场景覆盖的商业化落地，成功构筑了万物智联时代的数字底座。鸿蒙系统不仅应用到教育、交通、金融、航天等多个领域，正在逐步为更多行业和用户带来高效和便捷数字化体验，成为国家及地方政府推进信创落地的基石。

公司通过坚定持续投入基础软件产品研发和技术能力的构建，已经具备了开源鸿蒙的产品研发和产业化服务能力，并在多个行业构建起了先发优势，实现了商业应用的成功落地。通过本项目的实施，公司进一步加强开源鸿蒙PC及鸿蒙大屏研发，可以快速形成以自有开源鸿蒙发行版SwanLinkOS为核心的鸿蒙软硬一体化生态圈，布局更多行业和应用场景，构建鸿蒙生态系统。

⑤开源欧拉操作系统和开源高斯数据库升级，提高央国企信创市场渗透率

openEuler和openGauss是由华为发起并主导的开源项目，作为服务器操作系统与数据库，其稳定、安全、可靠，可与软通计算机产品形成软硬一体的解决方案，应用场景广泛。公司开源欧拉方面，已基于openEuler22.03SP3的自研企业级服务器操作系统发行版天鹤OS(iSSEOS)V22SP3完成新版本升级，与软通计算机服务器完成互认证和预装适配；在开源高斯方面，公司自研基于openGauss内核的数据库商业发行版天鹤DB（iSSEDB），天鹤数据复制工具打造数据库迁移、容灾、备份等产品解决方案，顺利通过国内某大型ICT领导企业认证，推出天鹤多数据库中间件平台产品，具备管理高斯等多种数据库能力。

通过本项目实施，公司持续对openEuler和openGauss的升级，以此构建基于openEuler和openGauss的商业版图，充分把握央国企实现100%信创替代的市场机会，提高公司在信创替代的市场占有率。

（3）项目可行性

①随着信创的全面推进，信创PC及服务器面临巨大的市场需求空间

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信创是对我国IT系统框架的全面重构，将推动我国底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件的全面国产化替换。随着国家及地方密集出台多项信创指导政策，“政策+市场”双轮驱动信创发展路线愈发清晰，部分行业如金融、电信运营商、电力等已进入深层次信创替代工作阶段中。据前瞻产业研究院预计，2023年中国信创产业规模在12,000亿元左右；到2029年，中国信创产业市场规模或将达到59,054亿元，据此计算2023年至2029年间复合增长率30.42%。

PC是信创行业基础硬件之一，是构成信创基础设施的重要组成部分。随着国内以华为代表的企业推出国产操作系统，并开发出基于麒麟芯片的华为信创PC，从软件生态、硬件生态的丰富程度上，更加安全可信，国产PC迎来突破性进展。我国信创产业按照“2+8+N”体系逐步展开，据赛迪网预测，到2027年全国“2+8”体系信创建设所需要的信创PC市场总数将达到9,000万台，且随着“N”市场逐步爆发，信创PC将会迎来长期巨大的市场需求。信创PC市场爆发的同时国产服务器也同步迎来了发展黄金期。根据赛迪统计，从2022年始，我国信创硬件市场规模2,146.0亿元，在此基础上，信创硬件市场空间将会加速释放。预计到2026年，信创硬件市场规模将达到7,889.5亿元。2020年至2026年的年均复合增长率36.33%。

由此可见，在信创全面推进的战略下，为信创PC和信创服务器需求创造巨大的市场空间。因此，本项目的实施从市场需求角度考虑，面临巨大的市场空间。

②公司在全面信创领域具备客户基础和品牌影响力

公司一直坚持“全产品技术路线+全产品类别”信创产品策略，基于主流国产芯片架构的22款终端及14款服务器，共计36款产品入围电子公文名录和SM信息专用设备四期名录，是入围机型最多、平台技术路线最广、综合产品竞争力最强的整机厂商之一。公司信创业务在全国实现100%的省份覆盖，中央部委实现约90%覆盖。公司还积极构建信创生态体系，在包括OpenHarmony、openEuler、openGauss等生态体系发展中发挥了关键作用。公司信创领域客户覆盖党政、教育、金融、能源、运营商、科建等重点行业。公司连续三年为全国两会提供办公用机，凸显公司的行业地位和品牌影响力，为本项目实施以后的市场拓展奠定基础。

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③公司具备丰富的技术创新积累和成熟的质量控制能力

软通计算机拥有强大的技术研发队伍和完善的研发测试条件，具备从板卡设计、软件和嵌入式系统开发、产品研发、外观设计到整机系统设计等全方位的研发设计能力，可提供从终端到服务器、从平台到应用软件的全套IT基础设施解决方案，形成完整的信息产业业务布局。在信创PC终端产品创新上，软通计算机基于政府需求新标准，全面梳理产品体系，开发上市了基于海光C86-3G、龙芯3A6000、兆芯7000、飞腾D3000等处理器的产品，具备全技术路线+UOS、KOS的适配攻坚能力，并积极参与多个行业标准、行业白皮书编写及多项国家相关部委信息产业科研项目及课题。同时对旗下信创主力产品进行了迭代更新，全面符合信创市场新要求，助力公司业务拓展和目标达成。在质量管控方面，通过搭配管制、验证管控和过程可靠性的验证，设计并完善信创产品信息化管理流程，优化专用机特有条码管理模式，形成一套通用机的自动化测试系统，并针对产品、流程、工艺进行改善，建立一整套全过程质量管控体系提升产品质量，使产品良率和一次开箱合格率都接近100%。公司坚持以科技创新引领发展，质量管控贯穿于全链条各环节。公司目前的技术创新积累和技术创新经验是项目的基础，贯穿全流程严格的质量管控体系是项目的命脉。

5、项目投资概况

本项目总投资138,058.36万元，拟全部通过募集资金投入，具体资金投资计划如下表：

单位：万元

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（1）厂房投资

本项目用于厂房投资的金额为38,092.77万元，均为资本性支出，结合规划面积及预计施工成本估算，具体如下：

单位：（㎡）/（元/㎡）/（万元）

（2）设备购置及安装投资

本项目用于设备购置及安装投资金额为51,506.73万元，均为资本性支出，主要用于采购产线设备、仓储物流设备等硬件，以及工业物联网平台、工业大数据平台等软件，结合相关设备、软件的报价估算，具体如下：

单位：万元

（3）基本预备费

基本预备费是指在项目预算中为应对由于不可预见的情况（如设计变更、工程量增加、材料价格波动、不可抗力、施工条件变化、政策法规调整、技术难题、其他不可遇见的费用）而导致费用增加所预留的资金，本项目基本预备费投入4,479.97万元，按照厂房投资与设备购置及安装总金额的5%估计。

（4）研发人员薪酬

本项目建设期研发人员支出总计7,725.00万元，均为费用化支出，根据项目规划所需相关研发人员岗位年均成本与所需人员数量测算研发人员支出成本。

（5）研发支出

本项目建设期研发支出总计5,253.89万元，均为费用支出，根据各研发内容方向预计所需耗费的物料及加工费、认证测试专利费、差旅培训费等需求估算。

（6）铺底流动资金

铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的

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流动资金，本项目结合投产后运营期营运资金周转情况，经测算所需铺底流动资金投入31,000.00万元。

6、项目实施进度及安排

本项目建设总投资138,058.36万元，拟全部由本次募集资金投入。项目进度安排如下图所示：

7、发行人的实施能力及资金缺口的解决方案

发行人实施本项目的实施能力参见项目可行性部分。本次募集资金投资项目总投资额为138,058.36万元，拟使用募集资金金额为138,058.36万元，不涉及项目资金缺口。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

8、项目效益预测情况

本项目的营业收入测算系以软通计算机历史平均销售价格及市场类似产品价格为基础，结合行业增速、公司业务量及合同签订等情况，在谨慎性原则基础上确定。本项目主营业务成本由原材料、其他费用及折旧摊销组成。主营业务成本根据软通计算机历史销售产品平均成本占收入的比率及募投项目实际产品情况综合估算得出，其中折旧摊销按照各类项目折旧摊销政策计算计列。期间费用按照软通计算机历史平均费用率水平取值。折旧摊销中，房屋及建筑物按照18年折旧、装修工程按照18年摊销、机器设备按照10年折旧、电子设备及软件设备按照5年折旧摊销。增值税按照13%测算、企业所得税按照25%测算。

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根据测算，本项目内部投资收益率（税后）为13.35%，税后投资回收期为

9.22年（含建设期）。项目具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。本项目平均毛利率11.29%。公司可比公司中国长城、拓维信息、神州数码均有部分业务涉及信创PC及服务器，根据前述公司2022-2024年公开披露信息，对应产品毛利率情况如下：

如上所示本项目平均毛利率处于相关公司类似业务毛利率区间内，因此本项目毛利率测算合理。

9、项目涉及的审批事项

本项目已于2025年3月19日取得北京市通州区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京通经信局备〔2025〕011号，2025 09092 3913 01758）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。10、募投用地情况

本项目拟通过购置厂房方式实施，厂房地点位于北京市通州区西集镇TZ07-0102-0070地块。目前项目实施主体已与前述地块所有及厂房建设方签署了《购置意向协议书》。因此本项目不直接涉及募投用地，且本项目厂房确定性高，项目实施不存在重大不确定性。

（二）AIPC智能制造基地项目

1、项目基本情况

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2、项目建设内容

随着人工智能的需求爆发，用户不仅需要公共的大模型服务，更需要的是专属的个人大模型。AI大模型在云端运行存在数据泄露、传输延迟、运营成本越来越高等诸多问题，阻碍大模型的商业化应用，因此将AI大模型嵌入终端设备，形成混合AI架构是促进大模型普及的重要措施。AIPC是AI模型与PC结合，带来架构设计、交互方式、内容、应用生态等创新，将深刻颠覆传统PC的定义。随着应用场景的不断拓宽，AIPC将拉动PC市场进入新一轮增长。IDC预测，AIPC在我国PC市场中新机的装配比例将在未来几年中快速攀升，将于2027年成为PC市场主流。

本项目建设是针对AIPC未来市场的快速增长，建设AIPC智能制造基地，提高公司生产规模和生产智能化水平，满足未来AIPC市场需求。本项目建设标准以“灯塔工厂”为标杆，首先，依托公司工业物联网与人工智能技术，实现设备之间及设备与系统之间的实时互联与高效协同，极大提升生产效率与资源利用率。其次，项目通过整合云计算与区块链技术，搭建一个透明、安全且高效的生产管理平台，提高供应链管理中信息流通的速度与运行效率，进一步夯实智能制造的技术基础。最后，依托模块化设计与定制化生产技术，项目实现智能化、数字化与生产流程的高度融合，灵活适应市场需求的快速变化。

本项目总投资金额120,478.69万元，其中使用募集资金117,478.69万元，投资内容包括厂房投资、设备购置及安装投资、基本预备费、研发人员投资、铺底流动资金等必要投资。项目将建设成集生产与研发为一体的AIPC智能制造基地。

3、项目与公司现有业务的关系

2024年，公司完成对同方国际信息技术有限公司（现更名“智通国际信息技术有限公司”，后简称“智通国际”）的收购，助力公司强力构建计算产品与智

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能电子新的业务增长板块。本项目以原同方国际在高性能PC领域的生产制造能力及深厚的客户积累为基础，进一步提升公司智能制造的技术基础，提高面向全球客户的高性能PC产品生产规模和生产智能化水平，结合公司在AI领域的技术积累，探索AI技术与传统PC产品的融合，满足未来AIPC市场需求。

4、项目建设的背景、必要性及可行性

（1）项目建设背景

①AIPC在新质生产力高质量发展构成中发挥着中流砥柱的作用大模型技术的显著进步不仅加速了生成式AI市场的迅猛扩张，更推动了AI技术在各行业的广泛应用，从而极大地丰富了AI产品的应用场景。AIPC作为大模型落地的载体，内嵌个人智能体实现多模态自然语言交互，全面标配CPU+GPU+NPU的本地混合AI算力，在推动全社会数智化转型过程中展现出卓越的能力。AIPC通过提供多样化的价值链路径，在新质生产力高质量发展构成中发挥着中流砥柱的作用。

如在制造业，AIPC通过智能化支持产品设计、生产流程和供应链管理，提高了生产效率，降低了企业成本；在教育行业，构建在AIPC终端的大语言模型，可以帮助老师完成教学备案、出考题；在医疗行业，借助AIPC可以实现靶点发现、小分子生成、临床实验结果预测等等；对于政务办公场景，考虑到数据隐私管控的需求，AIPC终端非常适合部署本地大模型，提升政务办公效率，惠及民生。AIPC正在逐步成为全社会数智化转型的关键工具，通过推进企业数智化转型进程和加速企业数据内循环，助力企业形成新质生产力。

②“灯塔工厂”推动了我国制造业技术创新与实践突破

我国作为全球制造大国，智能制造发展水平关乎未来制造业的全球地位。在《中国制造2025》等战略的牵引，以及国内人工智能、神经网络等高精尖技术的不断成熟，叠加制造业低成本优势减弱等刺激，我国制造业正在经历由数字化、自动化制造“工业3.0”时代向智能化制造“工业4.0”时代的转型。

“灯塔工厂”被誉为世界上最先进的工厂，是全球制造行业中具有榜样意义的“数字化制造”和“全球工业4.0”示范者，代表全球制造业领域智能制造和数字化最高水平。“灯塔工厂”其显著特征体现为智能化、数字化与可持续发展

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的深度融合，成为推动制造业转型升级的重要引领者。截至2025年1月15日，全球“灯塔工厂”数量达到189家，其中我国入选企业79家。我国“灯塔工厂”的快速发展不仅推动了我国制造业技术创新与实践突破，也折射出全球制造业格局的深刻变革，为我国“工业4.0”战略提供了示范标杆，助力制造业向高端化、智能化和绿色制造方向迈进。

（2）项目必要性

①扩大AIPC生产规模，满足快速增长的市场需求

随着AI市场规模的快速增长和企业需求的新高，AIPC作为融合了智能化、个性化、云服务等多元素的综合计算平台，市场对其的期待正在持续上升，为AI产业成长提供重要动力。根据Canalys数据，预估2024年全球AIPC出货量4,800万台，占PC出货总量的18%；到2028年，预计全球AIPC出货量2.05亿台，2024年至2028年期间的复合年增长率将达到44%。

公司拟通过本项目的建设，以“灯塔工厂”为标杆，新建厂房、购置智能化生产线，提升自动化、智能化制造水平，扩大公司AIPC生产能力，满足AIPC不断增长的市场需求。

②加强核心技术研发，进一步提升产品的竞争力

AIPC市场规模和渗透率预计加速增长，众多传统PC厂商纷纷涉足AIPC市场，行业内的竞争日益激烈。虽然智通国际已具备AIPC全产品系列的自主创新设计研发、生产运营、销售服务全体系产业能力。但是如果不寻求核心技术再次突破，并以此为基础进行产品的创新，未来竞争优势很难保证持续性。

公司通过本募投项目的实施，引进高端研发设计人才，开展天机AIOS、端侧算力模型性能加速、端侧模型等技术研发，可以提高系统整体的计算效率，以满足不同AI应用对算力的多样化需求，实现更快的运算速度与更低的功耗，有效提升模型的执行效率等，进一步提升公司在未来AIPC市场中的竞争力。

③通过新建生产基地实现集中管理，保证产线稳步扩增

AIPC市场需求的不断增长，智通国际目前唯一的苏州生产基地受客观条件限制，不具备产线扩增的条件。因此，通过本项目实施，选择在无锡建设生产基

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地，达到扩大公司AIPC的供给能力。

（3）项目可行性

①项目建设符合国家鼓励人工智能产业链和生态体系建设规划

人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合，全面赋能新型工业化，深刻改变工业生产模式和经济发展形态，对数字中国战略发挥重要的支撑作用。2024年，国家相继颁布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024版）》《人工智能安全治理框架1.0版本》等政策标准，为加速人工智能产业的升级转型，推动人工智能与实体经济深度融合，打造完整的产业链条和生态体系。

AIPC不仅能够与用户进行自然语言交互，还具备混合算力和开放应用生态等特性，能够迅速融入传统PC市场，推进产业链智能化升级。因此，AIPC智能制造基地项目符合国家鼓励人工智能产业链和生态体系建设规划的政策导向。

②AIPC快速增长的市场需求是项目建设的基础

AIPC不仅承担PC原有的生产力工具和内容消费载体的职能，更在硬件上集成了混合AI算力单元，且能够本地运行“个人大模型”、创建个性化的本地知识库，实现自然语言交互，颠覆传统PC的定义。AIPC作为个人量身定制的个人AI助理，不仅提高生产效率，简化工作流程，而且更好的掌握用户的喜好，保护个人隐私数据安全。根据Canalys数据，预估2024年全球AIPC出货量4800万台，占PC出货总量的18%；到2028年，预计全球AIPC出货量2.05亿台，2024年至2028年期间的复合年增长率将达到44%。

由此可以看出，AIPC在出货量以及市场规模都保持着爆发式增长。市场需求的增长，为项目达产以后产品销售奠定坚实的市场基础。

③公司具备全面的技术研发基础和研发能力

公司基于多年信息技术服务实践，研发出AI领域的技术核心技术，其中包括知识图谱的自动构建技术、面向领域的深度问答架构、NLP中台构建、面向领域的命名实体识别与意图识别技术和行业大模型技术。在大模型服务领域公司

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推出的自研“软通天璇MaaS大模型服务平台”，包括技术底座、综合管理、场景应用等多个层面，旨在通过提供一站式服务，赋能企业通过AI大模型提升其竞争力。在AIPC领域，软通动力结合智通国际PC产品的全球研发、设计、制造、运营、销售与服务等优势能力，研发推出机械革命AIPC机型。

依托机械革命高性能终端形成的端侧组合算力优势，结合公司智算中心的云端算力和软通天璇MaaS大模型服务平台所形成的云边端生态系统，深度布局AIPC基础设施和生态发展，为公司建设本项目奠定了坚实的基础。

5、项目投资概况

本项目总投资120,478.69万元，其中募集资金投入117,478.69万元，具体资金投资计划如下表：

单位：万元

（1）厂房投资

本项目用于厂房投资的金额为61,205.68万元，均为资本性支出，结合规划面积及预计施工成本估算，具体如下：

单位：（㎡）/（元/㎡）/（万元）

（2）设备购置及安装投资

本项目用于设备购置及安装投资金额为26,702.60万元，均为资本性支出，主要用于采购产线设备、仓储物流设备等硬件，以及工业物联网平台、工业大数

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据平台等软件，结合相关设备、软件的报价估算，具体如下：

单位：万元

（3）基本预备费

基本预备费是指在项目预算中为应对由于不可预见的情况（如设计变更、工程量增加、材料价格波动、不可抗力、施工条件变化、政策法规调整、技术难题、其他不可遇见的费用）而导致费用增加所预留的资金，本项目基本预备费投入4,395.41万元，按照厂房投资与设备购置及安装总金额的5%估计。

（4）研发人员薪酬

本项目建设期研发人员支出总计2,175.00万元，均为费用化支出，根据项目规划所需相关研发人员岗位年均成本与所需人员数量测算研发人员支出成本。

（5）铺底流动资金

铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目结合投产后运营期营运资金周转情况，经测算所需铺底流动资金投入26,000.00万元，其中使用募集资金23,000.00万元。

6、项目实施进度及安排

本项目建设总投资120,478.69万元，其中募集资金投入117,478.69万元。项目进度安排如下图所示：

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7、发行人的实施能力及资金缺口的解决方案

发行人实施本项目的实施能力参见项目可行性部分。本次募集资金投资项目总投资额为120,478.69万元，拟使用募集资金金额为117,478.69万元，差额部分由公司自筹资金解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

8、项目效益预测情况

本项目的营业收入测算系以智通国际历史平均销售价格及市场类似产品价格为基础，结合行业增速、公司业务量及合同签订等情况，在谨慎性原则基础上确定。本项目主营业务成本由原材料、其他费用及折旧摊销组成。主营业务成本根据智通国际历史销售产品平均成本占收入的比率及募投项目实际产品情况综合估算得出，其中折旧摊销按照各类项目折旧摊销政策计算计列。期间费用按照智通国际历史平均费用率水平取值。折旧摊销中，房屋及建筑物按照40年折旧、装修工程按照20年摊销、机器设备按照10年折旧、电子设备及软件设备按照5年折旧摊销。增值税按照13%测算、企业所得税按照25%测算。

根据测算，本项目内部投资收益率（税后）为12.70%，税后投资回收期为

9.17年（含建设期）。项目具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。

本项目平均毛利率7.72%。可比公司中尚无AIPC相关产品信息。因此，此处毛利率合理性分析主要基于智通国际历史毛利率水平对比。2022年-2024年，智通国际平均毛利率5.98%。鉴于本项目面向AIPC产品，系在现有产品基础上的持续升级，因此毛利率测算略高于历史水平具有合理性。

9、项目涉及的审批事项

本项目已于2025年3月28日取得无锡高新区（新吴区）数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（锡新数投备〔2025〕379号，2503-320214-89-01-854617）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对本项目的审批文件。

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10、募投用地情况本项目拟通过购置厂房方式实施，厂房地点位于无锡高新区综合保税区内吴都路与锡兴路交叉口地块。目前项目实施主体已与前述地块所有及厂房建设方签署了《购置意向协议书》。因此本项目不直接涉及募投用地，且本项目厂房确定性高，项目实施不存在重大不确定性。

（三）软通动力怀来智算中心（一期）建设项目

1、项目基本情况

河北省张家口市怀来县东花园镇火烧营村、大南辛堡村，“东数西算”京津冀算力枢纽张家口数据中心集群

2、项目建设内容

算力是集信息计算力、网络运载力、数据存储力于一体的新型生产力，主要通过算力基础设施向社会提供服务。根据工业和信息化部等六部门关于印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，到2025年，智能算力占比达到35%，打造一批算力新业务、新模式、新业态，工业、金融等领域智能算力渗透率显著提升，医疗、交通等领域应用实现规模化复制推广，能源、教育等领域应用范围进一步扩大。

本项目总投资金额103,426.96万元，其中使用募集资金66,334.98万元。项目投资内容包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底流动资金等必要投资。本项目建成后，将提供集训练与推理共3,316.15P算力能力。

3、项目与公司现有业务的关系

公司前瞻布局了数字能源与智算服务业务。在智能算力领域致力于成为国内领先的智算设计、建设、运营的全栈服务商。公司围绕“算力中心、算力一体机、算力调度平台、算力服务”等打造智能算力服务体系，具备L1-L4层数字基础设

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施与系统集成服务能力。智算中心主要面向支撑公司业务发展需要及客户提供DBO一站式AI计算中心解决方案，以“基建+硬件+软件+平台+运营”的模式为客户提供大模型训练的全生命周期一站式服务，并融入算力生产、算力运营、算力管理、算力应用等方面的绿色化需求。

4、项目建设的背景、必要性及可行性

（1）项目建设背景

①国家大力开展数字经济建设，智能算力需求强劲

近年来，我国数字基础设施建设成为推动我国数字经济发展的关键驱动力。伴随各行业数字化转型升级进度加快，特别是5G等新技术的快速普及应用，全社会数据总量爆发式增长，数据资源存储、计算和应用需求大幅提升，迫切需要推动数据中心合理布局、供需平衡、绿色集约和互联互通，构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型智能算力体系，促进数据要素流通应用。随着数据更多维度、更加深度的利用需求背后，需大量的高效智算中心提供有力支撑，智算中心需求强劲。

根据《数字中国建设整体布局规划》，到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。《规划》指出，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局，促进经济、政治、文化、社会、生态文明建设各领域数字化发展更加协调充分。

②智算中心是人工智能发展的关键基础设施

以人工智能为代表的新质生产力，正成为推动各行各业高质量发展的新引擎。智能算力作为“人工智能+”时代的新质生产力着力点，正在改变传统产业的结构和生产方式。全球各国纷纷制定人工智能相关的战略和政策，推动高性能算力发展。如美国成立智算中心基础设施特别工作组、欧盟出台《欧洲高性能计算共同计划》、日本发布《人工智能战略2022》等。

我国在党的十八大以来，不断完善人工智能发展顶层设计。2017年，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，明确坚持人工智能研发攻关、产品应用和产

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业培育“三位一体”推进，全面支撑科技、经济、社会发展和国家安全，部署构筑我国人工智能发展的先发优势。2024年，全国两会政府工作报告强调人工智能在推动经济社会发展中的重要作用，提出强化基础研究、拓展应用领域等，促进人工智能与实体经济深度融合。智算中心作为人工智能发展的关键基础设施，是带动社会科技创新、经济发展以及社会治理水平提升，赋能全产业链发展的重要力量。在人工智能快速发展的带动下，智算中心产业投资迅速增加。

（2）项目必要性

①推进智能计算中心建设，助力我国抢占人工智能制高点

智算中心是人工智能发展的关键基础设施，是带动社会科技创新、经济发展以及社会治理水平提升，赋能全产业链发展的重要力量。政府高度重视智算中心建设，密集出台相关政策。

2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》提出，系统优化算力基础设施布局，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。2023年10月，工业和信息化部等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，结合人工智能产业发展和业务需求，重点在西部算力枢纽及人工智能发展基础较好地区集约化开展智算中心建设。2024年8月，工业和信息化部等十一部门发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，要求引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部，逐步提升智能算力占比。

为推动智算中心有序发展，国家出台多项政策统筹建设面向人工智能领域的算力和算法中心，打造智能算力、通用算法和开发平台一体化的新型智能基础设施。本项目是公司积极响应国家政策号召，布局智能计算中心，助力我国新一轮产业变革中积极抢占人工智能战略制高点。

②为京津冀地区企事业单位及科研院所提供算力和算法支持

京津冀地区作为我国重要经济圈，汇集我国主要的互联网企业、金融机构、国企总部、科研院所及重点高校等。京津冀协同发展的背景下，数字治理方面取得了显著成就。根据北京市人民政府发布数据，2024年，北京数字经济增加值

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达2万亿元，同比增长7.5%左右。京津冀数字经济发展成果的取得离不开强大的算力、数据等关键要素的坚持。比如，京津冀作为我国八大算力枢纽之一，算力供需处于国内第一梯队，其算力市场规模占全国份额的1/3以上。根据《北京市算力基础设施建设实施方案（2024—2027年）》，强调特别是面向人工智能产业发展的智能算力需求，统筹完善京津冀蒙算力协同发展布局，优化算力供给结构，提高算力调度能力，建立京津冀蒙算力一体化协同发展机制，改变智算建设“小、散”局面，集中建设一批智算单一大集群，到2025年，北京市智算供给规模达到45EFLOPS。到2027年，特别是面向人工智能产业发展的智能算力需求，统筹完善京津冀蒙算力协同发展布局，优化算力供给结构，提高算力调度能力，建立京津冀蒙算力一体化协同发展机制

本项目位于河北省张家口市怀来县，凭借其与北京的地理优势，为京津冀地区政府提供智能算力服务的同时，可以实现为金融机构、互联网企业、科研单位等提供智能算力服务需求。

（3）项目可行性

①智能算力占比快速提高，市场需求规模爆发式增长

智算中心作为信息基础设施的重要组成部分，通过算力的生产、聚合、调度和释放，能够为快速增长的人工智能算力需求提供基础支撑，在推进AI产业化、赋能产业AI化、助力治理智能化、促进产业集群化等方面具有显著作用，智算中心产业迎来重要发展机遇。2023年10月份，工信部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年计算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%。根据中国通信工业协会数据中心委员会集合智算中心产业专家资源和产业链力量联合发布《中国智算中心产业发展白皮书(2024)》，2020年至2028年期间，我国智算中心市场规模由323亿元增长至2,886亿元。《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》亦预测，2023-2028年期间，中国智能算力规模年均复合增长率预计达到46.2%。

随着人工智能、大数据等新兴技术驱动下的应用场景日益丰富，AI硬件、算力服务、模型应用等产业链重要环节的商业模式不断创新发展，智算中心产业生态将加速形成，市场需求将会进一步扩大。

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②公司在智能算力领域具备成熟的技术、运营等经验积累

公司在智能算力领域致力于成为国内领先的智算设计、建设、运营的全栈服务商。公司围绕“算力中心、算力一体机、算力调度平台、算力服务”等打造智能算力服务体系，具备L1-L4层数字基础设施与系统集成服务能力。智算中心主要面向支撑公司业务发展需要及客户提供DBO一站式AI计算中心解决方案，以“基建+硬件+软件+平台+运营”的模式为客户提供大模型训练的全生命周期一站式服务，并融入算力生产、算力运营、算力管理、算力应用等方面的绿色化需求。

公司算力平台主要通过通用算力及智算算力等的异构计算算力调度提升算力枢纽和区域算力的可用性。算力服务可以根据用户需求提供定制化服务、模型应用方案等，支持数据管理、训练管理和模型调优，深度挖掘模型应用场景，满足企业对异构算力的多样化需求和绿色低碳要求。

③公司凭借智算平台的先进性，已获得多家行业龙头企业的合作

公司自主研发的智算服务平台，以更丰富的算力资源，更高质量的数据治理能力，更便捷的算法服务，降低AI应用门槛。公司已与多家行业龙头企业达成战略合作关系，从基础设施共建联运、联合开发大模型应用、共创实验室等多层面积极探索，提升智能化转型效率。

5、项目投资概况

本项目总投资103,426.96万元，其中募集资金投入66,334.98万元，具体资金投资计划如下表：

单位：万元

（1）建筑工程

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本项目用于建筑工程投资金额为59,690.35万元，均为资本性支出，主要用于地上地下建筑、室外工程、配套供电设施、外电源工程、机房机电工程等，结合预计施工成本估算。其中使用募集资金24,364.65万元，剩余部分以自筹资金投入。

（2）设备购置及安装投资

本项目用于设备购置及安装投资金额为38,525.80万元，均为资本性支出，主要用于采购智算服务器等硬件，以及算力服务平台等软件，结合相关设备、软件的报价估算，具体如下：

单位：万元

（3）基本预备费

基本预备费是指在项目预算中为应对由于不可预见的情况（如设计变更、工程量增加、材料价格波动、不可抗力、施工条件变化、政策法规调整、技术难题、其他不可遇见的费用）而导致费用增加所预留的资金，本项目基本预备费投入4,910.81万元，按照建筑工程与设备购置及安装总金额的5%估计，其中募集资金使用3,144.52万元。

（4）铺底流动资金

铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目结合投产后运营期营运资金周转情况，经测算所需铺底流动资金投入300.00万元。

6、项目实施进度及安排

本项目建设总投资103,426.96万元，其中募集资金投入66,334.98万元。项目进度安排如下图所示：

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7、发行人的实施能力及资金缺口的解决方案

发行人实施本项目的实施能力参见项目可行性部分。本次募集资金投资项目总投资额为103,426.96万元，拟使用募集资金金额为66,334.98万元，差额部分由公司自筹资金解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

8、项目效益预测情况

本项目的营业收入测算系以实际运营端各平台相关算力租赁服务出租价格为基础，结合行业增速、公司业务量及合同签订等情况，在谨慎性原则基础上确定。本项目主营业务成本由运营成本、能耗、维保费用及折旧摊销组成。其中运营成本根据预计达产运营人工需求量对应支出占达产收入比重计算计列，能耗按照设备预计耗电量成本占收入比重计算计列，维保费用按照经验计提，折旧摊销按照各类项目折旧摊销政策计算计列。期间费用按照公司经验预计取值。折旧摊销中，房屋及建筑物按照40年折旧、电力安装工程按照20年折旧、机房机电安装按照10年折旧、电子设备及软件设备按照5年折旧摊销。增值税按照13%及6%测算、企业所得税按照25%测算。

根据测算，本项目内部投资收益率（税后）为10.14%，税后投资回收期为

6.03年（含建设期）。项目具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。

本项目平均毛利率38.03%。A股上市公司中，奥飞数据、光环新网、数据港、润泽科技存在数据中心业务，与公司该类业务存在一定可比性，前述公司相关业务毛利率情况如下：

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如上所示本项目平均毛利率处于相关公司类似业务毛利率区间内，因此本项目毛利率测算合理。

9、项目涉及的审批事项

软通动力怀来智算中心建设项目已于2025年3月25日取得怀来县行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（怀行审建备字〔2025〕100号，2502-130730-89-01-485381），已于2025年4月1日取得河北省发改委出具的《软通动力怀来智算中心建设项目的节能审查意见》（冀发改环资〔2025〕393号），已于2025年4月10日取得张家口市行政审批局针对项目环境影响报告表出具的审批意见（张行审立字〔2025〕135号）。根据怀来县行政审批局出具的《关于软通动力怀来智算中心建设项目分期建设的说明》，软通动力怀来智算中心建设项目分期建设，其中一期项目投资10.3亿元，即本次募投项目“软通动力怀来智算中心（一期）建设项目”。因此，本项目已履行完成相关审批事项。

10、募投用地情况本项目拟于张家口市怀来县东花园镇火烧营村、大南辛堡村实施。目前公司已取得相应募投用地使用权，对应不动产权证为冀（2024）怀来县不动产权第0000937号。

（四）计算机生产车间智能升级技术改造项目

1、项目基本情况

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2、项目建设内容

当前，智能制造日益成为推动产业体系优化、制造模式变革的关键力量。国家加快推进新型工业化，实施制造业技术改造升级工程。公司作为国内重要的PC和服务器生产企业，以智能制造为主攻方向，对现有计算机生产车间进行智能升级和技术改造，从而不断提高公司生产智能化水平，助力制造业智能化转型升级。

本项目总投资15,960.00万元，主要投资内容包括工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费等必要投资。建设内容包括建设无尘洁净车间及对现有生产线的智能化升级，以此满足客户对于生产环境的要求和提高公司生产效率。

3、项目与公司现有业务的关系

本项目是对公司无锡计算机生产车间的升级技术改造，建设内容包括建设无尘洁净车间及对现有生产线的智能化升级，以此满足客户对于生产环境的要求和提高公司生产效率。

4、项目建设的背景、必要性及可行性

（1）项目建设背景

智能制造是基于新一代信息技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有自感知、自决策、自执行、自适应、自学习等特征，旨在提高制造业质量、效益和核心竞争力的先进生产方式。随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，新一代信息技术、新材料技术等不断突破，并与先进制造技术加速融合，为制造业智能化发展提供了历史机遇。我国作为全球制造大国，智能制造发展水平关乎我国未来制造业的全球地位。根据工业和信息化部、国家发展改革委等八部委联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》，规划到2025年，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升。

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江苏省作为我国主要的制造业大省，“十四五”期间加快推动制造业提质扩面发展，智能制造被列为制造业的主要发展方向。截至2024年底，全省规模以上工业企业全面实施智能化改造和数字化转型，劳动生产率年均增幅高于增加值增幅；重点企业关键工序数控化率达65%，经营管理数字化普及率超过80%，数字化研发设计工具普及率接近90%。2024年12月，江苏省政府发布《江苏省深化制造业智能化改造数字化转型网络化联接三年行动计划（2025－2027年）》到2027年，全省制造业企业设备更新、工艺升级、数字赋能、模式创新步伐明显加快，打造一批具有江苏特色的智能工厂，规模以上工业企业基本完成智能化改造。

（2）项目必要性

①通过升级生产线智能化，提高产品生产效率

近些年，随着大数据、5G、工业互联网的快速发展，各行各业都逐步向智能化、自动化方向发展。围绕生产作业、质量管控、设备管理、安全管控、环保管控等重点环节，建设绿色、高效、安全和可持续的智能化、自动化生产车间已是计算机设备生产企业的核心竞争力之一。根据工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，规划中提出，相对于传统制造模式，智能制造生产效率平均可提高45%、产品研制周期平均缩短35%、产品不良品率平均降低35%。另外，清洁的生产环境可以减少设备的故障率，延长设备使用寿命，同时降低产品的不良率和返修率，从而提高整体生产效率。

②对于现有厂房洁净化改造，满足客户对于生产环境的基本要求

随着PC、服务器的智能化发展趋势，生产环境的洁净度成为保证产品性能的基本要求之一。下游客户在选择生产厂商时候将供应商生产环境的洁净度作为一个重要的考量标准。当前，公司生产厂房及主要设备都已达到20年左右，生产车间的洁净环境已逐渐无法满足高性能PC、服务器的生产要求，将会造成客户流失的风险。

因此，公司通过本项目的实施，建设洁净车间，对现有车间及仓储进行进一步的技术升级与改造，满足客户对于生产环境的基本要求。

③降低人工参与程度，提高产品质量

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随着我国人口老龄化提高，生育率的降低，人力成本逐步提升，企业将面临不断恶化的用工短缺及用工成本上涨问题。对于国内大规模制造且志在参与全球竞争的企业而言，通过引进自动化、智能化生产设备，能够降低人工参与程度，规避人力成本上涨及用工短缺造成的不利因素。另外相比于传统的人力操作，智能化装备不仅可以完成更精细、复杂的生产过程。同时，在繁琐的重复性作业中，智能化装备的准确性显著提高。本项目的实施也将提升智能化水平，减少产品生产中人工参与比例，提升产品质量的稳定性、一致性，以确保产品质量，进而提高公司的核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

（3）项目可行性

①智能制造技改升级符合国家智能制造相关政策导向

智能制造是制造强国建设的主攻方向，是发展新质生产力的战略性、引领性任务。近年以来，国家为了促进智能制造产业升级，陆续出台了多项政策规划支持其发展。如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035）》《推动工业领域设备更新实施方案》《“十四五”智能制造发展规划》等一系列政策规划，推动智能制造技术变革和优化升级。此外，2025年1月2日，江苏省政府发布《江苏省深化制造业智能化改造数字化转型网络化联接三年行动计划（2025—2027年）》，明确提出到2027年，全省规模以上工业企业基本完成智能化改造。2024年10月22日，无锡市政府发布《无锡市推动工业领域设备更新行动方案》，要求深化诊断结果应用，扩大数字化、智能化装备应用规模，建设一批智能车间，打造一批智能工厂，建设一批“智改数转网联”标杆企业。到2027年，新增智能制造示范车间300家以上，示范工厂80家以上。

本项目通过对现有计算机生产车间的智能化升级，提高公司生产的智能化水平，是顺应国家和地方政府关于智能制造的规划布局，符合国家和地方政府政策导向的重要举措。

②智能制造行业标准、技术日趋成熟是项目建设的重要依据

工业和信息化部在2015年至2021年期间，制定的三版《国家智能制造标准

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体系建设指南》，通过试点示范应用、系统解决方案供应商培育、标准体系建设等多措并举，智能制造相关标准、技术发展取得长足进步。2024年9月19日，工业和信息化部发布《智能制造典型场景参考指引（2024年版）》，针对智能制造典型场景全生命周期、生产制造全过程和供应链全环节核心问题，结合技术创新和融合应用发展趋势，凝练总结了15个环节的40个智能制造典型场景的标准体系建设等的参考指引。

2024年12月2日，工业和信息化部发布《国家智能制造标准体系建设指南（2024版）》（征求意见稿），到2026年，制修订100项以上国家标准、行业标准，构建适应新型工业化发展的智能制造标准体系。具体包括加快制定智能检测、智能物流等智能装备标准，研发设计、生产制造等工业软件集成标准，智能设计、智能管理等智能工厂标准，供应链建设、供应链运营等智慧供应链标准等。

③公司拥有丰富的工业软件开发及PC和服务器生产管理经验

工业软件是实现智能制造的关键要素，堪称智能制造的“大脑”与“中枢神经”，涵盖研发设计、生产制造、经营管理、运维服务等工业生产全流程，通过对数据的采集、分析、处理和反馈，实现生产过程的精准控制、优化调度和智能决策。公司在工业互联重点打造了三大平台产品：提供工业设备互联互通解决方案，支持数据采集、设备监控和远程管理的工业物联网平台；通过数据采集、分析和可视化，实现数据驱动的决策和优化的工业大数据平台；以及支持快速构建和部署工业应用，降低开发成本和时间的工业低代码平台。在应用层面，软通工业互联重点打造了智能制造MOM平台，涵盖流程行业MES、离散行业MES、质量管理系统QMS、设备管理系统EAM、供应链管理系统SRM、智慧仓储管理系统WMS等覆盖企业生产运营各个环节的子系统，优化生产流程，提高生产效率。

同时，软通计算机有限公司在PC、服务器领域的生产已有超过20年经验，并且具备专业的工业改造革新团队，对现有生产工艺、最新行业生产智能制造的发展趋势都具有深入研究。

5、项目投资概况

本项目总投资15,960.00万元，拟全部通过募集资金投入，具体资金投资计

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划如下表：

单位：万元

（1）工程投资

本项目工程总投资为2,940.00万元，均为资本性支出，按照预计装修成本估算。

（2）设备购置及安装投资

本项目用于设备购置及安装投资金额为12,260.00万元，均为资本性支出，主要用于智能化设备、仓储物流设备等硬件及数字孪生平台、物联网平台等软件采购，结合相关设备、软件的报价估算，具体如下：

单位：万元

（3）基本预备费

基本预备费是指在项目预算中为应对由于不可预见的情况（如设计变更、工程量增加、材料价格波动、不可抗力、施工条件变化、政策法规调整、技术难题、其他不可遇见的费用）而导致费用增加所预留的资金，本项目基本预备费投入

760.00万元，按照工程投资与设备购置及安装总金额的5%估计。

6、项目实施进度及安排

本项目建设总投资15,960.00万元，拟全部由公司通过本次募集资金投入。项目进度安排如下图所示：

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7、发行人的实施能力及资金缺口的解决方案

发行人实施本项目的实施能力参见项目可行性部分。本次募集资金投资项目总投资额为15,960.00万元，拟使用募集资金金额为15,960.00万元，不涉及项目资金缺口。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。

8、项目效益预测情况

本项目为技改类项目，不涉及效益预测。

9、项目涉及的审批事项

本项目已于2025年3月26日取得锡山经济技术开发区管委会出具的《江苏省投资项目备案证》（锡山开发区工备〔2025〕22号，2503-320251-89-02-915166）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。

10、募投用地情况

本项目在自有场地实施，不涉及募投用地。

三、资本性支出、非资本性支出构成情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用

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于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。??（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

公司本次募投项目的非资本性支出包括研发人员及支出投入、预备费、铺底流动资金等，合计82,233.80万元，占本次募集资金总额的24.34%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关要求。

四、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，具体如下：

发行人所属行业为软件和信息技术服务业，是国内领先的全栈智能化产品与服务提供商。公司顺应智能化、自主化、绿色化和国际化等新兴趋势，着力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块。本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，是以公司计算产品与智能电子和数字能源与智算服务业务为基础，充分调动软件与数字技术领域的长期技术和行业积累，瞄准信创产业发展及全球AI浪潮，围绕软硬全栈AI发展战略布局，属于《产业结构调整指导目录》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求，不涉及投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，已取得相关部门出具的项目备案，并履行了必要的项目环境影响评价程序。

五、募集资金用于研发投入的情况

（一）研发投入基本情况

本次募集资金部分用于研发投入，具体情况如下：

单位：万元

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注：京津冀软通信创智造基地项目与AIPC智能制造基地项目对应研发系与生产制造产品相关的配套研发，上表所列示金额为项目中拟用于研发人员薪酬及研发材料采购的投入。

（二）目前进展及预计取得研发成果

“京津冀软通信创智造基地项目”具体围绕开源鸿蒙计算设备、开源欧拉操作系统、开源高斯数据库、昇腾AI服务器等方向开展研发，目前公司已完成部分软硬件适配，发布了基于开源鸿蒙、开源欧拉及开源高斯对应的公司自研商业发行版。通过本次研发，公司拟形成更全面和深入的软硬适配，不断迭代完善自研操作系统及数据库版本，不断丰富应用功能。

“AIPC智能制造基地项目”具体围绕天机AIOS、端侧算力模型性能加速、端侧模型等方向开展研发，目前公司已完成初步架构设计、轻量级模型构建等工作。通过本次研发，公司拟在性能提升、资源占用减少、响应时间缩短、应用丰富等方面推进研发，加速实现端侧功能应用落地。

（三）研发投入资本化情况

本次募投项目所涉及的研发投入不存在资本化的情况。

六、本次募集资金投资项目扩大业务规模的情况

（一）公司当前业务发展概况

软通动力是中国领先的全栈智能化产品与服务提供商。公司顺应智能化、自主化、绿色化和国际化等新兴趋势，着力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块。在数字中国建设背景下，公司以软硬全栈AI发展战略为引领，积极拓展科技创新边界，全力构建新发展格局。

软件与数字技术服务是公司收入占比最高、耕耘时间最久、客户覆盖最广、技术积累最全面的基石业务板块。公司以咨询为牵引，构建了从咨询与数字技术服务到通用技术服务、数字化运营服务的多层次技术服务体系。

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计算产品与智能电子是公司软硬一体化发展战略下的核心板块，承继了2024年完成收购的同方计算机及同方国际的深厚底蕴，与公司长期积累的基础软件产品研发和技术能力充分融合，带动公司业务规模快速跃迁。公司持续推进自主可控研发创新，着力打造软硬一体化的信创产品和全链条AI产品及服务，助力公司未来经营业绩稳步提升。公司加快计算产品与鸿蒙操作系统融合适配，打造基于SwanLinkOS全域智能操作系统的开源鸿蒙PC及其他开源鸿蒙智能终端产品。作为鲲鹏及昇腾整机合作伙伴，公司结合自身硬件制造能力，推出基于鲲鹏920处理器的新一代通用服务器机型、昇腾AI服务器机型、基于昇腾算力卡的AI工作站产品。公司围绕大模型端侧落地，率先推出机械革命AIPC机型，并进一步协同AI芯片公司及相关组件厂商、大模型厂商等，兼容适配升级整机PC终端，逐步升级AIPC产品。

数字能源与智算服务是公司前瞻布局的业务板块。在智算服务方面，公司面向算力服务市场，提供智算设计、建设、运营及算力租赁的全栈服务，围绕“算力中心、算力一体机、算力调度平台、算力服务”等打造算力服务体系。

（二）扩大业务规模的合理性与必要性

本次募集资金投资项目中“京津冀软通信创智造基地项目”、“AIPC智能制造基地项目”和“软通动力怀来智算中心（一期）建设项目”存在扩大公司业务规模的情况。上述项目扩大业务规模是公司基于已有业务基础，结合技术发展趋势和市场需求，稳步落实公司“软硬一体”战略的审慎举措。上述项目扩大业务规模之合理性与必要性参见本节“二、本次募集资金投资项目的基本情况”相关项目之“项目建设的背景、必要性及可行性”部分。

（三）公司将合理规划募投项目进度、有序扩大业务规模

公司本次募投效益测算考虑了扩大业务规模的节奏。其中“京津冀软通信创智造基地项目”、“AIPC智能制造基地项目”建设期为3年，经营期（不含建设期）为7年；“软通动力怀来智算中心（一期）建设项目”建设期2年，经营期（不含建设期）为5年。公司业务规模将逐步、有序扩大，随着产品竞争力的不断提升及市场的进一步拓展，扩大的业务规模可实现稳步消化。

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七、本次募投项目新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩的影响

发行人本次募投项目预计新增固定资产和无形资产所带来折旧及摊销对公司未来经营业绩影响的测算如下：

单位：万元

本次募投项目实施新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响已在相关募投项目的效益测算中考虑。本次募投项目达产后具有较高的盈利水平，项目产生的效益可以充分消化新增的折旧摊销费用，因此，上述新增折旧摊销费用不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

八、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的发展战略。本次向特定对象发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

由于本次向特定对象发行募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率预计在短期内将出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，不会对公司业务及资产造成重大影响。公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，刘天文先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行尚未确定具体发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行尚未确定具体发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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第五节 最近五年内募集资金的使用情况

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕123号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股，每股面值人民币

1.00元，每股发行价格为人民币72.88元，募集资金总额为人民币4,630,023,546.56元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币4,342,317,872.79元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月10日出具的中汇会验[2022]0626号《验资报告》验证。

（二）前次募集资金使用情况及结余情况

截至2025年3月31日，前次募集资金总额463,002.35万元已使用337,867.98万元（含发行费用）。另收到银行存款利息收入及现金管理收益16,443.78万元，扣除手续费支出29.71万元。

原承诺投资项目“行业数字化转型产品及解决方案项目”、“研发中心建设项目”、“数字运营业务平台升级项目”、“集团人才供给和内部服务平台升级项目”已于2024年6月结项，对应募集资金专户已注销，账户余款（含除手续费的银行利息及现金管理收益净额）已全部转出。原承诺投资及部分超募资金投资项目“交付中心新建及扩建项目”尚在建设中。原承诺投资项目部分投资金额调减后新增“软通天璇MaaS大模型服务平台升级项目”尚在建设中。超募资金投资项目“北京总部大楼数字化改造项目”、“iPSA数字化平台升级项目”尚在建设中。

（三）募集资金截至2025年3月31日专户存储情况

截至2025年3月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

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注：募集资金专户以活期或协定存款方式存放。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2025年3月31日，前次募投项目的实际使用情况如下表所示：

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单位：万元

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注1：“交付中心新建及扩建项目”中子项目东莞交付中心（扩建）项目募集资金已投入完毕，子项目深圳交付中心（新建）项目达到预定可使用状态日期为2027年9月30日，子项目软通东南总部大楼项目达到预定可使用状态日期为2025年12月31日，子项目南京软件与数字技术服务交付中心扩建项目达到预定可使用状态日期为2028年3月31日，其余子项目达到预定可使用状态日期均为2026年12月31日。注2：募集后承诺投资合计金额与募集资金总额的差异系募集资金利息投入。

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（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况

截至2025年3月31日，公司前次募集资金投资项目变更情况如下：

1、募集资金投资项目实施主体变更情况

（1）2022年4月7日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。根据公司实际经营需要，“行业数字化转型产品及解决方案项目”之子项目智能终端技术解决方案升级项目的实施主体由软通动力信息技术（集团）股份有限公司变更为全资子公司深圳软通动力信息技术有限公司；“研发中心建设项目”、“数字运营业务平台升级项目”、“集团人才供给和内部服务平台升级项目”实施主体由软通动力信息技术（集团）股份有限公司分别变更为全资子公司软通动力技术服务有限公司、全资子公司深圳软通动力信息技术有限公司、全资子公司软通动力技术服务有限公司。同时，交付中心新建及扩建项目实施地点扩展为所在城市全市范围。

（2）2023年4月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》。根据公司实际经营需要，“北京总部大楼数字化改造项目”的实施主体由软通动力信息技术（集团）股份有限公司变更为全资子公司北京软通旭天科技发展有限公司。

2、变更募集资金投资项目情况

（1）公司于2022年8月24日和2022年9月13日分别召开第一届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，将“交付中心新建及扩建项目”之子项目深圳交付中心（扩建）项目全部金额（对应拟变更金额22,059.69万元）、广州交付中心（扩建）项目全部金额（对应拟变更金额6,436.91万元）和东莞交付中心（扩建）项目部分金额（对应拟变更金额17,194.16万元）合计45,690.76万元进行调整，并将前述拟变更募集资金及部分利息净额合计45,762.46万元用于子项目深圳交付中心（新建）项目。本次变更根据公司发展战略及重点客户分布情况，结合公司当时的业务开展情况和交付中心办公需求，经过审慎考虑，拟

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着力加强以深圳为中心的华南地区基础设施投入和交付能力建设，为进一步拓展战略客户业务提供基础支撑。

（2）公司于2024年4月26日和2024年5月17日分别召开第二届董事会第八次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“行业数字化转型产品及解决方案项目”的募集资金投资金额减少2,600.00万元，将“数字运营业务平台升级项目”的募集资金投资金额减少2,879.00万元，变更募集资金投向的金额5,479.00万元，全部用于“软通天璇MaaS大模型服务平台升级项目”。本次变更根据公司的发展战略和募投项目实施情况，旨在充分利用公司现有资源，减少重复投入，进一步提高募集资金使用效率，提高公司整体研发能力，致力于建设一个综合的AI解决方案，为客户提供更加丰富的AI能力和应用场景，促进行业内大模型的共享和合作，推动行业大模型的发展和应用，同时为公司在大模型领域的数字化创新业务带来持续的竞争优势和商业价值。

（3）公司于2024年12月4日和2024年12月20日分别召开第二届董事会第十三次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“交付中心新建及扩建项目”之子项目北京交付中心扩建项目部分金额（对应拟变更金额3,557.89万元）、杭州交付中心扩建项目全部金额（对应拟变更金额15,948.10万元）合计19,505.99万元进行调整，并将前述拟变更募集资金及部分利息净额合计20,320.92万元用于子项目软通东南总部大楼项目。本次变更系公司为了抓住福建省数字经济的发展机遇，面向东南区域开拓新的业务机遇，经过审慎考虑，拟着力加强东南区域的业务布局，为公司在东南区域的市场营销、技术研发和项目交付等业务团队提供良好的办公环境，扩大区域服务半径，为进一步拓展当地业务提供基础支撑。

（三）前次募集资金实际投资项目的延期情况

根据公司于2022年10月26日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通过的《关于调整部分募投项目投资额和内部投资结构及项目延期的议案》，于2023年10月25日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，于2024年9月24日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审

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议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，于2025年3月11日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司前次募集资金实际投资项目延期情况如下：

注：公司于2025年3月11日和2025年3月27日分别召开第二届董事会第十五次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的议案》，将“交付中心新建及扩建项目”之子项目南京软件与数字技术服务交付中心扩建项目的建设内容和投资金额进行调整，并使用部分超募资金建设该项目，即原募集资金投资金额不变，追加资金建设该项目。经追加投资后，该子项目达到预定可使用日期为2028年3月31日。追加投资后尚未出现延期情况。

公司始终围绕主营业务发展以及募投项目的总体规划推进募投项目建设，但由于外部市场环境不断变化，用户需求也不断更新，结合自身业务发展需要和成本预算管理要求，公司募投项目建设周期有所延长，募投项目整体进度放缓。为保证募集资金项目的规范管理、组织实施和目标实现，公司根据不同项目类型对项目建设进度进行评估，经审慎研究对募投项目进行延期。

上述募投项目实施进展和效益情况具体参见本节“二、前次募集资金的实际

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使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”和“三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”之“（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

上述募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。上述对募投项目进行延期调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使该项目按新的计划进行建设，从而提高募集资金的使用效益。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司于2022年8月24日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司以本次募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金9,669.77万元及自筹资金支付的发行费用524.51万元。截至2022年末，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6364号）。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》，鉴于“行业数字化转型产品及解决方案项目”“研发中心建设项目”“数字运营业务平台升级项目”“集团人才供给和内部服务平台升级项目”已达成预期目标，为提高募集资金使用效率，公司将该四个募投项目的节余募集资金6,892.98万元（含利息和现金管理收益）转入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2024年11月12日，节余募集资金全部转出募集资金专项账户，实际余额6,914.22万元（含利息和现金管理收益），其中兴业银行股份有限公司北京魏公村支行账户321290100100207970转出3,883.32万元并于2024年11月12日销户，兴业银行股份有限公司北京魏公村支行账户321290100100213529转出854.93万元并于

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2024年11月11日销户，兴业银行股份有限公司北京魏公村支行账户321290100100213373转出1,534.78万元并于2024年11月12日销户，兴业银行股份有限公司北京魏公村支行账户321290100100213252转出331.80万元并于2024年11月11日销户，兴业银行股份有限公司北京魏公村支行账户321290100100213495转出309.39万元并于2024年11月11日销户。

（六）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票超募资金金额为84,231.79万元，截至2025年3月31日已全部确定用途，具体如下：

1、公司于2022年4月25日和2022年5月23日分别召开第一届董事会第十四次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金25,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.68%。

2、公司于2022年10月26日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，同意使用3,760.00万元超募资金建设北京总部大楼数字化改造项目。

3、公司于2023年2月16日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设iPSA数字化平台升级项目的议案》，同意使用7,560.00万元超募资金建设iPSA数字化平台升级项目。

4、公司于2025年3月11日和2025年3月27日分别召开第二届董事会第十五次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的议案》，将“交付中心新建及扩建项目”之子项目南京软件与数字技术服务交付中心扩建项目的建设内容和投资金额进行调整，并使用部分超募资金建设该项目，即原募集资金投资金额不变，追加资金建设该项目，其中追加使用募集资金部分为超募资金47,911.79万元，调整后该项目募集资金投资金额为62,632.93万元。

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三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目的效益实现情况如下表所示：

单位：万元

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

交付中心新建及扩建项目、行业数字化转型产品及解决方案项目、数字运营业务平台升级项目、软通天璇MaaS大模型服务平台升级项目、研发中心建设项目、集团人才供给和内部服务平台升级项目、北京总部大楼数字化改造项目、iPSA数字化平台升级项目及补充营运资金项目均不直接生产与销售产品，主要用于支撑公司业务发展，是基础性功能性投入，有助于提高公司运营效率，增强客户服务能力，提高竞争壁垒，但不产生直接的经济效益。

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四、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]3247号）。该项鉴证报告认为，软通动力公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公允反映了软通动力公司截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）市场竞争风险

公司是国内领先的全栈智能化产品与服务提供商。在市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化、数智化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。计算机硬件方面，技术和政策驱动市场格局发生变化，各参与方积极推动产品升级和市场扩张，也带动市场竞争加剧。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

（二）国际环境、宏观经济及行业需求变化风险

国际环境复杂多变、贸易摩擦升级，国内经济尚处于恢复阶段，公司产品及服务在经营业绩、财务状况和发展前景等方面与国际环境、宏观经济及行业需求有着较大关联度。若未来贸易摩擦持续升级导致外部环境不利因素增多，或宏观经济及行业需求增长持续放缓或出现短期波动，将对公司业绩造成一定的不利影响。

二、经营管理风险

（一）人力成本上升和规模扩张带来的管理风险

软件和信息技术服务行业属于知识密集、人力成本占比较高的产业，员工薪酬是公司营业成本及期间费用的主要支出之一，随着公司规模持续扩张，员工规模增加，将对公司经营管理提出更高的要求，若未来人力成本上升，将对公司的业绩产生一定影响。

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（二）技术创新风险

公司重视研发的持续投入，高度关注上下游技术变革，依托丰富行业积累，围绕大客户、重点行业、模式创新、新一代数智技术及自身数智化升级开展技术与产品研发，保持和提升公司竞争力及优势。随着人工智能、云计算、大数据、工业互联网、区块链、5G、半导体和集成电路、信息安全等领域的新兴技术日趋成熟，公司所处行业正处于快速发展阶段，客户需求亦呈现快速迭代趋势。若未来公司不能准确把握行业技术发展趋势，在技术创新方向决策上发生失误，或未能及时跟上行业技术发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司持续发展。

（三）信息安全风险

公司为客户提供软硬件产品、咨询解决方案及数字技术服务，伴随云计算、大数据、AI、工业互联网等多种创新技术的发展融合，由于网络环境的复杂性，可能引发信息安全风险问题。虽然公司持续加大在信息安全方面的投入，不断提高产品或服务的安全性，加强信息安全管理制度体系建设和人员培训宣贯和过程监督，但如果发生信息安全事件，可能导致公司面临一定的诉讼或赔偿风险，并影响与客户长期以来建立的合作关系及行业声誉。

（四）发生诉讼仲裁的风险

截至募集说明书出具日，公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。虽然目前公司不存在会对生产、经营造成重大不利影响的诉讼或仲裁事项，但由于公司客户供应商数量较多、营业收入规模较大，如果日常经营中涉及到诉讼事项，可能会分散公司的运营和管理精力，如果出现败诉赔偿的诉讼事项，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（五）部分经营用房采用租赁形式的风险

公司部分经营用房采用租赁的形式，截至本募集说明书出具日，公司租赁房产中部分存在尚未取得权属证书等或有瑕疵。虽然公司未因承租该等房屋发生争议、纠纷，亦不存在出租方或第三方主张租赁行为无效的情形，且上述存在瑕疵的租赁房产面积占比较小、可替代性较强，但公司未来仍存在租赁的经营用房因到期、整改无法继续租赁或者租金上涨，从而对公司的日常经营造成

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不利影响的风险。

三、财务风险

（一）业绩波动及下滑的风险

最近两年，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为53,389.64万元、18,037.85万元和46,175.43万元、7,246.59万元，较上年同期分别下降45.15%、66.21%和44.89%、84.31%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系一方面应对下游应用市场需求波动，部分客户项目上采取了更为灵活的定价策略；另一方面因并购软通计算机和智通国际导致销售费用、财务费用等相关整合支出增加，以及其他收益、资产减值损失等波动综合导致。如果公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化、人工薪酬等成本大幅上涨或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模、毛利率水平以及整合效果不及预期，公司未来业绩仍然存在一定波动及下滑的风险。

（二）毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.25%、19.25%、12.42%和10.61%，存在下滑的情形。一方面，公司软件与数字技术服务毛利率水平近年有所下降，主要受通讯设备行业主要客户所结算的人员总体服务价格下降的影响；另一方面，2024年度因收购软通计算机及智通国际新增计算产品与智能电子业务，新增硬件类原材料成本，其毛利率水平相较于原有软件类业务较低。公司与国内众多头部企业建立了合作关系，如果发行人出现未来市场竞争加剧、人工薪酬等成本大幅上涨或者整合效果不及预期等重大不利情形，发行人可能面临毛利率进一步下滑的风险。

（三）税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局、科技部等监管部门的税收政策，公司及符合条件的子公司报告期内曾享受可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额、销售软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退、小规模纳税人减按1%征收率缴纳增值税等增值税减税政策，以及高新技术企业15%所得税率、软件企业“两免三减半”、重点软件企业10%所得税率、研究开发费用税前加计扣除和小型微利企业相关的企业所得税税收优惠。

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如果未来国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。

（四）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为495,020.86万元、507,014.64万元、663,057.13万元和748,499.41万元，应收款项融资中应收账款的账面价值分别为34,771.28 万元、30,210.12万元、331.32万元和24,902.98万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值及应收款项融资科目中应收账款账面价值合计占当期营业收入的比例分别为27.73%、30.56%、21.18%和24.50%

，公司应收账款账龄在1年以内应收账款比例分别为92.87%、89.88%、87.68%和87.95%。报告期内由于部分客户流程复杂且受阶段性预算影响，审批周期和付款周期较长，导致公司部分项目应收账款账龄较长。尽管公司应收账款客户主要为国内外资信程度较高的大型企业，历史回款情况较好。但若公司不能持续保持应收账款的高效管理，伴随公司业务规模的持续增长，可能面临一定的应收账款坏账风险。

（五）存货规模增加及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为68,278.49万元、71,547.26万元、405,111.54万元和592,440.52万元。2022-2023年度公司存货主要系软件与数字技术服务业务合同履约成本；2024年度，公司因收购软通计算机及智通国际，新增计算产品与智能电子业务，该类业务主要为计算机硬件产品的研发、生产、销售，公司需根据生产销售周期储备电子元器件为主的相关原材料，并在生产完成后销售相关产成品。该等新增业务使得公司存货规模较以前年度显著上升，且新增原材料、库存商品等细分类型，存货结构发生相应变化。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。

（六）商誉减值的风险

报告期内，公司收购软通计算机及智通国际新增计算产品与智能电子业务，根据《企业会计准则》，本次产业并购为非同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商誉，

2025年6月末应收账款占当期营业收入比例为49.54%，根据2025年1-6月营业收入进行年化处理。

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该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。截至报告期末，公司由于收购软通计算机和智通国际形成的商誉期末余额为14,560.65万元，如果未来因经济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，对软通计算机和智通国际经营业绩产生不利影响，则存在商誉减值的风险，对公司经营业绩造成不利影响。

（七）信托处置资产无法按期交房的风险

2022年5月，公司购买“惠渝7号单一资金信托”及“乐盈惠达单一资金信托”，受托人重庆信托将信托产品资金投资于鑫盛 21号集合资金信托计划，该信托计划最终投向鑫谷弘持有的重庆东方国际广场项目A塔楼和裙楼资产收益权。后因市场变化，信托底层资产重庆东方国际广场项目A塔楼和裙楼未如期实现销售变现，无法按期全额现金兑付。经履行公司董事会等程序，公司参与了信托产品受益人大会，同意信托产品以信托财产分配（即底层资产的办公用房加部分现金）进行清算。合计收回4.42亿元办公用房、0.18亿元车位和

0.20亿元现金。相关办公用房和车位已于2025年4月完成全部网签，从其他非流动金融资产结转至其他非流动资产，待后续验收交付后结转至固定资产。如相关办公用房和车位无法按期交付给公司验收，可能面临信托处置资产无法按期交房的风险。

四、募集资金和投资项目相关风险

（一）本次发行的审批风险

本次发行已经公司董事会和股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（二）募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目预计投资总额377,924.01万元，其中拟使用募集资金337,832.03万元。本次募集资金投资项目投入金额较大，将对发行人的资产规模产生一定影响。在效益测算中，公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计京津冀软通信创智造基地项目税后内部收益率为13.35%、AIPC智能制造基地项目

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税后内部收益率为12.70%、软通动力怀来智算中心（一期）建设项目税后内部收益率为10.14%。

若募投项目在进入正式运营期后，未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，或者市场上出现更具竞争优势的产品，导致测算假设出现较大变动，且无法采取有效的应对措施，可能会导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平不能达到预期效益水平。

（三）募投项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目顺利实施后，公司PC终端类产品将增加20万台产能、企业级产品将增加15万台产能、高性能消费级笔记本电脑将增加380万台产能。虽然公司已经结合市场需求、产业政策以及募投项目产品的技术储备、公司的市场地位和在手订单等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临竞争加剧所带来的市场环境变化风险；此外，若出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目增加的产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。

（四）新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。根据测算，本次募投项目进入投产运营期后（T+4起），预计年新增折旧摊销金额最高为21,922.66万元，新增折旧及摊销金额占同期募投项目营业收入的比例为0.27%~1.80%。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，且新增的折旧摊销对未来盈利能力不存在重大不利影响，但由于募集资金项目建设及开发等过程均存在一定不确定性，募投项目中增加的折旧摊销将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。

（五）项目的建设及实施风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过

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程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

（六）前次募投项目无法按期完成的风险

公司前次募投项目中的交付中心新建及扩建项目、软通天璇MaaS大模型服务平台升级项目、北京总部大楼数字化改造项目、iPSA数字化平台升级项目尚在建设中。尽管公司已经制定了明确的投资计划并按计划推进，但如若市场环境、施工条件、客户需求等因素发生重大变化，可能导致公司前次募投项目延期或变更，造成无法按期完成的风险。

（七）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

（八）股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

除任董事外的其他高级管理人员签名：

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人（签名）：

刘天文

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中信建投证券股份有限公司

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声 明

本人已认真阅读软通动力信息技术（集团）股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京市中伦律师事务所

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下：

1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司

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将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（三）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

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1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人刘天文对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

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（3）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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